证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2019-066
艾格拉斯股份有限公司2019年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王双义、主管会计工作负责人刘汉玉及会计机构负责人(会计主管人员)夏菁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 7,342,171,823.45 | 7,140,833,046.67 | 2.82% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 6,669,054,226.25 | 6,449,211,404.17 | 3.41% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 172,966,119.32 | -14.31% | 522,645,248.35 | -4.67% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 61,567,865.40 | -28.88% | 241,289,358.26 | -31.11% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 61,539,879.49 | -24.41% | 241,469,274.09 | -20.59% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -30,576,709.44 | -113.92% | -127,931,145.62 | -139.89% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0334 | -28.78% | 0.1308 | -31.12% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0334 | -28.78% | 0.1308 | -31.12% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 0.95% | -0.47% | 3.68% | -2.19% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -179,915.83 | |
| 合计 | -179,915.83 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 54,407 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 日照义聚股权投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 12.07% | 222,679,143 | 0 | 质押 | 193,448,800 | |||
| 金华巨龙文化产业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 6.04% | 111,385,878 | 0 | 质押 | 111,354,476 | |||
| 北京骊悦金实投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 5.49% | 101,214,574 | 101,214,574 | 质押 | 101,214,574 | |||
| 上海哲安投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 5.49% | 101,214,574 | 101,214,574 | 质押 | 101,214,574 | |||
| 浙江巨龙控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 5.34% | 98,490,720 | 0 | 质押 | 77,568,649 | |||
| 宁波乐源盛世投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 4.39% | 80,971,659 | 80,971,659 | 质押 | 80,971,659 | |||
| 北京康海天达科技有限公司 | 境内非国有法人 | 4.30% | 79,411,765 | 0 | 质押 | 57,901,765 | |||
| 吕仁高 | 境内自然人 | 3.02% | 55,730,929 | 0 | 质押 | 51,399,997 | |||
| 新纪元期货股份有限公司－新疆峰石盛茂股权投资管理有限公司 | 其他 | 2.62% | 48,269,068 | 48,269,068 | |||||
| 日照银杏树股权投资基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.59% | 47,760,350 | 0 | 质押 | 47,760,350 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||||
| 日照义聚股权投资中心（有限合伙） | 222,679,143 | 人民币普通股 | 222,679,143 | ||||||
| 金华巨龙文化产业投资有限公司 | 111,385,878 | 人民币普通股 | 111,385,878 |
| 浙江巨龙控股集团有限公司 | 98,490,720 | 人民币普通股 | 98,490,720 |
| 北京康海天达科技有限公司 | 79,411,765 | 人民币普通股 | 79,411,765 |
| 吕仁高 | 55,730,929 | 人民币普通股 | 55,730,929 |
| 日照银杏树股权投资基金（有限合伙） | 47,760,350 | 人民币普通股 | 47,760,350 |
| 上海喜仕达电子技术有限公司 | 39,705,880 | 人民币普通股 | 39,705,880 |
| 西藏合兆贸易有限公司 | 35,640,993 | 人民币普通股 | 35,640,993 |
| 日照众聚股权投资中心（有限合伙） | 30,375,018 | 人民币普通股 | 30,375,018 |
| 香港中央结算有限公司 | 18,320,673 | 人民币普通股 | 18,320,673 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述前10名流通股股东中，吕仁高直接持有巨龙控股 90%股份，且巨龙控股全资控制 巨龙文化，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人；义聚投资与众聚投资属 于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。；除此之外，公司控股股东、实际控制人与前十名其他股东不存在关联关系，不属于一致行动人；。公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 上述股份日照义聚股数含有信用证券账户持股数15,000,000股。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
短期借款较上年度期末增加了199.95%，主要系公司银行贷款增加所致。应付票据及应付账款较上年度期末减少了53.64%，主要系公司分成款支付周期缩短所致。预收款项较上年度期末增加了128.41%，主要系公司游戏虚拟钻石结余增加以及子公司预收分成款增加所致。应付职工薪酬较上年度期末减少了53.12%，主要系公司将十月份工资预支所致。应收票据及应收账款较上年度期末增加了34.40%，主要系海外业务回款延迟所致。预付款项较上年度期末增加了86.39%，主要系预付推广费增加所致。递延所得税负债较上年度期末减少了50.00%，主要系并购评估无形资产摊销减少所致。无形资产较上年度期末较少了51.48%，主要系无形资产摊销完毕所致。递延所得税资产较上年度期末增加了192.65%，主要系回款较慢导致坏账增加，进而递延所得税资产增加所致。营业成本较上年同期增加了49.79%，主要系公司子公司对外分成比例提高了以及市场推广增加所致。税金及附加较上年同期增加了65.77%，主要系公司子公司计提税金及附加增加所致。销售费用较上年同期增加了94.31%，主要系公司子公司游戏推广费增加所致。管理费用较上年同期增加了38.48%，主要系公司子公司薪酬、服务费增加以及诉讼费增加所致。研发费用较上年同期增加了31.73%，主要系公司子公司主营业务费用增加所致。财务费用较上年同期减少了127.11%，主要系上年同期汇率波动较大且融资费用较高所致。利息费用较上年同期减少了95.14%，主要系上年融资费用较高所致。资产减值损失较上年同期减少了41.24%，主要系上年合并抵销所致。其他收益较上年同期增加了105.36%，主要系公司子公司政府补助所致。投资收益较上年同期减少了102.88%。主要系上年合并子公司所致。营业外收入较上年同期减少了92.93%，主要系公司子公司政府补助列示科目改变，自营业外收入转列到其他收益所致。营业外支出较上年同期减少了33.80%，主要系上年公司子公司有捐赠支出所致。所得税费用较上年同期减少了281.79%，主要系本期没有预提当期所得税所致。经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少了139.89%，主要系成本、保理业务方面支付的较多所致。投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加了95.78%，主要系减少了对外投资所致。筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加了114.22%，主要系上年归还了金融机构借款所致。汇率变动对现金及现金等价物的影响较上年同期减少了79.17%，主要系上年汇率变动较大所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
一、重要事项的进展情况
2017年6月19日，巨龙控股作为购买方与公司作为出售方签署了《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）。根据《资产出售协议》的约定，本次资产出售的标的为：（1）公司持有的江西浙赣巨龙管业有限公司100%股权、河南巨龙管业有限公司100%股权、安徽巨龙管业有限公司100%股权、福建巨龙管业有限公司100%股权、重庆巨龙管业有限公司100%股权、金华市巨龙制砂有限公司100%股权及江西侨立新材料制品有限责任公司
24.9812%股权；（2）公司拥有的与混凝土输水管道业务相关的包含土地使用权、房产、商标、专利、债权、债务等在内的扣除货币资金以外的流动资产、非流动资产、流动负债。标的资产的交易价格以《评估报告》的评估值和经审计的合并口径
账面资产净额为基础，最终协商确定为519,110,355.54元。本次交易分三期支付交易价款：协议生效之日起五个工作日内支付定金5000万元作为第一期价款；协议生效之日60个工作日内，支付至交易价款的51%作为第二期价款；协议生效之日起12个月内支付剩余的49%交易价款作为第三期价款。2017年10月30日，巨龙控股与公司签署《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。根据该协议约定，双方同意将第二期交易价款的支付截止时间延长为在2017年10月30日支付20,000万元，在2017年12月31日前支付剩余2,978万,同时按照人民银行一年期贷款利率4.35%上浮20%支付2017年9月11日至实际支付日期间的违约金。2018年6月15日，巨龙控股与公司签署《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。根据该协议约定，双方同意将第三期交易价款的支付截止时间延迟至2018年12月31日，同时按照人民银行一年期贷款利率4.35%上浮50%支付2018年6月19日至实际支付日期间的资金成本损失。
2018年11月，巨龙控股与公司签署《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”）。根据该协议约定，双方同意将第三期交易价款的支付截止时间进一步延迟至2019年12月31日，同时按照人民银行一年期贷款利率4.35%上浮50%支付2018年6月19日至实际支付日期间的资金成本损失。
2018年12月19日，巨龙控股向公司出具《还款计划告知函》，针对《资产出售协议》及其补充协议约定的第三期价款，制定如下还款计划：即在2019年9月30日前支付10%，即25,332,475.06元；在2019年10月31日前支付20%；在2019年11月30日前支付30%；在2019年12月31日前支付40%；期间的资金成本在偿还最后一笔款项时根据实际还款日期计算后于2019年12月31日前支付。
上述协议分别经公司第三届董事会第二十三次会议、第二十四次会议、第三十三次会议、第四十次会议、第四届董事会第六次会议，及2017年第二次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会审议通过。
二、解决方案
（一）协议转让公司股权
2019年10月15日，巨龙控股已与四川聚信发展股权投资基金管理有限公司签订了《四川聚信发展股权投资基金管理有限公司与艾格拉斯股份有限公司实际控制人及其一致行动人之战略合作框架协议》，拟以协议转让的方式解决控股股东的资金问题。同时，实际控制人及其一致行动人出具《承诺函》，承诺所得股权转让款将优先用于偿还《资产出售协议》及其补充协议约定的第三期价款。
（二）定期发送《催告函》
根据目前现状，公司将继续定期向巨龙控股发送《催告函》，督促其还款及申请纾困资金工作进度，保障上市公司及股东的利益。
（三）采取相应的法律措施
若巨龙控股在规定的期限内未支付资产剥离剩余款项，公司将按照《资产出售协议》及其补充协议中违约责任的约定依法追究违约方违约责任，保证公司及股东的利益。
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股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
2019年7月3日，公司披露了《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2019-043），截至2019年6月28 日，公司通过集中竞价方式累计回购股份8,498,900股，占回购股份方案实施前公司总股本的0.46%，最高成交价为3.97元/股， 最低成交价为3.33元/股，成交的总金额为30,011,327.40元（不含交易费用）。本次回购股份方案实施完毕。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
五、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
七、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。