中国高科关于增加经营范围及修订《公司章程》部分条款的公告

中国高科集团股份有限公司关于增加经营范围及修订《公司章程》部分条款的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年10月25日，中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国高科”）召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加经营范围及修订<公司章程>部分条款的议案》，董事会同意公司结合实际经营需要，增加营业执照及《公司章程》中的经营范围；同意公司对《公司章程》部分条款实施修订；同意提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权负责办理后续工商备案登记等相关事宜。具体情况如下：

一、增加经营范围情况

根据公司实际经营需要，公司拟增加营业执照及《公司章程》中的经营范围。

1、原经营范围：实业投资；创业投资；技术及商品展示；投资及经济技术咨询服务；电子通讯产品的生产销售；国内贸易（除国家专项审批）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附加进出口商品目录，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、增加后经营范围：实业投资，创业投资，技术及商品展示，投资及经济技术咨询服务，电子通讯产品的生产销售，国内贸易（除国家专项审批），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；教育咨询；技术开发（或者教育技术开发）；技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；软件咨询；计算机系统服务；

基础软件服务、应用软件服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、自行开发后的产品；会议服务；承办展览展示活动；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。增加的经营范围具体以工商行政管理机关变更登记、备案为准。

二、修订《公司章程》部分条款的情况

为进一步提升公司治理水平，公司拟根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）和《上市公司章程指引》（2019年修订）等的规定，对《公司章程》部分条款实施修订，修订对照情况如下：

原条款内容

原条款内容	修改后的条款内容
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。	第一条 为维护中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
新增	第二条 公司根据《党章》规定，设立党的组织，充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
新增	第六条 统一社会信用代码：91110000132210333N。
第十二条 公司的经营宗旨：以经济效益为中心，利用高校科技、人才优势，按国家经济	第十四条 公司的经营宗旨：公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，

发展战略和产业政策的要求，开发自有知识产权、孵化高科技项目，进行资本运营，促进高新技术产业化发展，建设一个高科技和资本运营的典范。

发展战略和产业政策的要求，开发自有知识产权、孵化高科技项目，进行资本运营，促进高新技术产业化发展，建设一个高科技和资本运营的典范。	依法经营，科学管理，不断提高社会效益和经济效益，促进公司可持续发展，切实提升企业整体价值，并为全体股东创造最大化的价值收益。
新增	第十五条 公司将积极履行社会责任，持续践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资，创业投资，技术及商品展示，投资及经济技术咨询服务，电子通讯产品的生产销售，国内贸易（除国家专项审批），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。	第十六条 经依法登记，公司的经营范围：实业投资，创业投资，技术及商品展示，投资及经济技术咨询服务，电子通讯产品的生产销售，国内贸易（除国家专项审批），自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；教育咨询；技术开发（或者教育技术开发）；技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；软件开发；软件咨询；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、自行开发后的产品；会议服务；承办展览展示活动；从事互联网文化活动（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：	第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在发布股份收购结果暨股份变动公告三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在发布股份收购结果暨股份变动公告三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）对公司因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决

项。

项。	议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。	第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）上海证券交易所或者本章程规定的其他须经股东大会审议通过的担保。 股东大会审议以上第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3	第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。	（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题和提出内容完整的提案。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请监事会召集临时股东大会，会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请监事会召集临时股东大会，会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。股东应亲自提出召集临时股东大会的要求并亲自签署有关文件，不得委托他人或其他股东提出召开股东大会的要求，也不得委托他人或其他股东签署相关文件。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司10%（不含投票代理权）以上股份的股东可以自行召集和主持。

到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请监事会召集临时股东大会，会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全一致。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后， 发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当为公司所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地点应当符合本章程的规定。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例

不得低于10%（不含投票代理权）。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

不得低于10%（不含投票代理权）。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）发生本章程第四十四条第一款第（五）项规定的担保事项的； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 每届董事、监事任期届满前60日或董事人数不足公司章程规定人数15日内，由董事长、监事长委托董事会秘书向公司前十名股东发出董事、监事换届选举或董事补选的征求意见函，就各股东单位董事、监事推荐人选（并附简历）及有关事项征求意见，分别经董事会、监事会协商后，提出关于董事、监事换届选举或董事补选及建议名单的提案，交股东大会决议。股东另有异议的，按有关法律	第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 提名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况的详细资料。董事会对提名进行形式审查，根据本章程的规定，发出股东大会通知或补充通知，公告提案内容及董事、非职工代表监事候选人的简历和基本情况。股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，选举两名以上董事或非职工代表监事，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

规定及本章程第四十八条、第五十三条之规定向股东大会提出。职工担任的监事由公司工会组织选举或更换。股东大会就选举或者罢免董事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人提名方式和产生程序：

第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三（不含投票代理权）以上的股东可以提出董事候选人的提案，其递交的董事候选人总人数不得超过董事会总额的1.2倍，该提案递交董事会并由董事会审核后公告。独立董事的提名、选举和更换按法律、行政法规及部门规章的有关规定进行。监事候选人提名方式和产生程序：

第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三（不含投票代理权）以上的股东可以提出监事候选人的提案，其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额的1.2倍，该提案由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。

规定及本章程第四十八条、第五十三条之规定向股东大会提出。职工担任的监事由公司工会组织选举或更换。 股东大会就选举或者罢免董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人提名方式和产生程序： 第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三（不含投票代理权）以上的股东可以提出董事候选人的提案，其递交的董事候选人总人数不得超过董事会总额的1.2倍，该提案递交董事会并由董事会审核后公告。独立董事的提名、选举和更换按法律、行政法规及部门规章的有关规定进行。 监事候选人提名方式和产生程序： 第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三（不含投票代理权）以上的股东可以提出监事候选人的提案，其递交的监事候选人总人数不得超过由股东大会选举的监事总额的1.2倍，该提案由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。

或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 实行累积投票选举公司董事、非职工代表监事的具体程序与要求如下： （一）公司非独立董事和独立董事的选举分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非职工代表监事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次股东大会应选出的非职工代表监事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的监事候选人； （二）投票方式： （1）股东在填写选票时，可以将其所持有的投票权集中投给一位董事/监事候选人，也可以分散投给数位董事/监事候选人，并在其选举的每名董事/监事后标注其使用的投票权数目。股东如不同意某一个或多个候选人，另行推荐董事/监事候选人的，需按照中国证监会相关规则和本章程有关股东大会临时提案的规定执行。 （2）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选

票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效。

（3）表决完毕后，由股东大会计票人清点票

数，并由主持人或监票人公布每位董事/监事候选人的得票情况，依照董事/监事候选人所得票数多少，决定当选董事/监事。

（4）当选董事/监事所需要的最低有效投票权

数应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份数的1/2。

（5）如果董事/监事候选人人数多于应选董事

/监事人数，则根据每一名董事/监事候选人得票数按照由多至少的顺序依次确定当选董事/监事，但当选董事/监事所需要的最低投票权总数应达到本条第（4）项所规定的要求。

（6）如两名或两名以上董事/监事候选人获得

的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事/监事中为最少，如其全部当选将导致董事/监事人数超过该次股东大会应选出董事/监事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事/监事候选人提交下一次股东大会进行选举。

（7）如果一次累积投票未选出符合本章程规

定的类别董事/监事人数，则需由公司后续股东大会补选。董事候选人提名方式和产生程序：

第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三以上的股东可以提出董事候选人的提案，该提案递交董事会并由董事会进行形式审查后公告。独立董事的提名、选举和更换按法律、行政法规及部门规章的有关规定进行。监事候选人提名方式和产生程序：

第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三以上的股东可以提出监事候选人的提案，该提案由监事会进行形式审查后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。

	第一届监事会中由股东大会选举的监事由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中由股东大会选举的监事候选人可由上一届监事会提名；单独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之三以上的股东可以提出监事候选人的提案，该提案由监事会进行形式审查后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在提案通过之日起计算。	第九十六条 股东大会通过有关董事、非职工代表监事选举提案的，新任董事、非职工代表监事就任时间自提案通过之日起计算。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百零四条 公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信	第一百零七条 公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。 （一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚信

与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（三）独立董事应当独立履行职责，不受公

司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其

中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

（五）独立董事出现不符合独立性条件或其

他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。

（六）独立董事及拟担任独立董事的人士应

当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

（七）独立董事应当按时出席董事会会议，

了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。 （六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 （七）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 （三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。 （四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士需符合下列条件之一：具有注册会计师执业资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。 （五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程规定的人数时，公司应按规定提出独立董事候选人，并在最近一次股东大会上补足独立董事人数。 （六）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 （七）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。 （八）独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

第一百零五条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件：

根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；有本章程第九十五条所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；本章程规定的其他条件

第一百零五条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件： 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 有本章程第九十五条所要求的独立性； 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 本章程规定的其他条件	第一百零八条 担任公司独立董事应当符合下列基本任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）有本章程第一百零九条所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。
第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换的方法： 上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提	第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换的方法： 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提

出异议的情况进行说明。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

出异议的情况进行说明。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。	出异议的情况进行说明。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开的声明。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。
第一百零八条 独立董事的权利： （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，	第一百一十一条 独立董事的权利： （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 达到董事会或股东大会审议标准的重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会；经全体独立董事二分之一以上同意，提议召开董事会；经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（二）如上述提议未被采纳或上述职权不能

正常行使，公司应将有关情况予以披露。

（三）独立董事除享有公司董事的权利和公

司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。

可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会； 经全体独立董事二分之一以上同意，提议召开董事会； 经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担； （二）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （三）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。	依据。 经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会。 经全体独立董事二分之一以上同意，可以提议召开董事会。 经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 （二）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （三）独立董事除享有公司董事的权利和公司赋予的特别职权外，应当遵守本章程有关董事义务的全部规定。
第一百一十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，定期通报公司运营情况，包括但不限于介绍情况、提供材料等，必要时可组织独立董事	第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供必要的条件。 （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并披露。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，定期通报公司运营情况，包括但不限于介绍情况、提供材料等，必要时可组织独立董事

实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员

应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他

行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。	实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司临时公告和年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。	第一百一十四条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百一十二条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。	第一百一十五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，独立董事3人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；	第一百一十六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经

理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。	（八）决定公司因本章程第二十六条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第一百一十六条 董事会批准对外投资、资产处置、对外担保、关联交易的权限为： （一）单笔对外投资及资产处置不超过交易发生时公司净资产25%的事项； （二）未超越本章程第四十一条规定的对外担保事项； （三）与关联人发生的交易金额在人民币300万元以上3000万元以内，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5‰以上5%以内的关联交易事项；	第一百一十九条 董事会批准对外投资、资产处置、对外担保、关联交易的权限为： （一）单笔对外投资及资产处置达到以下标准之一： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（四）根据公司股东大会决议应当由董事会

决定的其他事项。

（四）根据公司股东大会决议应当由董事会决定的其他事项。	3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。 （二）未超越本章程第四十四条规定的对外担保事项； （三）与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5‰以上的关联交易事项； （四）根据公司股东大会决议应当由董事会决定的其他事项。 以上事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《对外投资管理办法》等的规定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提交股东大会审议批准。
第一百二十条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第一百二十一条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事或者二分之一以上独立董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）代表1/10以上表决权的股东提议时； （五）公司总经理提议时。	第一百二十四条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事或者二分之一以上独立董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）代表1/10以上表决权的股东提议时； （五）公司总经理提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本章程规定的其他情形。

	（六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真或电子邮件等方式；通知时限为：于会议召开五日前。	第一百二十五条 董事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 当2名或2名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。	删除
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权	第一百三十条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。 各专门委员会全部由董事组成。其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。	第一百四十条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

	委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选； （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）由董事会授权的其他事宜。	第一百四十二条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （五）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审核公司内控制度，组织对重大关联交易进行审计； （六）由董事会授权的其他事宜。	第一百四十三条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作； （二）指导内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）评估内部控制的有效性； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）履行公司关联交易控制和日常管理的职责； （七）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性及其他相关企业同类岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；	第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪

（二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）

绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行

职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监

督；

（五）由董事会授权的其他事宜。

（二）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）由董事会授权的其他事宜。	酬政策与方案； （三）对董事、高级管理人员薪酬、考核制度的执行情况进行监督； （四）对公司的股权激励方案进行研究并提出建议； （五）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百四十五条 公司设经理1名，副经理4名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十七条 公司设总经理1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。	第一百五十四条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。	第一百五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十七条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开五日以前送达全体监事。	第一百六十九条 监事会会议分为定期会议和临时会议，由监事会主席负责召集。 监事会每6个月至少召开一次定期会议。 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门及本章程的各种

规定和要求、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能

给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被

股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受

到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本章程规定的其他情形。

监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

	规定和要求、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本章程规定的其他情形。 监事会召开定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。	第一百七十三条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
新增	第八章 党组织
新增	第一百七十五条 公司按照上级党委要求设立中国高科集团股份有限公司党支部（以下简称“公司党支部”），建立健全党的基层组织，及时有效开展党的活动。党支部设书记1名，其他支部委员若干名。
新增	第一百七十六条 公司党支部决策党内事项，组织落实上级党委决策的重大事项；明确党支部参与公司重大问题决策的范围和程序，

明确党支部与股东大会、董事会、监事会与管理层的职责边界；服务改革发展、凝聚职工群众、建设企业文化、创造一流业绩。

	明确党支部与股东大会、董事会、监事会与管理层的职责边界；服务改革发展、凝聚职工群众、建设企业文化、创造一流业绩。
新增	第一百七十七条 公司党支部根据《党章》等党内法规履行职责，围绕公司生产经营开展以下工作： （一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行； （二）支持股东大会、董事会、监事会和管理层依法行使职权； （三）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作； （四）参与公司重大问题的决策； （五）加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织。
第一百九十四条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》，以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。	第一百九十九条 公司以中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
新增	第二百二十七条 本章程未尽事宜或本章程与国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件的强制性规定发生冲突，则以中国法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定为准。
其他修订：1.将《公司章程》相关条款中的“经理”修改为“总经理”、“副经理”修改为“副总经理”，“财务负责人”修改为“财务总监”，涉及条款有：第十二条、第十三条、第六十九条、第七十五条、第八十四条、第九十八条、第九十九条、第一百五十条、第一百

五十一条、第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十五条、第一百五十八条；2.根据修改后第一百九十九条的内容对“第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算”进行相应修改，涉及条款有：第二百零一条、第二百零三条、第二百零五条、第二百一十一条；

3. 经上述修改后，对《公司章程》的条款编号、页码编排顺序等进行相应调整。

修订后的《中国高科集团股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

中国高科集团股份有限公司董 事 会

2019年10月28日