证券代码：300032 证券简称：金龙机电 编号：2019-081
金龙机电股份有限公司关于与苏州精实电子科技有限公司股东就合同纠纷一案达成和解
暨出售股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、基本情况
2016年10月，金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”、“上市公司”或“公司”）与苏州精实电子科技有限公司（以下简称“苏州精实”）股东叶青、钱建英、叶培根（以上三人为亲属关系）签订《投资合作协议书》（以下简称“协议”），根据协议公司于2016年10月向苏州精实增资2,692.31万元、于2017年1月向苏州精实增资2,745.69万元，合计增资5,438万元。增资完成后，公司持有苏州精实35%的股权。 苏州精实主要从事板板连接器（BOARD-TO-BOARDCONN）、柔性扁平电缆连接器（FFC/FPCCONN）、条形连接器（BARCONN）、电子线束等产品的研发、生产、销售。近两年，苏州精实经营情况持续恶化，目前存在多笔对外担保被要求履行偿付义务，面临着较大的经营风险和财务风险。公司为挽回经济损失，已向温州市中级人民法院对叶青、钱建英、叶培根（以下简称“三被告”）提起诉讼。
二、起诉状内容
（一）诉讼请求
1、判令三被告共同赔偿原告损失2,000万元（暂估，以庭审查明为准）。
2、判令被告1叶青回购原告持有的苏州精实电子科技有限公司17.85%的股权，并支付股权转让款40,986,274.46元。
3、判令被告2钱建英回购原告持有的苏州精实电子科技有限公司1.4%的股权，并支付股权转让款3,214,609.762元。
4、判令被告3叶培根回购原告持有的苏州精实电子科技有限公司15.75%的股权，并支付股权转让款36,164,359.82元。
5、判令三被告支付本案全部诉讼费用。
以上各项合计100,365,244.04元。
（二）事实与理由：
2016年10月23日，原告与被告1叶青、被告2钱建英、被告3叶培根共同签订《投资合作协议书》（以下简称“协议”）。协议第一条约定，由原告向目标公司苏州精实电子科技有限公司（以下简称“苏州精实”）以增资的方式投资5,438万元，占目标公司35%股权。原告投资后，目标公司的股权结构为：原告35%、被告1叶青33.15%、被告2钱建英2.6%、被告3叶培根29.25%。
协议签订后，原告于2016年10月28日向目标公司注入资金2,692.31万元，于2017年1月17日向目标公司注入资金2,745.69万元。目标公司的工商登记于2016年10月24日进行了变更。
1、关于披露债务的约定及三被告未如实披露债务的情况。
协议第五条第3款约定，三被告保证目标公司不存在未披露的事项，不存在未披露的对外担保、负债、其他或有风险，若存在上述事项且对目标公司造成不利影响的，概由三被告承担全部责任并赔偿原告因此造成的全部损失。协议第五条第4款约定，除经原告确认的外，因在2016年12月30日以前的原因形成的债务、对外担保、处罚、赔偿责任，已决、未决诉讼或仲裁风险责任、税款罚补、行政处罚、以及其他或有负债，由三被告承担，若存在上述事项且对目标公司造成不利影响的，概由三被告承担全部责任并赔偿原告因此造成的全部损失。
近日，原告发现三被告存在未披露债务的情形，已发现的未披露的债务包括：
（1）苏州市吴江区人民法院 (2016)苏0509民初652号民事判决，判令苏州精实对800万元借款及其利息、逾期利息、案件受理费74,800元、诉讼保全费5000元、公告费560元承担连带清偿责任，合计8,080,360元（利息未算）。
（2）苏州市吴江区人民法院(2016)苏0509民初0809号民事判决，判令苏州精实对1,700万元借款及其利息、逾期利息、律师费损失10万元、案件受理费174,782元、诉讼保全费5,000元、公告费560元承担连带清偿责任，合计17,280,342元（利息未算）。
（3）苏州市相城区人民法院（2016）苏0507民初202号民事判决，判令苏州
精实对借款本息合计人民币15,465,291.98元、利息、律师费223,857元、诉讼费119,562元承担连带清偿责任，合计15,808,710.98元（利息未算）。
（4）苏州市吴江区人民法院(2016)苏0509民初14567号民事判决，判令苏州精实给付苏州市华扬电子股份有限公司货款285,923.54元及逾期利息，支付诉讼费用4,173元，合计290,096.54元（利息未算）。
（5）上海市静安区人民法院(2016)沪0108民初991号判决，判令苏州精实对借款本金、利息、违约金及其他费用等承担连带保证责任。判决生效后双方达成协议，约定苏州精实支付150万元。
（6）苏州市吴江区人民法院 (2016)苏0509民初11147号民事判决，判令苏州精实支付张明违法解除劳动合同的赔偿金22,505元、案件受理费5元，合计22,510元。
（7）苏州市吴江区人民法院（2014）吴江开民初字第0050号民事判决，判令苏州精实支付一次性伤残补助金等204,820.22元、案件受理费5元，合计204,825.22元。上述七项债务共计43,186,844.74元。原告认为，三被告违反合同约定，未如实披露目标公司的债务，严重损害了原告的权益，三被告应当按照原告持股比例，向原告共同承担赔偿责任。
2、关于回购的约定及要求被告提前履行回购义务的说明。
协议第七条约定，三被告对目标公司的业绩目标为，原告投资后第一年净利润2,000万元，第二年2,500万元，第三年3,000万元。协议第八条约定，自原告投资款到位之日满三年后，如原告要求三被告回购其持有的目标公司的35%股权的，三被告予以不可撤销的同意，且以原告投资款5,438万元加上年利率15%为基数按各自股权比例予以回购。
协议约定投资满三年后原告有权要求被告回购，赋予了原告在目标公司经营不善的情况下收回投资并获得利息的权利。三年回购期虽尚未届满，但目标公司经营亏损严重（截止2018年底，持续经营净利润为-93,335,829.96元），且被告涉及多起诉讼未能执行，原告有理由相信在三年期限届满之时，被告难以履行回购义务，故原告要求被告提前承担回购责任。
综上所述，恳请支持原告的全部诉讼请求。同时，对于原告尚未发现的其他
未披露债务及被告其他违约行为，原告将保留起诉的权利。
三、苏州精实情况介绍
（一）财务状况（数据未经审计）
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 资产总额 | 190,003,579.13 | 166,142,852.14 |
| 负债总额 | 129,740,801.44 | 136,494,081.27 |
| 净资产 | 60,262,777.69 | 29,648,770.87 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年前三季度 |
| 营业收入 | 168,975,251.92 | 127,327,020.20 |
| 营业利润 | -92,685,369.09 | -30,340,887.29 |
| 净利润 | -93,335,829.96 | -30,614,006.82 |
（二）根据苏州精实2019年9月11日打印的企业信用报告显示，苏州精实对外担保金额为6,350万元，所担保贷款余额为5,790万元，其中：正常类担保余额990万元，关注类担保余额4,800万元。
四、案件进展及法律意见
公司起诉叶青、钱建英、叶培根的案件已于2019年9月4日开庭审理。近日，叶青、钱建英、叶培根向法院递交了《请求温州中院出面调解报告》，叶青、钱建英、叶培根表示苏州精实多年亏损，目前已资不抵债，其个人资产也都处于抵押状态。三被告提出以1,400万元的价格回购公司持有的苏州精实35%的股权，并要求公司自愿放弃对三被告的其他诉讼请求的。
针对上述和解方案，公司的代理律师认为本案以调解方式结案对于公司更为有利，理由如下：
1、根据《投资合作协议书》，叶青、钱建英、叶培根应在到期日以金龙机电投资款5,438万元加上年利率15%为基数按各自股权比例予以回购，但是由于苏州精实经营不善，即使法院判决要求叶青、钱建英、叶培根回购，叶青、钱建英、叶培根难以以合同约定的价款支付股权转让对价。若判决后对方上诉并恶意
拖延时间，公司短期内无法收回任何股权转让款，可能会扩大损失。如调解结案，叶青、钱建英、叶培根可在短期内支付部分股权转让款，有利于公司减少损失；
2、如有生效判决确定叶青、钱建英、叶培根应履行回购义务，由于目标公司及叶青已经存在失信行为，不具备履行能力，即使公司依据生效判决申请强制执行，也难以实际收回投资款项；
3、公司自2016年10月24日起至今是苏州精实的股东，由于苏州精实存在可于中国裁判文书网查询到的多起未决诉讼，也可能存在尚未公开的债务纠纷，以苏州精实目前的经营现状，有可能进入破产清算程序。若苏州精实进入破产清算程序，则公司收回投资款的希望将更加渺茫。
综上所述，尽管本案经生效判决确定的金额可能高于调解结案的股权转让价款金额，但实际经裁判、执行程序收回的款项可能低于调解结案收回的价款。接受叶青、钱建英、叶培根的调解方案有利于尽快解决本案，并避免进一步扩大损失。故建议本案以接受调解方式结案。
五、本次达成和解暨出售苏州精实股权的审核意见
（一）董事会意见
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟与苏州精实电子科技有限公司股东就合同纠纷达成和解的议案》。鉴于本案代理律师出具的专业法律意见认为苏州精实近年经营不善，财务和盈利状况持续恶化，存在多宗法律诉讼及对外担保，面临着较大的经营风险、财务风险和破产风险，即使本案公司胜诉，也存在极大的可能无法收回款项，为了保障上市公司利益，公司董事会决定采纳三被告的和解方案以部分收回前期投资款项，避免损失进一步扩大，并授权公司董事长或公司代理人向温州市中级人民法院申请调解及办理后续签署相关协议及工商变更手续等事宜。
（二）独立董事意见
独立董事认为，本次公司与叶青、钱建英、叶培根的股东合同纠纷达成和解，是依据专业律师出具的法律意见，并综合考虑苏州精实经营状况、叶青等人的偿债能力、以及收回相关款项可能性的基础上作出的合理决策，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东尤其是中小股东的利益。独立董事同意采纳三被告的和解方案。
六、《调解协议》主要内容
截止本公告披露时，公司已与叶青、钱建英、叶培根达成调解，《调解协议》主要内容如下：
1、被告叶青、钱建英、叶培根承诺于2019年10月26日前向原告金龙机电股份有限公司一次性支付款项1,400万元，上述款项支付至金龙机电股份有限公司在中国农业银行乐清北白象支行账户，账号为 19-270301040011541。
2、若被告叶青、钱建英、叶培根按约履行本调解协议第1条约定，则原告金龙机电股份有限公司自愿放弃对被告叶青、钱建英、叶培根的其他诉讼请求。
3、若被告叶青、钱建英、叶培根未按约履行上述还款义务，则原告金龙机电股份有限公司有权按5,000万元金额申请法院强制执行(扣除已实际履行部分)。
4、原告金龙机电股份有限公司收到上述款项后将其持有的苏州精实电子科技有限公司35%股权分别返还给被告叶青、钱建英、叶培根(股权比例为叶青
17.85%；钱建英1.4%；叶培根15.75%)，并于三个工作日内协助被告叶青、钱建英、叶培根办理股权工商变更登记手续。
七、其他说明
1、本次与苏州精实股东就合同纠纷达成和解暨出售股权事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需提交股东大会审议；
2、截止本公告披露时，公司已收到叶青、钱建英、叶培根合计1,400万元的款项，上述资金将用于补充公司流动资金。公司后续将配合叶青、钱建英、叶培根办理苏州精实工商变更手续；
3、截止2018年12月31日，公司对苏州精实股权投资账面价值2,301.15万元，本次转让苏州精实股权后，苏州精实对公司全年净利润的影响约-900万元。
八、备查文件
1、公司《第四届董事会第十一次会议决议》
2、公司《独立董事对相关事项的独立意见》
3、《法律意见书》
4、《调解协议》
5、深交所要求的其他文件
特此公告。
金龙机电股份有限公司董 事 会2019年10月26日