证券代码：000977 证券简称：浪潮信息
浪潮电子信息产业股份有限公司
配股申请文件反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街35号2-6层
二〇一九年十月
浪潮电子信息产业股份有限公司配股申请文件
反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
贵会行政许可项目审查一次反馈意见通知书【192413】号《关于浪潮电子信息产业股份有限公司配股申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉。在收悉《反馈意见》后，浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）与北京海润天睿律师事务所（以下简称“律师”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，同时按要求对浪潮电子信息产业股份有限公司配股申请文件进行了补充披露。现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：
本反馈意见回复所用释义与《浪潮电子信息产业股份有限公司配股说明书》保持一致，所用字体对应内容如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回复 | 宋体 |
| 对配股说明书的补充披露 | 楷体、加粗 |
本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目 录
问题1 ...... 1
问题2 ...... 13
问题3 ...... 16
问题4 ...... 19
问题5 ...... 21
1、请申请人在配股说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的，投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、关于上市公司再融资中涉及财务性投资及类金融业务的相关规定
根据2018年11月9日，证监会发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版），“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据2016年3月4日，证监会发布的《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：（1）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据2019年7月5日，证监会发布的《再融资业务若干问题解答（二）》，“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；上市公司投资类金融业务（除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。）”
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况2019年7月17日，公司召开第七届董事会第四十次会议审议通过了本次配股公开发行证券相关议案，自本次发行董事会决议日前六个月（2019年1月17日）起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，详情如下：
（一）类金融业务投资
公司的主营业务为服务器系列产品及部件的研发、生产和销售及IT终端及散件的销售（含外贸出口）。公司报告期内一直围绕主营业务发展，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司未实施类金融业务，未来亦无实施类金融业务的计划。
（二）交易性金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在交易性金融资产。
（三）可供出售金融资产
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施新增持有或出售已有可供出售金融资产的情形。
（四）长期股权投资
截至2019年6月30日，公司长期股权投资余额为30,779.09万元，为采用权益法核算的合营企业、联营企业投资。具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 期末金额 | 主营业务 |
| 一、合营企业 | ||
| 山东浪潮云海云计算产业投资有限公司 | 8,629.64 | 云计算产业创业投资、产业投资，投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；计算机软硬件产品的研发、生产与销售 |
| 小计： | 8,629.64 | |
| 二、联营企业 | ||
| 济南浪潮高新科技投资发展有限公司 | 15,166.75 | 高新技术产业的投资；计算机软、硬件的生产及销售 |
| 东港股份有限公司 | 5,400.01 | 印刷类业务，信息系统集成工程及技术服务，数据及信息处理服务，科技信息咨询服务 |
| 山东华芯半导体有限公司 | 1,582.69 | 集成电路和计算机软硬件产品的研发、生产、销售 |
| 小计： | 22,149.44 | |
| 合计： | 30,779.09 | |
如上表所示，上述长期股权投资符合公司的战略定位和发展规划，被投资单位与公司主营业务相关，有助于提升公司整体竞争实力，不属于财务性投资。
（五）借予他人款项
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司其他应收款主要由备用金、保证金及往来款组成，不存在实施或拟实施借予他人款项的情形。
（六）银行理财产品及国债逆回购
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金滚动购买了风险较低且收益波动较小的产品，旨在提高现金管理效益，提升货币资金持有回报。当公司生产经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回银行理财产品及国债逆回购。具体情况如下：
1、银行理财产品
截至2019年6月30日，公司购买银行理财产品余额为99,000.00万元，占2019年6月30日归属于母公司净资产比例为10.68%。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司购买的银行理财产品平均收益
率为3%左右，收益较为稳定，不存在负收益的情形；公司购买的银行理财产品风险等级均为“较低风险”或者更低的风险等级，且可随时赎回或转让，因此公司购买的银行理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、国债逆回购
截至2019年6月30日，公司购买国债逆回购余额为0，国债逆回购具有风险低、收益较为固定的特点且公司购买的国债逆回购期限均在14天以内。因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司购买的国债逆回购不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
3、审议程序
（1）2018年6月13日公司第七届董事会第二十三次会议，和2018年6月29日公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于使用自有资金投资银行理财产品、结构性存款产品和货币市场基金的议案》、《关于利用自有闲置资金进行国债逆回购投资的议案》，同意使用不超过50亿元自有闲置资金投资银行理财产品、结构性存款产品和货币市场基金，同意使用不超过10亿元自有闲置资金投资国债逆回购。
（2）2019年5月15日公司第七届董事会第三十九次会议，和2019年5月31日公司2019年第三次临时股东大会审议通过《关于使用自有资金投资银行理财产品、结构性存款产品和货币市场基金的议案》，同意使用不超过70亿元自有闲置资金投资银行理财产品、结构性存款产品和货币市场基金。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司在上述审议额度范围内购买银行理财产品及国债逆回购。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司所购买或持有的银行理财产品及国债逆回购均为风险低、收益波动较小的产品，不属于财务性投资。
除此之外，公司其他流动资产主要为待抵扣的进项税，不属于财务性投资。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2019年6月30日，公司可能涉及核算财务性投资、类金融投资的会计科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 可能涉及的会计科目 | 账面价值 | 其中：财务性、类金融投资 |
| 1 | 交易性金融资产 | - | - |
| 2 | 可供出售金融资产 | - | - |
| 3 | 长期股权投资 | 30,779.09 | - |
| 4 | 其他应收款 | 8,540.95 | - |
| 5 | 其他流动资产 | 142,304.51 | - |
| 其中：银行理财产品 | 99,000.00 | - | |
| 国债逆回购 | - | - | |
| 合计 | 181,624.55 | - | |
其中，截至2019年6月30日，公司购买银行理财产品余额为99,000.00万元，占2019年6月30日归属于母公司净资产比例为10.68%，公司持有的银行理财产品均为本金不受损失的结构性存款，风险低、收益波动较小，期限最长不超过60天。因此，截至2019年6月30日，公司持有的银行理财产品不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
综上，截至2019年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。
四、本次募集资金的必要性和合理性
公司本次募集资金规模不超过20亿元，拟用于偿还银行贷款、补充流动资金，本次募投项目的必要性和合理性具体如下：
（一）公司现有资金仅能基本满足目前生产经营资金周转需要
截至2019年6月30日，公司货币资金433,857.04万元，购买银行理财产品99,000.00万元，上述资金均具有明确的使用用途及安排，拟用于前次募投项目款、自有资金投资项目款、支付供应商货款及维持公司日常运营等。虽然公司的
账面流动资金规模较大，但现有资金规模与公司的正常业务需求基本匹配，现有货币资金仅能基本满足目前的营运资金需求。具体如下：
1、采购和生产结转周期影响
公司固定资产和在建工程占总资产比重较低，资本性支出占比不高，具有“轻资产”的行业特征。报告期各期末，公司固定资产和在建工程金额合计为39,585.93万元、41,160.74万元、72,557.74万元和77,134.91万元，占资产总额比重分别为
4.36%、2.30%、2.84%和3.31%，未超过5%。而同期公司应收账款和存货金额则较高，合计占比在50%左右，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应收账款 | 711,769.99 | 30.58% | 496,326.99 | 19.39% | 393,873.36 | 22.03% | 173,982.64 | 19.16% |
| 存货 | 774,385.55 | 33.27% | 821,671.67 | 32.10% | 498,713.96 | 27.89% | 275,730.92 | 30.37% |
| 固定资产 | 76,217.97 | 3.27% | 59,288.83 | 2.32% | 40,293.95 | 2.25% | 39,102.29 | 4.31% |
| 在建工程 | 916.94 | 0.04% | 13,268.91 | 0.52% | 866.79 | 0.05% | 483.64 | 0.05% |
| 资产总额 | 2,327,424.63 | 100% | 2,559,927.22 | 100% | 1,788,150.11 | 100% | 907,914.12 | 100% |
公司存货主要系服务器销售业务形成，在生产经营过程中主要采用“以需定购”的采购模式，报告期内随着公司订单量逐年增加，销售规模增长明显，相应原材料采购金额随之上升；同时，由于客户对于产品交付的时间要求较为严格，为应对业务订单量的快速增长，保证产品交付的及时性，公司需要提前进行采购备货或生产保证一定的库存。2016-2018年公司平均存货周转率约为5.52，对应的采购和生产结转周期约为2个月。
2、客户结构影响
此外，报告期内公司下游客户逐渐向国有企业、政府机关以及大型民营互联网企业等知名客户集中，如百度、腾讯、阿里巴巴及中国移动等互联网和通信行业公司，其主要通过招投标方式进行采购，结算周期也是其招标考虑的重要因素。该等客户信誉度较高，坏账风险较小，但同时客户要求的账款期限一般会相应较长。报告期内公司业务高速发展，营业收入规模迅速增加，该类高信誉度的大型客户数量和比重不断增加，从而使得公司应收账款相应增加，对公司自身营运资
金提出了更高的要求。受客户结构影响，2016-2018年公司应收账款金额增长较快，平均应收账款周转率约为8.98，对应的销售回款周期约为1个半月。
受上述因素综合影响，在资金使用过程中，公司一方面要保证留存足够的流动资金以满足正常的资金周转需求，确保生产经营不会因流动资金周转困难而出现问题；另一方面，公司在日常经营活动过程中形成的各类预收、应付款项等在短期内会形成有限的资金沉淀，为了提高资金的使用效率，公司利用短期闲置资金购买流动性好、风险低、收益稳定的银行理财产品等，以便在保证公司短期支付能力的同时获取高于银行短期存款的利息收入，符合股东及公司利益最大化原则，是短期的资金运用行为，不具有长期性和战略性；公司长期专注于服务器主业的发展，所有的规划和行为都是围绕公司主业的发展而展开，没有任何投资于金融或者类金融领域的规划。同时，公司处于快速发展阶段，未来随着公司营业收入的进一步快速增长，存货及应收账款相应增加，从而营运资金新增需求亦同步大幅增加，亟需通过股权融资补充营运资金予以支持。
（二）公司现有业务2019-2021年流动资金需求缺口测算
本次公司拟募集资金不超过20亿元，扣除发行费用后用于偿还银行贷款、补充流动资金，募集资金总量不超过公司未来三年流动资金需求缺口。公司未来三年流动资金具体测算过程如下：
1、现有业务营业收入增长预测
2016年至2018年，公司主营业务快速增长，进而带动公司营业收入实现大幅增长。2016至2018年度，公司营业收入的平均增长率达到70.17%，具体情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 4,694,082.03 | 2,548,817.57 | 1,266,774.60 |
| 同比增长 | 84.17% | 101.21% | 25.14% |
| 平均增长率 | 70.17% | ||
结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持高速增长的态势；同时公司经过数年的快速增长，营业收入基数较大，未来年度
的营业收入增长率可能放缓。综合考虑上述因素，假设公司未来三年的营业收入增长率为30%。
2、2019-2021年公司现有业务流动资金缺口测算
公司2016年至2018年主要经营性流动资产（应收账款、预付账款、应收票据及存货）、经营性流动负债（应付账款、预收账款及应付票据）科目占营业收入比重情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年度/年末 | 2017年度/年末 | 2016年度/年末 | 比例 均值 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 营业收入 | 4,694,082.03 | - | 2,548,817.57 | - | 1,266,774.60 | - | - |
| 应收票据 | 12,253.48 | 0.26% | 24,319.43 | 0.95% | 28,033.91 | 2.21% | 1.14% |
| 应收账款 | 496,326.99 | 10.57% | 393,873.36 | 15.45% | 173,982.64 | 13.73% | 13.25% |
| 预付账款 | 6,415.21 | 0.14% | 6,415.38 | 0.25% | 13,150.70 | 1.04% | 0.48% |
| 存货 | 821,671.67 | 17.50% | 498,713.96 | 19.57% | 275,730.92 | 21.77% | 19.61% |
| 经营性流动资产合计 | 1,336,667.35 | 28.48% | 923,322.13 | 36.23% | 490,898.17 | 38.75% | 34.48% |
| 应付票据及应付账款 | 1,047,980.64 | 22.33% | 548,355.60 | 21.51% | 153,220.81 | 12.10% | 18.65% |
| 预收账款 | 59,347.96 | 1.26% | 78,192.12 | 3.07% | 64,688.29 | 5.11% | 3.15% |
| 经营性流动负债合计 | 1,107,328.60 | 23.59% | 626,547.72 | 24.58% | 217,909.10 | 17.20% | 21.79% |
| 营运资金 | 229,338.75 | 4.89% | 296,774.41 | 11.64% | 272,989.07 | 21.55% | 12.69% |
注：营运资金=经营性流动资产合计—经营性流动负债合计，下同。
假设公司2019年至2021年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例为2016年至2018年的算术平均值，公司流动资金需求测算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度/2018年末实际数 | 2016年至2018年平均销售百分比 | 2019年度/2019年末预计数 | 2020年度/2020年末预计数 | 2021年度/2021年末预计数 | 2021年末预计数－2018年末实际数 |
| 营业收入 | 4,694,082.03 | - | 6,102,306.64 | 7,932,998.63 | 10,312,898.22 | 5,618,816.19 |
| 应收票据 | 12,253.48 | 1.14% | 69,733.12 | 90,653.06 | 117,848.98 | 105,595.50 |
| 应收账款 | 496,326.99 | 13.25% | 808,778.23 | 1,051,411.69 | 1,366,835.20 | 870,508.21 |
| 预付账款 | 6,415.21 | 0.48% | 29,016.28 | 37,721.17 | 49,037.52 | 42,622.31 |
| 存货 | 821,671.67 | 19.61% | 1,196,810.32 | 1,555,853.42 | 2,022,609.44 | 1,200,937.77 |
| 经营性流动资产合计 | 1,336,667.35 | 34.48% | 2,104,337.95 | 2,735,639.34 | 3,556,331.14 | 2,219,663.79 |
| 应付票据及应付账款 | 1,047,980.64 | 18.65% | 1,137,775.84 | 1,479,108.59 | 1,922,841.17 | 874,860.53 |
| 预收账款 | 59,347.96 | 3.15% | 191,991.38 | 249,588.79 | 324,465.43 | 265,117.47 |
| 经营性流动负债合计 | 1,107,328.60 | 21.79% | 1,329,767.22 | 1,728,697.39 | 2,247,306.60 | 1,139,978.00 |
| 营运资金 | 229,338.75 | 12.69% | 774,570.73 | 1,006,941.95 | 1,309,024.54 | 1,079,685.79 |
注1、各经营性流动资产及经营性流动负债科目的预测值等于该科目占销售收入百分比乘以销售收入预测值，2019年销售收入预测值以2018年为基数乘以（1+30%）确定，以此类推；注2、上述预计营业收入不代表公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策，投资者依据上述预计营业收入进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。综合上述分析，公司2019年至2021年所形成的营运资金需求为1,079,685.79万元。
（三）现有业务流动资金资金需求之外的资金缺口
公司各年净利润产生的现金净流入一般主要用于以下几个用途：第一，满足随着公司业务规模扩张而带来的对运营最低现金保有量的需求增量；第二，用于新产品的研发投入和长期资产投入；第三，用作对股东现金分红及回购。目前，公司账面现金均有明确用途；未来几年，随着公司资产规模扩大，收入增长，由净利润产生的现金净流入必须优先在新产品开发、扩大市场份额方面加大投入，因此不断增加的营运资金需求压力较大，亟需通过本次配股补充营运资金。
（四）偿还银行贷款的必要性和可行性
1、公司负债水平较高，资本结构亟待改善
目前，在市场需求和政策支持的双重导向下，服务器行业步入了全新的发展阶段，公司现有核心业务面临良好发展机遇。随着市场需求的不断扩大和公司市场竞争力的不断增强，公司现有核心产品销售收入预计仍将保持持续快速增长态势，对公司生产能力、存货管理、市场拓展等提出了更高要求，公司需准备充足资金以满足现有核心业务增长所带来的资金需求。近年来公司通过自建、合资等
多种方式加快产业布局，投入资金较多，公司依靠现有主营业务的内生式增长积累已无法满足公司快速发展需求。
此外，公司目前处于产业快速扩张期，资产负债率较高，短期偿债压力较大。报告期内公司日常营运资金主要通过银行贷款来解决，且主要为短期银行贷款。截至2016年末、2017年末、2018年末和2019年6月末，公司负债总额分别为512,910.01万元、1,059,985.30万元、1,628,953.87万元和1,367,535.46万元，其中流动负债占负债总额比例分别为93.70%、95.93%、96.54%和94.43%；短期借款余额分别为237,637.46万元、358,256.89万元、209,030.08万元和260,000.00万元，占流动负债的比例分别为49.45%、35.23%、13.29%和20.13%；应付票据和应付账款余额合计分别为153,220.81万元、548,355.60万元、1,047,980.64万元和804,660.42万元，占流动负债的比例分别为31.88%、53.93%、66.64%和
62.31%；资产负债率（合并口径）分别为56.49%、59.28%、63.63%和58.76%。
总体而言，公司资产负债率较高，且主要为流动负债所形成。
报告期各期末，公司的资产负债率与同行业主要可比上市公司对比情况如下表所示：
| 公司简称 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 中国长城 | 58.24% | 58.44% | 50.28% | 69.34% |
| 紫光股份 | 36.05% | 37.21% | 32.14% | 26.99% |
| 同方股份 | 66.74% | 68.73% | 61.05% | 57.38% |
| 中科曙光 | 75.51% | 69.24% | 65.95% | 49.80% |
| 同行业上市公司平均值 | 59.14% | 58.40% | 52.35% | 50.88% |
| 浪潮信息 | 58.76% | 63.63% | 59.28% | 56.49% |
由上表对比可见，公司2016年末、2017年末和2018年末的资产负债率水平高于行业平均水平。公司较高的资产负债率水平在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力和未来发展潜力。为进一步降低公司资产负债率，增强抗风险能力，同时满足未来产业拓展及经营规模快速增长的需要，公司拟安排本次配股募集资金中的6亿元用于偿还银行贷款。
2、公司负债形成的利息费用金额较高，对经营业绩产生较大负面影响
近年来公司充分利用财务杠杆，为扩大生产规模、开拓新产品业务及提高研发实力提供了有力的资金支持，同时也导致公司负债规模持续扩大，大幅增加了
公司的财务成本。最近三年及一期，公司的利息支出及占营业利润比重情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息支出 | 9,089.43 | 41,865.44 | 17,560.60 | 8,913.97 |
| 营业利润 | 32,232.10 | 78,370.48 | 50,582.38 | 28,579.64 |
| 占营业利润的比重 | 28.20% | 53.42% | 34.72% | 31.19% |
从上可见，如果公司未来继续保持较高的银行贷款规模，将承担较重的利息支出，对公司盈利水平的提升产生一定负面影响，因此公司亟需降低银行贷款规模，以减少利息支出并提高盈利水平。以2015年10月24日生效的一年期人民币贷款基准利率4.35%作为参考利率水平测算，若将本次配股募集资金中6亿元用于偿还银行贷款，则公司每年可减少利息支出2,610万元。
因此，报告期内随着公司主营业务的高速发展，资金需求不断增加，公司资产负债率水平一直处于较高水平，并形成了较大的利息费用支出，在削弱公司抗风险能力的同时，亦带来了较重的利息支出压力，抑制了公司盈利水平的提升。公司拟将部分配股募集资金偿还银行贷款，以优化资本结构，并有效降低公司财务成本。
综上所述，截至2019年6月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次募集资金符合公司目前的财务状况以及公司业务发展情况，募集资金需求量具有合理性和必要性。
五、公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的，投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，不存在实质上控制该类基金的情形，也不存在其他方出资构成明股实债的情形。
六、补充披露内容
发行人已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构构成及变动分析”之“4、公司持有财务性投资的情况”中补充披露如下:
“截至2019年6月30日，公司可能涉及核算财务性投资、类金融投资的会计科目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 可能涉及的会计科目 | 账面价值 | 其中：财务性、类金融投资 |
| 1 | 交易性金融资产 | - | - |
| 2 | 可供出售金融资产 | - | - |
| 3 | 长期股权投资 | 30,779.09 | - |
| 4 | 其他应收款 | 8,540.95 | - |
| 5 | 其他流动资产 | 142,304.51 | - |
| 其中：银行理财产品 | 99,000.00 | - | |
| 国债逆回购 | - | - | |
| 合计 | 181,624.55 | - | |
其中，截至2019年6月30日，公司购买银行理财产品余额为99,000.00万元，占2019年6月30日归属于母公司净资产比例为10.68%，公司持有的银行理财产品均为本金不受损失的结构性存款，风险低、收益波动较小，期限最长不超过60天。因此，截至2019年6月30日，公司持有的银行理财产品不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。
综上，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）的情形。
本次募集资金的必要性和合理性参见配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。”
七、保荐机构、会计师的核查意见
保荐机构、会计师查阅了报告期内的审计报告、财务报表，核查了发行人的财务性投资相关会计科目的明细表、对外投资的协议以了解财务性投资相关科目
的业务背景；获取了公司购买银行理财产品及国债逆回购的清单和相关合同；查阅了发行人报告期内的公告、三会议案及决议等。经核查，保荐机构和会计师认为：发行人本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）以及投资产业基金、并购基金的情况；发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金具有必要性和合理性。
2、请申请人补充说明，控股股东、实际控制人股票质押具体用途及还款资金来源，是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在重大不利影响。请保荐机构和律师发表核查意见。【回复】
一、控股股东、实际控制人股票质押具体用途及还款资金来源
1、股票质押情况
截至2019年9月30日，发行人的控股股东浪潮集团直接持有公司股份478,607,702股，占公司总股本的37.12%；山东省国资委通过省国投公司持有浪潮集团38.88%股权，为公司的实际控制人。
截至2019年9月30日，浪潮集团所持有的公司股份被质押27,238,422股，占其持有公司股份总数的5.69%。控股股东浪潮集团直接或间接持有的股份及质押情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 质押、冻结股份数（股） |
| 浪潮集团有限公司 | 478,607,702 | 37.12 | 质押27,238,422股 |
| 浪潮软件集团有限公司 | 5,142,406 | 0.40 | - |
2、股票质押具体用途
2017年10月17日，浪潮集团以非公开发行方式向合格投资者发行第一期可交换公司债券(债券简称“17浪潮E1”，债券代码“117101”)，该债券的标的股票为浪潮信息A股股票，发行规模为人民币15亿元，债券期限为3年，换股期限自2018年4月18日起至2020年10月14日止（该债券摘牌日前一交易日），
换股价格为24.00元/股。因发行可交换公司债券的需要，浪潮集团将其持有的浪潮信息无限售流通股11,000万股股份划至质押专用证券账户并办理股权质押登记手续，用于对上述非公开发行可交换公司债券之换股事宜等进行担保。
截至目前，“17浪潮E1”调整后的换股价格为23.90元/股，“17浪潮E1”已经陆续换股126,437.57万元，仅余23,562.43万元尚未完成换股。根据换股情况、担保比例及浪潮信息股价的情况，国泰君安证券股份有限公司对浪潮集团所质押的股票进行了部分解除质押，截至2019年9月30日，浪潮集团所持有的公司股份被质押27,238,422股，占其持有公司股份总数的5.69%。
3、还款资金来源
浪潮集团发行的可交债换股期间为自2018年4月18日起至2020年10月14日止（该债券摘牌日前一交易日），目前仍处于换股期间，无需进行还款。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2019年9月30日《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，浪潮集团可交换债券余额为23,562.43万元。
截至2019年9月30日，浪潮集团母公司财务报表货币资金19.29亿元，其他应收款9.09亿元，流动资产29.76亿元，净资产17.49亿元。因此，假设未来可交债债券余额未全部或部分进行换股，浪潮集团能够以自有或自筹资金进行还款。此外，浪潮集团持有公司未质押股份451,369,280股，占公司总股本的35.01%；以2019年9月30日收盘价25.70元/股进行测算，浪潮集团持有公司未质押股票市值约为116亿元。由此可见，浪潮集团还款资金来源能够得到保障。
二、平仓风险较小，对控股股东的控股地位不存在重大不利影响
截至2019年9月30日，控股股东浪潮集团直接持有公司股份478,607,702股，占公司总股本的37.12%；浪潮集团所持有的公司股份被质押27,238,422股，仅占其持有公司股份总数的5.69%，质押比例较低。浪潮集团可通过补充质押等方式应对公司股票可能出现的价格波动情况，其股票质押的平仓风险较小。
截至2019年9月30日，公司前十大股东及持股情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 限售数量（股） |
| 排名 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） | 限售数量（股） |
| 1 | 浪潮集团有限公司 | 478,607,702 | 37.12 | - |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司－华安媒体互联网混合型证券投资基金 | 26,706,903 | 2.07 | - |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 15,378,355 | 1.19 | - |
| 4 | 泰康人寿保险有限责任公司－投连－多策略优选 | 10,548,971 | 0.82 | - |
| 5 | 中国农业银行股份有限公司－华安智能生活混合型证券投资基金 | 8,996,296 | 0.70 | - |
| 6 | 全国社保基金四一四组合 | 8,889,939 | 0.69 | - |
| 7 | 莫建军 | 8,754,790 | 0.68 | - |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长混合型证券投资基金 | 7,026,065 | 0.54 | - |
| 9 | 全国社保基金一一零组合 | 6,813,151 | 0.53 | - |
| 10 | 太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品-022L-CT001深 | 6,511,943 | 0.51 | - |
| 合计 | 578,234,115 | 44.85 | - |
由上可见，浪潮信息目前股权较为分散，除浪潮集团持股37.12%外，无其他持股5%以上股东。除浪潮集团外尚无单一股东可控制公司多数投票权以形成对公司的实际控制，故不会对公司控股权构成重大不利影响。
综上，浪潮集团所质押股票平仓风险较小，不会对浪潮集团的控股股东地位产生重大不利影响。
三、保荐机构、律师的核查意见
保荐机构、律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、控股股东发行可交换债的相关材料、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》、浪潮集团最近一年一期财务报表及截至2019年9月30日财务报表等相关材料；同时查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公开资料，对浪潮集团资信情况进行了解。
经核查，保荐机构和律师认为：控股股东所质押股票系对其发行可交换债券进行的担保，平仓风险较小，该股票质押事项对其控股地位不存在重大不利影响。
3、请申请人补充说明申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况
（一）报告期内处罚情况
根据发行人提供的资料，报告期内，除下表所列行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他行政处罚：
| 序号 | 处罚主体 | 受罚主体 | 处罚文书号 | 处罚时间 | 处罚事由 | 处罚内容 |
| 1 | 北京市海淀区国家税务局第五税务所 | 浪潮（北京） | 海五国罚 [2016]352号 | 2016.7.2 | 丢失发票 | 罚款1,200元 |
| 2 | 北京市海淀区国家税务局 | 浪潮（北京） | 海四国税罚 [2018]274号 | 2018.6.28 | 丢失发票 | 罚款 2,800元 |
| 3 | 北京市海淀区税务局第四税务所 | 浪潮（北京） | 京海四税罚 [2018]2号 | 2018.10.15 | 丢失发票 | 罚款 1,600元 |
| 4 | 中华人民共和国深圳机场海关 | 浪潮进出口 | 深机关违字 [2018]0016号 | 2018.2.6 | 出口货物申报不符 | 罚款3,000元 |
| 5 | 中华人民共和国深圳机场海关 | 浪潮进出口 | 深机关违字 [2018]0020号 | 2018.3.12 | 出口货物申报不符 | 罚款6,000元 |
（二）上述行政处罚的原因及后续整改落实情况
1、税务处罚
（1）处罚原因
上述第1至3项为税务行政处罚，处罚原因为子公司浪潮（北京）向客户寄送的增值税专用发票在快递过程中遗失。
（2）整改情况
上述情况发生后，浪潮（北京）及时缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：
①加强对特定岗位员工的专业知识、技能培训，完善了内部管理和流程控制；
②完善并严格执行发票及相关财务资料的管理制度，指定专人负责发票的领购、开具、验旧、认证、保管等工作，规范发票的收取、传递和交付事项，完善税务档案管理，有序执行发票管理工作。
2、海关行政处罚
（1）处罚原因
上述第4至5项为海关行政处罚，处罚原因为浪潮进出口在以一般贸易方式出口货物时，由于出口代理机构工作疏忽，导致出口货物型号与申报不符，从而影响海关统计数据。
（2）整改情况
上述情况发生后，浪潮进出口及时缴纳了罚款，并采取了如下整改措施：
①与原出口代理机构解除了委托关系，并重新委托其他资信良好的代理机构代办出口申报业务；
②加强了对进出口部门相关人员的业务技能培训工作，不定期组织相关人员学习进出口相关的法律法规，增强对相关法规的理解，提高法律意识；
③加强进出口货物申报业务的管理，并与进出口代理机构建立了良好的沟通、复核机制。
（三）上述处罚不属于重大违法违规情形
1、税务处罚
如上所述，上述第1至3项系浪潮（北京）的税务处罚。
（1）根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条“跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。”的规定，浪潮（北京）的处罚金额均低于1万元，不属于情节严重的情况。
（2）《北京市税务行政处罚裁量基准》第四十二项规定，因违反《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，涉及增值税专用发票数量25份以下的，裁量阶次为“一般”；超过25份的，裁量阶次为严重”。因此，浪潮（北京）的上述税务行政处罚的裁量阶次均为“一般”。
综上，浪潮（北京）的上述行为不构成重大违法行为。
2、海关行政处罚
如上所述，上述第4至5项系浪潮进出口的海关行政处罚。
（1）根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条 “进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、起运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款；……。”的规定，浪潮进出口的行为仅影响海关统计准确性，且涉及罚款金额较少，违法情节轻微，未造成严重后果。
（2）《中华人民共和国海关企业信用管理暂行办法》第十条、第十一条、第十五条和第二十二条等规定，报关企业1年内违反海关监管规定行为次数超过上年度报关单、进出境备案清单总票数万分之五的，或者被海关行政处罚金额累计超过10万元的将被认定为失信企业。根据上述规定及在中国海关企业进出口信用信息公示平台查询，浪潮进出口未达到上述被认定为失信企业的标准，未被认定为失信企业。
综上，浪潮进出口的上述行为不构成重大违法行为。
二、保荐机构、律师的核查意见
保荐机构、律师查阅检索了相关网站公开信息，查阅了相关行政处罚决定书及罚款缴纳凭证、查询了处罚所适用的相关法律法规及规范性文件、取得了公司出具的处罚原因及整改措施的说明。经核查，保荐机构和律师认为，发行人子公司对上述违法行为不存在主观恶意，且已相应采取了整改措施；根据相关法律、法规及规范性文件的规定，发行人子公司上述违法行为不构成重大违法行为；发行人符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
4、申请人控股股东浪潮集团控制的企业存在以云服务等为主营业务的情形，是否与申请人构成同业竞争；控股股东是否存在违背相关避免或解决同业竞争承诺的情形，是否符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人控股股东浪潮集团控制的企业存在以云服务等为主营业务的情形，与发行人不构成同业竞争
（一）浪潮集团控制的云服务企业与发行人不存在同业竞争的情形
云计算包括Infrastructure-as-a-Service（IaaS）、Platform-as-a-Service（PaaS）、Software-as-a-Service（SaaS）三个层次的服务。其中基础设施在最下端，平台在中间，应用软件在顶端。IaaS，即基础设施即服务，向客户提供计算、存储、网络以及其他基础IT资源，客户可以在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序，不能直接管理或者控制底层的云基础架构，但是可以控制操作系统、存储、发布应用程序，以及可能有限度地控制选择的网络组件。PaaS，即平台即服务，客户使用云供应商支持的开发语言和工具，开发出应用程序，并发布到云基础架构上。SaaS，即软件即服务，客户通过各种各样的客户端设备访问服务商提供的运行在云基础设施上的应用程序。
云计算服务架构搭建需要基于服务器、存储、网络等硬件设备，这些设备是搭建云计算服务架构的硬件基础。浪潮信息定位为IaaS层硬件设备提供商，旨在为云计算数据中心提供高效、节能、创新的硬件产品，目前已形成具有自主知
识产权、涵盖高中低端各类型服务器的云计算IaaS层系列硬件产品。浪潮集团控制的其他云服务企业提供的是云计算基础设施之上的IaaS层服务、PaaS层服务、SaaS层服务，为客户提供计算、存储、网络、软件等云计算服务。
浪潮信息与浪潮集团控制的其他云服务企业提供的云计算产品完全不同，公司提供的是IaaS层硬件设备，浪潮集团控制的其他云服务企业提供的是IaaS层、PaaS层、SaaS层云计算服务，两者的产品形态不同，不存在同业竞争关系。
（二）浪潮集团及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形
截至2019年9月30日，浪潮集团持有发行人478,607,702股股份，占本次发行前总股本的37.12%，浪潮集团还通过浪潮软件集团持有发行人5,142,406股股份，占本次发行前总股本的0.40%，为公司控股股东。发行人主营业务为服务器系列产品及部件的研发、生产和销售及IT终端散件的销售（含外贸出口）；浪潮集团母公司以产业投资为主要业务，与公司不存在同业竞争的情形；浪潮集团控制的其他企业涵盖对外投资、软件研发销售、系统集成、云服务、智慧城市运营、房产置业等业务，与浪潮信息从事的服务器生产销售业务不具有同类性、可替代性、竞争性，不构成同业竞争。
二、控股股东不存在违背相关避免或解决同业竞争承诺的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定
浪潮集团于2016年11月14日出具了《避免同业竞争声明与承诺》，承诺如下：“浪潮集团从事的业务与浪潮信息不存在竞争关系；浪潮集团控制的其他公司从事的业务与浪潮信息也不存在竞争关系；浪潮集团不会投资任何与浪潮信息经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如因拓展业务范围，致使本公司与浪潮信息经营的业务产生竞争，则本公司将以停止经营相竞争业务、将相竞争业务纳入到浪潮信息或者将相竞争业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争；浪潮集团如若违反本承诺，愿赔偿浪潮信息因此遭受的一切直接和间接的损失。”浪潮集团出具的上述《避免同业竞争声明与承诺》长期有效，截至本反馈回复出具之日，浪潮集团严格履行上述承诺，保荐机构及律师未发现控股股东违背《避免同业竞争声明与承诺》的情形。
《上市公司证券发行管理办法》第十一条第四款规定：上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。保荐机构及律师核查了发行人及其控股股东或实际控制人作出的包括同业竞争在内的所有承诺的履行情况。经核查，上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条的规定。
三、保荐机构、律师的核查意见
保荐机构、律师了解了发行人与发行人控股股东浪潮集团及其控制的其他企业的主营业务情况、浪潮集团出具的包括《避免同业竞争声明与承诺》在内的所有承诺及其实际履行情况、独立董事关于发行人与浪潮集团及其控制的其他企业不存在同业竞争的独立董事意见等。
经核查，保荐机构和律师认为：发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，发行人的控股股东不存在违背相关避免同业竞争承诺的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。
5、根据申请材料，申请人本次配股拟以实施配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过2.5股的比例向全体股东配售。请申请人明确本次拟配售股份具体数量。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、关于本次配股的具体数量确定情况
（一）关于本次配股的具体数量确定情况
根据发行人第七届董事会第四十次会议以及2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司2019年配股发行证券方案的议案》等配股有关的议案，本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过2.5股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。最终配
售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。公司控股股东浪潮集团有限公司及其子公司浪潮软件集团有限公司承诺以现金形式全额认购其可配售的所有股份。根据发行人第七届董事会第四十次会议以及2019年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年配股相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关的全部事宜。公司2019年10月25日召开了第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于明确公司2019年配股公开发行证券方案配股比例的议案》，明确公司本次配股基数、比例和数量如下：
本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售1.2股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年9月30日总股本1,289,252,171股为基数测算，本次可配售股份数量为154,710,260股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量将按照变动后的总股本进行相应调整。
（二）补充披露内容
发行人已在配股说明书“重大事项提示”中以及“第二节本次发行概况”之“二、（二）3、配股基数、比例和数量”中补充披露如下:
“本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售1.2股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至2019年9月30日总股本1,289,252,171股为基数测算，本次可配售股份数量为154,710,260股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发
行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。”
二、保荐机构、律师的核查意见
保荐机构、律师查询了发行人董事会、股东大会审议关于本次配股的相关会议文件。经核查，保荐机构和律师认为：根据发行人股东大会的相关授权，发行人已召开董事会会议明确本次配股的基数、比例和数量。
（本页无正文，为《浪潮电子信息产业股份有限公司配股申请文件反馈意见回复》之盖章页）
浪潮电子信息产业股份有限公司
2019年10月25日
（本页无正文，为《浪潮电子信息产业股份有限公司配股申请文件反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
王 飞 郭玉良
公司总裁：
陈 亮
中国银河证券股份有限公司
2019年10月25日
声 明
本人已认真阅读浪潮电子信息产业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本人按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
保荐机构总裁：
陈 亮
中国银河证券股份有限公司
2019年10月25日