证券代码：400064 证券简称：国恒3
天津国恒铁路控股股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书
独立财务顾问
二〇一九年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组暨关联交易报告书中财务会计资料真实、准确、完整。本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本次交易相关的风险如下，敬请投资者注意：
一、本次交易标的资产权利限制尚未解除的风险
根据天津国恒重整计划，本次交易对方蔡挺辉、胡旭光将深圳大益广场218套房产捐赠给天津国恒，截至本重组报告书签署之日，大益广场均处于抵押查封状态。虽然，蔡挺辉、胡旭光已作出书面承诺：“自本次重大资产重组通过股份转让系统备案之日起30个工作日内，承诺将该等抵押担保手续予以解除，并向法院申请解封；自该等资产解除抵押登记手续和解封日（孰晚）起30个工作日内，办理资产过户到国恒铁路名下的登记手续。承诺人保证，上述承诺真实、准确、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如出现因承诺人违反上述承诺而导致本次重大资产重组相关方的权益及相关中介机构受到损害的情况，承诺人将承担由此产生的一切法律责任。”但不动产上设置的抵押解除尚需一定时间。此外，经登录天眼查、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查询，本次拟置出资产中的股权资产中天津国恒持有的罗定铁路42,960万元股权被江西省南昌市中级人民法院作出的（2018）赣01执恢26号执行裁定冻结，冻结期限自2018年6月6日至2020年6月5日；天津国恒持有的广东国恒24,000万元股权被江西省南昌市中级人民法院作出的（2018）赣01执恢26号执行裁定冻结，冻结期限自2018年6月6日至2020年6月5日，且被天津市第一中级人民法院作出的（2012）一中执字第36-38号执行裁定冻结，冻结期限自2018年3月29日至2021年3月29日；天津国恒持有的酒航铁路5,000万元股权被天津二中院作出的（2014）二中执字第0226号执行裁定冻结，冻结日期自2018年12月5日至2021年12月4日，天津国恒持有的江西国恒10,000万元股权被天津一中院（2012）一中执字第36-38号文书裁定冻结，冻结期限自2015年4月18日至2018年4月18日（已续行冻结），该等股权资产置出前需要先解除股权冻结，解除冻结需要冻结法院、债权人的配合方能进行。提请投资人注意本次交易标的资产权利限制尚未解除的风险。
二、本次交易标的之一大益广场存在被司法拍卖导致无法顺利过户的风险
本次交易标的之一大益广场218套房产均作为担保物为深圳市山鹏实业发展有限公司（以下简称“山鹏实业”）的银行借款提供抵押担保，其中，“深房地字第5000545575号”房地产为山鹏实业向浙商银行股份有限公司深圳分行借款提供抵押担保，除“深房地字第5000545575号”房地产外剩余的217套大益广场房产为山鹏实业向江苏银行股份有限公司深圳分行借款提供抵押担保。截至本重组报告书签署之日，山鹏实业逾期未能清偿相关借款。江苏银行股份有限公司深圳分行于2019年7月向深圳市中级人民法院提交民事起诉状，请求判令对蔡挺辉、胡旭光名下大益广场217套房产行使抵押权，并有权从抵押处置物所得价款中优先受偿。深圳市中级人民法院已作出（2019）粤03民初2678号民事裁定书，查封蔡挺辉、胡旭光名下大益广场218套房产。如因山鹏实业无法履行还本付息义务，大益广场存在被采取强制司法拍卖的可能，本次交易标的之一大益广场存在因司法拍卖导致无法顺利过户至天津国恒名下的风险。提请投资者关注相关风险。
三、本次重组后存在的潜在同业竞争风险
本次重组标的主要从事旅游景区的开发运营和管理、园林工程业务以及渔业养殖、销售业务，根据天津国恒重整计划，本次交易对方向天津国恒捐赠的旅游资产包括雪峰山森投、仰韶大峡谷和白天鹅生态三个主体，捐赠的园林工程资产为欣景园林，捐赠的渔业资产为港泰渔业。除此之外，本次交易对方中德福园林持有的雪峰山德福国际生态旅游管理有限公司、湖南八面山森林公园旅游有限公司、湖南德福祥云实业有限公司、湖南德福碧云峰生态旅游开发有限公司、郑州中德福旅游管理有限公司等主营业务均涉及旅游；本次交易对方中德福园林持有的深圳市德福八仙岭公园投资管理有限公司主营业务涉及园林工程；本次交易对方陈星锦之父陈汉平实际控制的湖南省培新园林开发有限责任公司主营业务涉及园林工程；本次交易对方余红英对外投资的邵阳市名贵苗木农民专业合作社、湖南锦泰建筑园林有限公司主营业务涉及园林工程；本次交易对方港泰投资对外投资的湖南王安食电子商务有限公司、湖南道地农业有
限公司、湖南港泰文旅产业管理有限公司和湖南港泰文旅产业管理有限公司，主营业务涉及旅游、农产品和水产品销售以及园林工程。天津国恒重整计划中暂未将该等主体纳入本次捐赠的资产范围之中，且本次捐赠完成后，该等主体仍将持续存在。本次交易完成后，中德福园林将成为公司第一大股东，尤明才成为公司实际控制人，为避免同业竞争，中德福园林和尤明才已出具书面承诺：
“1、自本次重大资产重组通过全国中小企业股份转让系统备案通过且将重组标的资产全部交割至国恒铁路之日起5年内，通过市场化方式由国恒铁路收购该等潜在同业竞争企业的全部股权或控股权（以下简称“资产收购”）。2、若资产收购未能获得全国中小企业股份转让系统等监管部门审核通过，自获得不予通过相关函件之日起12个月内将持有该等潜在同业竞争企业的股权，通过市场化方式公开出让给独立第三方。3、在承诺人持有该等潜在同业竞争企业的股权期间，承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害国恒铁路利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从国恒铁路招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用国恒铁路的无形资产；在广告、宣传上贬损国恒铁路的产品/服务形象与企业形象等。4、在作为公司董事/监事/高级管理人员/股东期间，本承诺持续有效。如出现因违反上述承诺与保证而导致国恒铁路或其股东的权益受到损害的情况，承诺人应以现金方式全额承担该等损失，承诺人愿意承担相应的法律责任。”其他交易对方具体承诺内容详见本重组报告书“第二节 公众公司的基本情况”之“七、重组前后公司关联交易与同业竞争变化情况”部分。提请投资者关注本次重组后存在的潜在同业竞争风险。
四、本次交易系在天津国恒重整计划的框架下执行
本次重组，交易对方捐赠的标的资产、重大资产置换及资本公积向原股东、债权人、公开遴选重整投资人转增股本均系在天津国恒重整计划的框架下进行，天津国恒重整计划执行完毕的标准包括（需全部满足）：1、各类债权已按照天津国恒重整计划的规定获得现金清偿或分得股票，或者债权人与天津国恒就执行重整计划的债权清偿另行达成协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照天津国恒重整计划的规定接受清偿；2、债权人未领受的分配款项或股票以及预计债权对应的偿债资金及用于偿债的股票，已按照天津国恒重整计划的规定全额
提存至管理人银行账户或证券账户；3、捐赠和置换的资产已完成股权变更手续；
4、遴选了新的重整投资人。天津国恒重整计划已经天津市中级人民法院裁定通过，本次交易系在天津国恒重整计划的框架下执行，请投资者关注。
五、本次重组标的资产估值增幅较大的风险
本次重组捐赠资产形成的资本公积和置入资产均以资产评估值为基础确定，资产评估值增幅较大。根据众华评估于2019年8月16日出具的《资产评估报告》（沪众评报字【2019】第0514号），经采用收益法评估，截至评估基准日2019年3月31日，雪峰山森投净资产账面值1,432.36万元，评估值362,300.00万元，增值360,867.64万元，增值率25,193.92%。以此评估值为基础，经协商后，本次交易雪峰山森投100%股权交易作价为360,300.00万元。根据众华评估于2019年8月16日出具的《资产评估报告》（沪众评报字【2019】第0571号），经采用收益法评估，截至评估基准日2019年3月31日仰韶大峡谷净资产账面值195.65万元，评估值65,370.00万元，增值65,174.35万元，增值率33,311.70%。以此评估值为基础，经协商后，本次交易仰韶大峡谷100%股权交易作价为65,170.00万元。根据众华评估于2019年8月16日出具的《资产评估报告》（沪众评报字【2019】第0570号），经采用收益法评估，截至评估基准日2019年3月31日白天鹅生态净资产账面值3,513.91万元，评估值76,090.00万元，增值72,576.09万元，增值率2,065.39%。以此评估值为基础，经协商后，本次交易白天鹅生态100%股权交易作价为75,790.00万元。根据众华评估于2018年12月10日出具的《资产评估报告》（沪众评报字【2018】第0663号），经采用收益法评估，截至评估基准日2018年9月30日，港泰渔业净资产账面值-89.69万元，评估值170,570.00万元，增值170,659.69万元，增值率190,277.28%。以此评估值为基础，经协商后，本次交易港泰渔业100%股权交易作价为170,570.00万元。根据众华评估于2018年9月18日出具的《资产评估报告》（沪众评报字【2018】第0482号），经采用收益法评估，截至评估基准日2018年9月15日，欣景园林净资产账面值999.99万元，评估值7,548.52万元，增值6,548.53万元，增值率654.86%。以此评估值为基础，经协商后，本次交易中欣景园林100%股权交易作价为7,548.52万元。
本次交易存在因未来实际发生情况与预测不一致，导致拟注入标的资产出现
评估值与实际经营情况不符的风险。因此，提请投资者充分关注本次重组标的资产评估增值率较高的险。
六、本次重组交易标的资产估值较高的风险
本次交易中，评估机构对股权类标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并最终选择收益法评估结果。本次交易标的资产估值较高，其主要原因为收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。
本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化或与标的资产相关的后续投入不足，使得标的资产未来盈利达不到资产评估时的预测。提请投资者充分关注本次重组交易标的资产估值较高的风险。
七、本次重组带来的资产减值风险和无形资产摊销的风险
根据《企业会计准则》的规定，本次重组为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果本次交易标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值会直接影响天津国恒的经营业绩，减少公司的当期利润。若集中计提大额的商誉减值，将对公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意商誉减值的风险。
本次交易中捐赠和置入的标的公司主要资产为各景区的特许经营权，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的无形资产。无形资产将按照会计准则相关要求每年进行相应的摊销，从而影响公司的盈利水平，提请投资者关注本次交易后产生的无形资产摊销风险。
八、整合完成后仍存在较大未弥补亏损的风险
天津国恒因债务问题而影响了正常业务的开展，尽管本次交易对方拟向天津国恒注入从事“旅游+园林+渔业”业务的相关资产，以及大益广场218套房产产
权，而且通过债务重整计划解决了天津国恒的债务负担，但由于前期天津国恒积累了金额较大的经营亏损，前述经营亏损的补足需要一定的期限，短期内天津国恒将无法对股东进行现金分红，提请投资人关注。
九、天津国恒破产清算的风险
本次交易系在天津国恒重整计划框架下进行的破产重整嵌套重大资产重组。根据《破产法》相关规定，重整计划执行期间，公司若不能执行或者不执行重整计划，公司仍存在被宣告破产清算的风险，提请投资人关注。
十、本次重组部分标的资产注册资本尚未实缴的风险
截至本重组报告书签署日，本次交易中的雪峰山森投、港泰渔业注册资本尚未全部实缴，根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2019）第315024号审计报告，雪峰山森投注册资本为10,020.31万元，已实缴1,476.39万元；港泰渔业注册资本为5,000万元，全部未实缴。此外，雪峰山森投全资子公司德福农业、德福矿泉水、德福开发注册资本分别为7,000万元、5,000万元和5,000万元，均尚未实缴；仰韶大峡谷全资子公司金贝农牧注册资本1,000万元尚未实缴；白天鹅生态全资子公司嘉禾绿源注册资本1,000万元尚未实缴。本次交易后，公司存在承担标的公司实缴出资义务的情形。提请投资者关注本次交易部分标的资产注册资本尚未实缴的风险。
十一、本次重组标的资产报告期内盈利能力较差的风险
最近两年一期，雪峰山森投合并口径实现营业收入分别为2.06万元、95.44万元和2.30万元，净利润分别为-86.84万元、-287.96万元和-49.90万元；仰韶大峡谷合并口径实现营业收入分别为47.48万元、91.03万元和0万元，净利润分别为-65.05万元、-54.62万元和-20.11万元；白天鹅生态合并口径实现营业收入分别为
119.11万元、72.10万元和26.62万元，净利润分别为-231.20万元、-396.52万元和-38.14万元；港泰渔业实现营业收入分别为0万元、15.28万元和0万元，净利润分别为-5.83万元、-210.28万元和-53.96万元；欣景园林2018年9月成立至今未产生营业收入，最近一年一期净利润分别为-31.62万元和-18.07万元。本次重组标的
资产报告期内盈利能力较差。提请投资者关注相关风险。
十二、本次重组部分标的净资产为负且标的资产均存在未弥补亏损的风险截至2019年3月31日，本次交易标的中，港泰渔业净资产为-270.07万元，未分配利润为-270.07万元；雪峰山森投未分配利润为-973.89万元；仰韶大峡谷未分配利润为-805.00万元；白天鹅生态未分配利润为-1,474.11万元；欣景园林未分配利润为-49.69万元。提请投资者关注本次重组部分标的净资产为负且标的资产均存在未弥补亏损的风险。
十三、交易标的的经营风险
（一）收购后的业务整合风险
本次交易完成后，天津国恒将成为同时经营“旅游+园林+渔业”业务的非上市公众公司，公司的资产、业务和人员规模将进一步增加，且天津国恒交易前处于经营停滞、破产重整状态中，本次交易后公司在组织设置、资金管理、内部控制、人才引进等方面将面临一定的挑战。本次重组完成后，公司管理层能否及时适应扩大的经营规模、能否顺利实现整合各业务板块标的资产，以及整合效果能否达到预期，均存在一定的不确定性，提请投资人关注业务整合的风险。
（二）注入资产带来的折旧摊销费用
截至报告期末，本次交易对方注入的雪峰山森投项下持有账面价值为15,528.33万元的在建工程，由于该等在建工程在后续建成后将陆续转为固定资产核算，而如果雪峰山森投、白天鹅生态的业务拓展力度与目前的资产规模不相匹配，则该部分固定资产后续将给公司带来较高的固定资产折旧成本，进而影响天津国恒的盈利水平。此外，本次交易对方注入的白天鹅生态，于2019年3月31日拥有账面价值为12,873.68万元的长期待摊费用，主要为景区建设相关投入形成，相关资产后续每年将存在较大金额的摊销费用。提请投资人关注相关风险。
（三）内部控制的规范尚需一定过程的风险
本次注入天津国恒的五家标的公司，均处于有限公司阶段，其关于内部控制环境、风险评估、控制措施、信息与沟通监督等内部控制要素的建立、健全与完善尚需要一定时间，按照上市公司治理要求对下属标的公司进行规范亦需要一定过程，本公司提醒投资者关注因各标的公司内部控制的规范尚需时间建立完善，短期内可能存在一定内部控制缺陷的风险。
（四）旅游板块业务市场竞争的风险
随着我国改革的深入，政府不断加大简政放权的力度，强调市场的力量，鼓励社会资本公平参与旅游业发展，鼓励各种所有制企业依法投资旅游产业。在一定程度上，旅游行业市场化程度的加深，促使更多企业和资本进入旅游行业，使得旅游行业的市场竞争加剧。提请投资人关注旅游行业市场竞争加剧的风险。
（五）现金结算风险
本次交易标的中的旅游标的资产，存在现金结算的情形，即存在部分客户通过现金方式或向员工微信二维码支付购票等情形。标的公司已建立现金管理制度和相应内部控制体系。如未来标的公司不能很好地执行相关的内控制度，会对公司的资金安全、经营业绩及财务数据的真实准确性造成不利影响。
（六）个人卡风险
报告期内，本次交易标的中仰韶大峡谷、港泰渔业存在以员工个人名义开设个人银行账户进行经营收支的情形。截至本报告书签署日，仰韶大峡谷、港泰渔业已对个人卡账户行为进行清理整顿。本公司提醒投资者关注因标的公司开立个人账户收取货款的行为可能引致的内部控制及税务风险。
（七）重大疫情、自然灾害等不可抗力对公司经营的影响风险
旅游业是高敏感行业，一旦发生例如雪灾、地震、洪涝、非典等自然灾害、疫情类不可抗力事件，将会导致景区旅游的游客数量减少，从而对公司的业务造成较大不利影响，本公司提请投资人关注重大疫情、自然灾害等不可抗力对公司经营的影响风险。
（八）投资进度和预测效益不及预期的风险
截至本重组报告书签署之日，本次重组标的中的雪峰山森投、仰韶大峡谷、白天鹅生态以及港泰渔业基础设施、商业配套尚不完善，交易标的拟根据经政府审批的景区总体规划或企业经营计划在注入天津国恒后加大投资力度，逐渐完成各标的资产基础设施、相关景区项目及商业配套等方面的开发建设工作，未来，各标的资产开发建设仍需大量的资金投入。如果公司未来不能顺利筹措开发建设所需资金，将对标的资产后续开发建设造成不利影响。此外，各标的资产亦存在因项目进度、投资成本发生变化，行业政策发生不利变化或市场环境发生重大不利变化等因素导致的各标的资产投资开发收益不及预期的风险。
（九）未能顺利取得后续经营用地的风险
本次交易标的取得土地使用权主要有两种方式：第一，与当地村民委员会签署土地流转协议并支付土地流转费的方式取得土地使用，土地流转经营年限主要为50年，也存在20年、10年等其他年限；第二，涉及商业建设用地的，交易标的后续需通过政府招拍挂的方式取得土地使用权再进行开发建设。因此，土地流转到期后，交易标的存在无法续约的风险，且存在参加政府招拍挂流程未能顺利完成土地摘牌程序的风险。提请投资者关注交易标的未能顺利取得后续经营用地的风险。
（十）未来开展相关业务需要取得相关许可资质的行政审批风险
根据雪峰山森投、仰韶大峡谷、白天鹅生态、港泰渔业提供的未来经营分析报告和评估机构出具的资产评估报告，该等交易标的未来收入存在住宿、交通、餐饮等收入类型，后续开展相关业务时各交易标的涉及办理道路运输经营许可、卫生许可、餐饮服务许可、食品流通许可、旅馆业特种行业许可等资质，该等资质办理存在一定的行政审批风险。此外，雪峰山森投目前承包峰山国有林场的职工宿舍及招待所，用于经营景区山外山酒店，主要提供住宿、餐饮服务，但尚未取得相关资质，且雪峰山森投已购置2辆观光车，但尚未未取得道路运输经营许可证。公司目前正积极敦促相关标的公司尽快办妥与经营相关的资质证照，但相关标的公司仍可能存在超业务经营而受到主管部门行政处罚的风险。提请投资者
关注。
（十一）流转土地涉及基本农田引致的经营和行政处罚风险
截至本重组报告书签署之日，欣景园林通过湖南省培新园林开发有限责任公司（以下简称“培新园林”）承接其已获取的约1,100亩流转土地使用权用作苗木培育基地，培新园林已取得的流转土地中约50亩为基本农田，约占总流转面积的5%。虽然，培新园林此前已经营苗木业务长达十余年，期间并未因为涉及基本农田问题受到当地政府及相关部门要求停止生产经营的告知或行政处罚，但欣景园林仍可能存在因经营用地涉及基本农田被相关主管部门要求停止经营、受到相应行政处罚的风险。培新园林针对该风险已出具书面承诺，在基本农田范围内种植的苗木，如因人民政府及相关部门严格依法执行，要求移植并恢复稻田生产，由此所带来的一切经济损失和相关的法律责任，概由培新园林负责，与欣景园林无关。提请投资者关注。
（十二）本次重组标的景区内不动产尚未办妥不动产权证的风险
截至本重组报告书签署之日，雪峰山森投、仰韶大峡谷、白天鹅生态均存在在未取得土地使用权的情况下建造房产，且房产建造过程中报建手续缺失或不合规的情形。具体地，雪峰山森投主要建造房产为景区公厕，截至2019年3月31日，前述建筑物账面价值为263.52万元；仰韶大峡谷主要建造房产为景区公厕，截至报告期末账面价值为282.19万元；白天鹅生态在未履行招拍挂程序取得建设用地使用权情形下建造相关房产，占用土地面积约18.67亩，建筑物面积约9,600平方米，建筑物用途为休闲中心和展览中心，截至报告期末账面价值为1,019.99万元。雪峰山森投、仰韶大峡谷和白天鹅生态及其股东已出具书面承诺：在该等地上建筑物报批报建手续取得前和相应土地性质变更完成前，将不对外开展经营业务；若标的公司因此受到有关部门行政处罚而导致的任何经济损失（如：罚款或责令建筑物被拆除的损失等经济损失），将在标的公司毋需承担任何对价的情况下，由标的公司原股东承担全部经济赔偿责任。鉴于本次重组部分标的资产尚未取得不动产权属证明，该等不动产可能存在因权属瑕疵而被相关部门责令强制拆除、政府收回、诉讼、强制执行或其他不利措施的风险，对公司的日常经营造成不利
影响并带来一定的损失。提请投资者关注相关风险。
（十三）本次重组标的未取得环评批复的风险
截至本重组报告书签署之日，雪峰山森投尚未取得主管部门出具的环评批复文件。根据湖南雪峰山国家森林公园管理处与怀化市生态环境局洪江市分局于2019年7月29日共同出具的书面证明文件：“因生态红线划定有误，将项目建设区划入生态红线，导致公司编制的环境影响评价文件暂时无法获批。为解决生态红线划定问题，湖南雪峰山森林公园管理处向洪江市自然资源局提交了生态红线纠错报告，纠错工作已于2019年7月25日启动。待生态红线纠错工作完成后，即可按程序报批环境影响评价文件。”鉴于生态红线纠错工作完成尚需一定时间，且环评审批具有一定的不确定性，雪峰山森投可能存在因未取得环评批复被主管部门采取行政处罚的风险，提请投资者关注。
（十四）本次重组标的社保及住房公积金缴纳不规范的风险
本次重组标的中存在雇佣景区当地村民的情形，且景区淡旺季用工具有临时性、周期性，标的资产存在未按相关规定向全部或部分员工购买社保和缴纳住房公积金的情况。标的资产可能存在因未为相关员工缴纳社保和住房公积金引致的诉讼风险，且存在被相关主管部门处以行政处罚的风险。各标的公司原股东已出具书面承诺：“本人承诺如应有权部门要求或决定，公司及其子公司需要为员工补缴社会保险费（即养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）或住房公积金，或因此而受到有关部门罚款或其他损失，本人愿意在无需公司支付任何对价的情况下承担所有相关金钱赔付义务和责任。”提请投资人予以关注。
（十五）本次重组标的未决诉讼的风险
截至本重组报告书签署之日，本次重组标的之一仰韶大峡谷因存在多起未决诉讼，且存在因不履行法院判决书确定的义务被列入失信黑名单的情形。经登录信用中国等网站查询，根据三门峡市湖滨区人民法院作出的(2018)豫1202民初4295号民事判决书确定的义务：“一、偿还申请人工程款800,000元及利息48,000元；二、负担案件受理费6,090元；三、支付执行费10,940元。”因未履行上述义
务，仰韶大峡谷被列入失信黑名单。此外，根据仰韶大峡谷提供的未决诉讼清单，仰韶大峡谷存在多起合同纠纷，主要为承包经营景区合同纠纷和工程施工合同纠纷，涉案金额约为453万元，仰韶大峡谷均同争议对方当事人达成和解协议终结法院执行程序，且部分案件已执行完毕或全部支付，对于尚未履行完毕的债务，仰韶大峡谷仍然存在未按协议约定的支付进度清偿相关债务所引致的被强制执行风险。提请投资人关注有关风险。
（十六）水域滩涂养殖证暂无法办理新证的风险
本次重组标的之一港泰渔业目前持有的“湘沅陵县府（淡）养证【2015】第00001号”水域滩涂养殖证登记的权利人原为湖南五溪渔业股份有限公司，且港泰渔业目前持有的前述水域滩涂养殖证所载权利人处仍为湖南五溪渔业股份有限公司，仅在变更登记处的变更内容处记载“单位全称变更为湖南港泰渔业有限公司”。根据沅陵县水产工作站和沅陵县畜牧水产局于2019年4月3日出具的书面证明：“原湖南五溪渔业股份有限公司水域滩涂养殖证（编号：湘沅陵县府（淡）养证【2015】第00001号），水域滩涂养殖权人变更为湖南港泰渔业有限公司。因目前怀化市办证系统在升级过程中，故暂时不能办理新证业务，待系统升级完成后换发新证。”提请投资人关注本次重组标的港泰渔业持有的水域滩涂养殖证暂无法办理新证而可能引致的权属争议、诉讼纠纷等相关风险。
（十七）本次重组标的港泰渔业尚未与当地政府签订补充协议承接沅陵县五强溪库区水域养殖经营权暨库区生态渔业产业园项目权利义务的风险
本次重组标的之一港泰渔业设立之初为湖南中新大为实业有限公司（以下简称“中新大为”）、余红英分别持股99%、1%的企业。2014年11月25日，中新大为与沅陵县人民政府签订了《沅陵县五强溪库区水域养殖经营权转让暨库区生态渔业产业园项目合同书》，中新大为取得沅陵县境内的五强溪库区共计水域面积约170平方公里的水产养殖经营权，利用养殖水域依法、依规、按政策发展旅游和观光渔业，水域养殖经营权转让期限自2015年1月1日至2065年12月31日止。根据2019年5月11日沅陵县人民政府专题会议纪要文件精神，会议同意中新大为全
权委托港泰渔业作为与沅陵县人民政府履约的主体，全面履行《沅陵县五强溪库区水域养殖经营权转让暨库区生态渔业产业园项目合同书》和《五强溪库区生态渔业产业园项目调整协议》中属于中新大为的全部权利和义务。截至本重组报告书签署之日，港泰渔业未与沅陵县政府签订书面补充协议，并承接沅陵县五强溪库区水域养殖经营权暨库区生态渔业产业园项目相关的权利义务。提请投资人关注相关风险。
（十八）本次重组标的未按照与政府协议约定的投资计划投入引致的解约风险本次重组标的仰韶大峡谷在与当地政府签订的经营协议中，对投资进度有较为明确具体的约定，且同时约定，如未按协议约定的投资进度进行投资，当地政府有权单方中止或解除协议，且无需承担赔偿责任。截至本重组报告书签署之日，仰韶大峡谷未严格按照协议约定进度完成投资，存在被当地政府单方面中止或解除经营协议的风险。提请投资人关注相关风险。
十四、重整投资人业绩承诺实现的风险
根据《投资人协议》的约定，本次交易中的重整投资人中德福园林、豪祥牧业、华羽科技、德弘永泰、联融达投资、港泰投资、肖烁飏、王明一、郭启杨、宋德亮、李枫、马海东、蔡挺辉、胡旭光、余红英、余建湘、陈星锦、饶爱莲承诺自重整计划执行完毕后三个完整会计年度归属于天津国恒母公司所有者的净利润应不低于5,000万元、15,000万元和30,000万元。本次交易中捐赠和置入的资产因基础设施、商业配套尚不完善等原因，导致报告期内盈利能力较差。业绩承诺期内，如捐赠和置入资产因资金投入不足、建设进度放缓或游客量不足等原因导致捐赠和置入资产经营业绩不及预期，则存在业绩承诺无法实现的风险。同时，本次交易中重整投资人承诺，对于重整计划执行完毕后三个完整会计年度归属于天津国恒母公司所有者的净利润不足5,000万元、15,000万元和30,000万元的部分，相关承诺主体将以现金或等额资产履行差额补足义务，届时若由于重整投资人无法及时筹措资金或置入等额资产，仍存在业绩承诺无法按约定履行的风险。本公司提请投资人关注交易对方相关业绩承诺或差额补足承诺无法履行的风险。
十五、重组完成后两个完整会计年度内不得定向发行和重组的风险根据《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》第一条“实施重大资产重组的退市公司最近两年应当按照《非上市公众公司监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等要求，规范履行信息披露义务，合法规范经营，持续经营能力不存在重大不确定性，已完成股权分置改革或可通过本次重组完成，满足股权明晰和公司治理健全的要求”、第三条“在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，重整前退市公司如不满足本监管问答第一条规定的，重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组”的相关要求，天津国恒在本次重组前持续经营能力存在重大不确定性，因此在重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组。提请投资者注意相关风险。
十六、公司被立案调查的风险
针对募集资金被子公司违规使用，中国证监会天津监管局已于2014年5月9日向天津国恒下发了《行政监管措施决定书》（津证监措施字【2014】4号），同时天津国恒也于2014年5月21日收到中国证监会稽查总队下发的《调查通知书》（稽查总队调查通字141431号），截至本重组报告书签署之日，中国证监会尚未作出调查结论。鉴于前述调查尚无结论，且违规使用募集资金因子公司股权被法院强制拍卖、被执行人无可供执行财产等原因已无法追回，提请投资人关注相关风险。
十七、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受天津国恒盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。提请投资人注意公司股票价格波动的风险。
十八、重新上市风险
本次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的要求，在各项条件具备时，向深交所申请重新上市。若公司经营出现重大不利变化从而不满足重新上市条件，或公司重新上市申请未获深交所批准，将导致公司股票无法重新上市。因此，本次重组完成后公司能否实现重新上市存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
目 录
重大事项提示 ...... 3
一、本次交易标的资产权利限制尚未解除的风险 ...... 3
二、本次交易标的之一大益广场存在被司法拍卖导致无法顺利过户的风险. 4三、本次重组后存在的潜在同业竞争风险 ...... 4
四、本次交易系在天津国恒重整计划的框架下执行 ...... 5
五、本次重组标的资产估值增幅较大的风险 ...... 6
六、本次重组交易标的资产估值较高的风险 ...... 7
七、本次重组带来的资产减值风险和无形资产摊销的风险 ...... 7
八、整合完成后仍存在较大未弥补亏损的风险 ...... 7
九、天津国恒破产清算的风险 ...... 8
十、本次重组部分标的资产注册资本尚未实缴的风险 ...... 8
十一、本次重组标的资产报告期内盈利能力较差的风险 ...... 8
十二、本次重组部分标的净资产为负且标的资产均存在未弥补亏损的风险. 9十三、交易标的的经营风险 ...... 9
十四、重整投资人业绩承诺实现的风险 ...... 15
十五、重组完成后两个完整会计年度内不得定向发行和重组的风险 ...... 16
十六、公司被立案调查的风险 ...... 16
十七、股票价格波动风险 ...... 16
十八、重新上市风险 ...... 17
目 录 ...... 18
释 义 ...... 22
第一节 本次交易概述 ...... 25
一、本次交易方案 ...... 25
二、本次交易的背景和目的 ...... 30
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准 ...... 32
四、表决情况 ...... 34
五、本次交易是否会导致公司控制权变化 ...... 35
六、本次交易相关方是否属于失信联合惩戒对象 ...... 37
第二节 公众公司基本情况 ...... 42
一、公众公司的基本信息 ...... 42
二、公众公司的设立情况及最新股本结构 ...... 43
三、公众公司交易前后的控股权变动情况 ...... 44
四、主要业务发展情况和主要财务 ...... 45
五、公司控股股东及实际控制人基本情况 ...... 47
六、重组前后公司治理结构的变化情况 ...... 48
七、重组前后公司关联交易与同业竞争变化情况 ...... 49
第三节 交易对方基本情况 ...... 53
一、交易对方基本情况 ...... 53
二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明 ...... 62
三、交易对方与公众公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况 ...... 62
四、交易对方最近两年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 62
第四节 交易标的基本情况 ...... 64
一、置出资产的基本信息 ...... 64
二、雪峰山森投的基本信息 ...... 66
三、仰韶大峡谷的基本信息 ...... 83
四、白天鹅生态的基本信息 ...... 99
五、港泰渔业的基本信息 ...... 112
六、欣景园林的基本信息 ...... 122
七、大益广场的基本信息 ...... 127
八、标的公司资产评估情况 ...... 135
九、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 ...... 157
第五节 本次资本公积转增股份情况 ...... 159
一、公众公司交易价格和资本公积转增股份价格 ...... 159
二、标的资产计入资本公积的定价情况、定价原则及其合理性 ...... 159
三、资本公积转增股份的种类及面值 ...... 162
四、公众公司资本公积转增股份的数量及占转增后总股本的比例 ...... 162
五、资本公积转增对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺 ...... 162
六、公众公司资本公积转增股份前后主要财务数据和其他重要财务指标. 163七、资本公积转增股份前后公众公司的股权结构 ...... 163
八、私募投资基金备案情况 ...... 163
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 165
一、合同主体、签订时间 ...... 165
二、交易价格、定价依据以及支付方式 ...... 165
三、股份发行 ...... 166
四、本次交易的实施与完成 ...... 166
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式 ...... 167
六、合同的生效条件、生效时间和其他重大条款 ...... 168
七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ...... 173
第七节 本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项 ...... 174
一、股份锁定承诺 ...... 174
二、业绩补偿承诺 ...... 174
三、竞业禁止的承诺 ...... 174
四、其他承诺 ...... 174
第八节 财务会计信息 ...... 175
一、注册会计师审计意见 ...... 175
二、雪峰山森投 ...... 175
三、仰韶大峡谷 ...... 184
四、白天鹅生态 ...... 193
五、港泰渔业的财务数据 ...... 202
六、欣景园林的财务数据 ...... 206
第九节 独立财务顾问和律师的结论性意见 ...... 212
一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见 ...... 212
二、律师对本次交易出具的结论性意见 ...... 212
第十节 本次交易聘请机构的有关信息 ...... 213
一、独立财务顾问相关信息 ...... 213
二、律师事务所相关信息 ...... 213
三、会计师事务所相关信息 ...... 213
四、资产评估机构相关信息 ...... 214
第十一节 有关声明 ...... 215
一、公众公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 215
二、独立财务顾问声明 ...... 216
三、律师事务所声明 ...... 217
四、会计师事务所声明 ...... 218
五、资产评估机构的声明 ...... 220
第十二节 附件 ...... 221
一、独立财务顾问报告 ...... 221
二、财务会计报表及审计报告 ...... 221
三、法律意见书 ...... 221
四、资产评估报告 ...... 221
释 义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 天津国恒、国恒铁路、公司、本公司、公众公司 | 指 | 天津国恒铁路控股股份有限公司 |
| 本次发行、本次重组、本次交易 | 指 | 根据天津市第二中级人民法院（2016）津02民破1号之六《民事裁定书》裁定批准生效的天津国恒重整计划，交易对方向天津国恒捐赠评估价值为4,559,438,080.01元的标的资产，同时天津国恒将现有全部资产以账面原值2,716,527,119.99元（以2016年12月31日的《审计报告》为依据）计，与交易对方提供的经中介机构评估确定的价值2,716,527,119.99元的标的资产进行置换，标的资产为包括雪峰山森投、仰韶大峡谷、白天鹅生态、港泰渔业及欣景园林5家标的公司100%股权和大益广场218套房产所有权，捐赠资产全部计入天津国恒资本公积金，资产捐赠后，天津国恒资本公积将从1,272,098,379.22元增至5,831,536,459.23元，天津国恒以资本公积转增股票3,700,000,000股，转增股票中597,508,756.80股用于分配给截至2016年12月31日的国恒铁路股东，按每10股转增4股进行分配，剩余的3,102,491,243.20股股票由全体股东无偿让渡并在本次重整中处置，其中，392,768,211.41股股票用于清偿普通债权所需股票，按每100元债权分得10股股票计算，2,709,723,031.79股股票用于公开遴选重整投资人，由重整投资人有条件受让。前述股票最终实际让渡及受让的股票数量以中证登北京公司实际确认的数量为准，不足1股的按1股计算。 |
| 交易对方/重组方 | 指 | 湖南欣景园林有限公司、深圳市中德福生态园林管理有限公司、湖南豪祥牧业有限公司、广州华羽科技发展有限公司、新余市德弘永泰投资中心（有限合伙）、深圳市联融达投资有限公司、郑州中德福旅游管理有限公司、湖南港泰投资控股集团有限公司等8家法人企业和肖烁飏、王明一、郭启扬、宋德亮、李枫、马海东、蔡挺辉、胡旭光、余红英、余建湘、陈星锦、饶爱莲等12名自然人 |
| 重整投资人 | 指 | 根据天津国恒重整计划的规定，天津国恒将在重整计划执行期内通过公开招标的形式，附条件出让转增的2,709,723,031.79股票以引入的重整投资人，根据公开遴选结果，重整投资人为中德福园林、豪祥牧业、华羽科技、德弘永泰、联融达投资、港泰投资、肖烁飏、王明一、郭启杨、宋德亮、李枫、马海东、蔡挺辉、胡旭光、余红英、余建湘、陈星锦、饶爱莲 |
| 交易各方 | 指 | 天津国恒及20名交易对方/重组方 |
| 中德福园林 | 指 | 深圳市中德福生态园林管理有限公司 |
| 豪祥牧业 | 指 | 湖南豪祥牧业有限公司 |
| 华羽科技 | 指 | 广州华羽科技发展有限公司 |
| 德弘永泰 | 指 | 新余市德弘永泰投资中心（有限合伙） |
| 联融达投资 | 指 | 深圳市联融达投资有限公司 |
| 中德福旅游 | 指 | 郑州中德福旅游管理有限公司 |
| 港泰投资 | 指 | 湖南港泰投资控股集团有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 包含天津国恒拟置出资产和交易对方拟捐赠资产、拟置入资产，交易对方拟捐赠资产和拟置入资产即湖南雪峰山森林公园投资管理有限公司100%股权、渑池县仰韶大峡谷旅游开发有限公司100%股权、中兴黄河白天鹅生态文化有限公司100%股权、湖南港泰渔业有限公司100%股权、湖南欣景园林有限公司100%股权及深圳市大益广场218套房产所有权 |
| 捐赠资产 | 指 | 湖南雪峰山森林公园投资管理有限公司67.35%股权、渑池县仰韶大峡谷旅游开发有限公司67.53%股权、中兴黄河白天鹅生态文化有限公司1%股权、湖南港泰渔业有限公司67.53%股权、湖南欣景园林有限公司67.53%股权及深圳市大益广场218套房产所有权 |
| 置入资产 | 指 | 湖南雪峰山森林公园投资管理有限公司32.65%股权、渑池县仰韶大峡谷旅游开发有限公司32.47%股权、中兴黄河白天鹅生态文化有限公司99%股权、湖南港泰渔业有限公司32.47%股权、湖南欣景园林有限公司32.47%股权 |
| 置出资产 | 指 | 天津国恒全部资产 |
| 重大资产置换/资产置换 | 指 | 天津国恒现有全部资产以账面原值2,716,527,119.99元（以2016年12月31日的《审计报告》为依据）计，与交易对方提供的经中介机构评估确定的价值2,716,527,119.99元的资产进行置换 |
| 雪峰山森投 | 指 | 湖南雪峰山森林公园投资管理有限公司 |
| 仰韶大峡谷 | 指 | 渑池县仰韶大峡谷旅游开发有限公司 |
| 白天鹅生态 | 指 | 中兴黄河白天鹅生态文化有限公司 |
| 港泰渔业 | 指 | 湖南港泰渔业有限公司 |
| 欣景园林 | 指 | 湖南欣景园林有限公司 |
| 大益广场 | 指 | 深圳市大益广场218套房产（总建筑面积：8,586.13平方米） |
| 德福农业 | 指 | 洪江市德福农业开发有限公司 |
| 德福开发 | 指 | 洪江市德福旅游产品开发有限公司 |
| 德福矿泉水 | 指 | 洪江市德福矿泉水有限公司 |
| 金贝农牧 | 指 | 渑池金贝农牧科技有限公司 |
| 嘉禾绿源 | 指 | 运城市嘉禾绿源农业开发有限公司 |
| 罗定铁路 | 指 | 中铁（罗定）铁路有限责任公司 |
| 广东国恒 | 指 | 广东国恒铁路物资有限公司 |
| 酒航铁路 | 指 | 甘肃酒航铁路有限公司 |
| 江西国恒 | 指 | 江西国恒铁路有限公司 |
| 巨翼投资 | 指 | 天津巨翼投资咨询有限公司 |
| 罗定岑溪 | 指 | 中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司 |
| 德福基金 | 指 | 深圳德福基金管理有限公司 |
| 中德福金控 | 指 | 深圳中德福金融控股有限公司 |
| 中德福旅游 | 指 | 郑州中德福旅游管理有限公司 |
| 天津二中院 | 指 | 天津市第二中级人民法院 |
| 股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《天津国恒铁路控股股份有限公司重大资产重组报告书》 |
| 天津国恒重整计划 | 指 | 天津二中院于2019年2月28日作出的（2016）津02民破1号之六《民事裁定书》裁定批准通过的天津国恒破产重整计划。 |
| 《捐赠协议书》 | 指 |
| 李枫、马海东、蔡挺辉、胡旭光、余红英、余建湘、陈星锦、饶爱莲等12名自然人签署的《捐赠协议书》 | ||
| 《资产置换协议》 | 指 | 天津国恒分别与欣景园林、中德福园林、豪祥牧业、华羽科技、德弘永泰、联融达投资、中德福旅游、港泰投资等8家法人企业和肖烁飏、王明一、郭启扬、宋德亮、李枫、马海东、余红英、余建湘、陈星锦、饶爱莲等10名自然人签署的《资产置换协议》 |
| 《捐赠协议书补充协议》 | 指 | 天津国恒分别与欣景园林、中德福园林、豪祥牧业、华羽科技、联融达投资、中德福旅游、港泰投资等7家法人企业和肖烁飏、王明一、郭启扬、宋德亮、李枫、马海东、蔡挺辉、胡旭光、余红英、余建湘、陈星锦、饶爱莲等12名自然人签署的《资产捐赠协议之补充协议》 |
| 《资产置换协议补充协议》 | 指 | 天津国恒分别与欣景园林、中德福园林、豪祥牧业、华羽科技、德弘永泰、联融达投资、中德福旅游、港泰投资等8家法人企业和肖烁飏、王明一、郭启扬、宋德亮、李枫、马海东、余红英、余建湘、陈星锦、饶爱莲等10名自然人签署的《资产置换协议之补充协议》 |
| 《投资人协议》 | 指 | 天津国恒分别与中德福园林、豪祥牧业、华羽科技、联融达投资、港泰投资等6家法人企业和肖烁飏、王明一、郭启扬、宋德亮、李枫、马海东、余红英、余建湘、陈星锦、饶爱莲、蔡挺辉、胡旭光等12名自然人签署的《天津国恒铁路控股股份有限公司引入重整投资人协议书》 |
| 长城证券、独立财务顾问 | 指 | 长城证券股份有限公司 |
| 华商律所、法律顾问 | 指 | 华商律师事务所 |
| 中兴财光华 | 指 | 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 亚太会计 | 指 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 大信会计 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 众华评估 | 指 | 上海众华资产评估有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年9月15日、2018年9月30日或2019年3月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中证登北京公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司北京分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《破产法》 | 指 | 《中华人民共和国破产法》 |
| 《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组业务指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》 |
| 《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
| 《投资者细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 最近两年一期、报告期 | 指 | 2017年、2018年和2019年1-3月 |
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）交易对方捐赠交易标的形成资本公积，以资本公积转增股票向天津国恒原全体股东送股、清偿公司债务及引入公开遴选的重整投资人获取流动资金。本次交易方案系在天津国恒重整计划框架下实施的破产重整嵌套重大资产重组。上述方案同时生效、互为前提，任何一项无法付诸实施，则天津国恒重整计划均视为未执行完毕。本次交易完成后，天津国恒将变更为以“旅游+园林+渔业”为主营业务的公司，具体方案如下：
（一）交易对方和交易标的
本次交易对方为欣景园林、中德福园林、豪祥牧业、华羽科技、德弘永泰、联融达投资、中德福旅游、港泰投资等8家法人或合伙企业和肖烁飏、王明一、郭启扬、宋德亮、李枫、马海东、余红英、余建湘、陈星锦、饶爱莲、蔡挺辉、胡旭光等12名自然人。其中，欣景园林、中德福园林、豪祥牧业、华羽科技、联融达投资、中德福旅游、港泰投资等7家法人和肖烁飏、王明一、郭启扬、宋德亮、李枫、马海东、余红英、余建湘、陈星锦、饶爱莲等10名自然人同时为置入资产和捐赠资产的交易对方，德弘永泰为置入资产的交易对方，蔡挺辉、胡旭光为捐赠资产的交易对方。
本次交易标的包含天津国恒拟置出资产和交易对方拟置入资产、拟捐赠资产，交易对方拟置入资产和拟捐赠资产即雪峰山森投100%股权、仰韶大峡谷100%股权、白天鹅生态100%股权、港泰渔业100%股权、欣景园林100%股权及深圳市大益广场218套房产所有权。
天津国恒拟置出资产为天津国恒全部资产。交易对方拟置入资产为雪峰山森投32.65%股权、仰韶大峡谷32.47%股权、白天鹅生态99%股权、港泰渔业32.47%股权及欣景园林32.47%股权。
交易对方拟捐赠资产为雪峰山森投67.35%股权、仰韶大峡谷67.53%股权、白天鹅生态1%股权、港泰渔业67.53%股权、欣景园林67.53%股权及深圳市大益广场218套房产所有权。本次交易对方及拟捐赠资产和置入资产具体明细如下：
| 序号 | 捐赠资产和置入资产 | 交易对方 | 交易对方在捐赠资产和置入资产持股比例或所有权比例 |
| 1 | 雪峰山森投 | 欣景园林 | 49.000% |
| 中德福园林 | 29.695% | ||
| 肖烁飏 | 12.053% | ||
| 王明一 | 6.270% | ||
| 豪祥牧业 | 1.316% | ||
| 华羽科技 | 1.000% | ||
| 郭启扬 | 0.287% | ||
| 德弘永泰 | 0.273% | ||
| 联融达投资 | 0.107% | ||
| 2 | 仰韶大峡谷 | 中德福园林 | 31.000% |
| 王明一 | 34.780% | ||
| 宋德亮 | 18.610% | ||
| 李枫 | 2.080% | ||
| 马海东 | 13.530% | ||
| 3 | 白天鹅生态 | 中德福旅游 | 100.000% |
| 4 | 港泰渔业 | 港泰投资 | 30.000% |
| 中德福园林 | 27.500% | ||
| 余红英 | 10.000% | ||
| 余建湘 | 7.500% | ||
| 肖烁飏 | 25.000% | ||
| 5 | 欣景园林 | 陈星锦 | 90.000% |
| 饶爱莲 | 10.000% | ||
| 6 | 大益广场 | 蔡挺辉 | 50.000% |
| 胡旭光 | 50.000% |
（二）本次交易价格
根据天津国恒重整计划，本次重整将采取等值置换的方式剥离公司现有全部
资产，即将公司现有全部资产以账面原值2,716,527,119.99元（以2016年12月31日的《审计报告》为依据）计，与交易对方提供的经中介机构评估确定的价值2,716,527,119.99元的资产进行置换。因此，本次交易中重大资产置换部分置出资产按照天津国恒截至2016年12月31日经审计账面总资产原值2,716,527,119.99元为交易价格，置入资产以众华评估确定的评估值为作价依据，由交易对方提供与置出资产等值的置入资产。
根据天津国恒重整计划，本次重整将采取重组方向天津国恒捐赠资产，不需要天津国恒支付交易对价。重组方将向天津国恒捐赠经中介机构评估确定的价值4,559,438,080.01元的资产，捐赠资产全部计入天津国恒资本公积。天津国恒以资本公积转增股票3,700,000,000股，转增股票中597,508,756.80股用于分配给截至2016年12月31日的天津国恒股东，按每10股转增4股进行分配。剩余转增的3,102,491,243.20股股票由全体股东无偿让渡并在重整计划框架下处置，其中，392,768,211.41股股票用于清偿普通债权所需股票，2,709,723,031.79股股票用于公开遴选重整投资人，由重整投资人有条件受让。清偿普通债权股票由两部分构成，对每家债权人超过50万元的债权部分，按每100元普通债权分10股国恒铁路股票，即10元/股的价格，清偿普通债权所需股票合计360,355,571.52股（若股数出现小数位，则按照1股计算）；对预计债权的债权人按已申报的普通债权清偿方案预留相应的现金和股票，预留的现金2,500,000.00元和股票32,412,639.89股提存至管理人账户，自法院裁定批准重整计划之日起满两年，债权人仍不领受的，视为放弃领受清偿资金和股份的权利，提存的现金用于补充公司流动资金，提存的股票按照公司股东大会形成的决议予以处置，处置所得归公司所有。前述股票最终实际让渡及受让的股票数量以中证登北京公司实际确认的数量为准，不足1股的按1股计算。
本次拟捐赠和置入资产分别采用资产基础法、收益法、市场比较法评估，评估机构以收益法和市场比较法评估结果作为捐赠和置入资产的最终评估结论。
根据众华评估于2019年8月16日出具的《资产评估报告》（沪众评报字【2019】第0514号），经采用收益法评估，截至评估基准日2019年3月31日，雪峰山森投净资产账面值1,432.36万元，评估值362,300.00万元，增值360,867.64万元，增值率
25,193.92%。以此评估值为基础，经协商后，本次交易雪峰山森投100%股权交易作价为360,300.00万元。
根据众华评估于2019年8月16日出具的《资产评估报告》（沪众评报字【2019】第0571号），经采用收益法评估，截至评估基准日2019年3月31日仰韶大峡谷净资产账面值195.65万元，评估值65,370.00万元，增值65,174.35万元，增值率33,311.70%。以此评估值为基础，经协商后，本次交易仰韶大峡谷100%股权交易作价为65,170.00万元。
根据众华评估于2019年8月16日出具的《资产评估报告》（沪众评报字【2019】第0570号），经采用收益法评估，截至评估基准日2019年3月31日白天鹅生态净资产账面值3,513.91万元，评估值76,090.00万元，增值72,576.09万元，增值率2,065.39%。以此评估值为基础，经协商后，本次交易白天鹅生态100%股权交易作价为75,790.00万元。
根据众华评估于2018年12月10日出具的《资产评估报告》（沪众评报字【2018】第0663号），经采用收益法评估，截至评估基准日2018年9月30日，港泰渔业净资产账面值-89.69万元，评估值170,570.00万元，增值170,659.69万元，增值率190,277.28%。以此评估值为基础，经协商后，本次交易港泰渔业100%股权交易作价为170,570.00万元。
根据众华评估于2018年9月18日出具的《资产评估报告》（沪众评报字【2018】第0482号），经采用收益法评估，截至评估基准日2018年9月15日，欣景园林净资产账面值999.99万元，评估值7,548.52万元，增值6,548.53万元，增值率654.86%。以此评估值为基础，经协商后，本次交易中欣景园林100%股权交易作价为7,548.52万元。
根据众华评估于2019年8月16日出具的《资产评估报告》（沪众评报字【2019】第0572号），经采用市场比较法评估，截至评估基准日2019年3月31日大益广场评估值48,278万元。以此评估值为基础，经协商后，本次交易大益广场交易作价为48,218万元。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据大信会计于2019年4月28日出具的“大信审字【2019】第17-00066号”《审计报告》，公司2018年12月31日经审计的合并财务会计报表期末资产总额为59,415,508.77元，期末净资产额为-4,489,167,827.08元。根据天津国恒2019年一季度报，此次置出资产于2019年3月31日的账面资产总额为119,205,594.02元，置出资产的资产总额占天津国恒最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。根据中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2019）第315024号、中兴财光华审会字（2019）第315028号、中兴财光华审会字（2019）第315027号《审计报告》和亚太会计出具的亚会B审字（2019）2358号、亚会B审字（2019）2359号《审计报告》，本次捐赠和置入的5个股权资产于2019年3月31日账面资产总额合计为328,595,682.50元；根据评估报告，最终确定的交易价格（指捐赠形成的资本公积和资产置入价格）为7,275,965,200元，捐赠和置入资产的资产总额占天津国恒最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。
根据《重组办法》第二条规定，本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方中德福园林与天津国恒第一大股东中德福金控同为德福基金全资子公司，尤明才持有德福基金99.99%股权，并担任德福基金董事长兼总经理，尤明才为德福基金实际控制人。因此，中德福园林与中德福金控属于同一控制下企业，中德福园林属于持有公司5%以上股份的法人的一致行动人，属于公司关联法人。
根据重整投资人公开遴选结果，本次交易后，中德福园林将持有公司25.33%的股权，成为公司第一大股东；余红英及其控制的港泰投资合计持有公司5.84%的股权。中德福园林、余红英、港泰投资属于在未来十二个月内，具有与天津国恒关联方的情形，视为上市公司关联方。
此外，本次交易对方之一马海东为公司董事、副总经理。
因此，本次重大资产重组构成关联交易。
二、本次交易的背景和目的
天津国恒自2015年5月起被终止在深交所交易，后天津国恒开始在全国中小企业股份转让系统挂牌转让，股票简称：国恒3，股票代码：400064。鉴于天津国恒不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，天津二中院根据天津国恒的申请，于2016年12月15日作出（2016）津02民破1-1号《民事裁定书》，裁定受理天津国恒重整一案。其后，天津二中院指定天津国恒清算组担任管理人并指令由天津国恒制定重整计划草案。2019年2月28日，天津二中院作出（2016）津02民破1号之六《民事裁定书》，裁定批准天津国恒重整计划。根据重整计划，重组方向国恒铁路捐赠经中介机构评估确定的价值4,559,438,080.01元的资产，使国恒铁路恢复可持续经营能力，捐赠资产形成4,559,438,080.01元资本公积，天津国恒以资本公积转增3,700,000,000股股票，其中部分用于清偿债权、部分分配给全体股东，部分通过依法变现获得后续流动资金。同时，天津国恒因长期经营不善、已无有效运营、现有资产价值缩水且存在无法处置变现的客观障碍等因素，已无法正常运营，为充分维护天津国恒全体股东的利益，本次重整将采取等值置换的方式剥离公司现有全部资产，即将公司现有全部资产以账面原值2,716,527,119.99元（以2016年12月31日的《审计报告》为依据）计，与重组方提供的经中介机构评估确定的价值2,716,527,119.99元的置入资产进行置换。本次交易中，重组方向天津国恒捐赠和置入资产包括雪峰山森投、仰韶大峡谷、白天鹅生态、港泰渔业、欣景园林5家标的公司100%股权以及大益广场218套房产资产。
标的公司雪峰山森投主要从事雪峰山森投国家森林公园的规划管理、旅游项目开发经营，主要为游客提供雪峰山国家森林公园范围内的观光、休闲、娱乐等综合旅游服务。雪峰山森投拥有森林植物景观、古树名木景观、野生动物景观和地理气象景观等主要产品。
标的公司仰韶大峡谷主要从事三门峡市渑池县仰韶大峡谷的旅游景区的规划管理、旅游项目开发和经营，通过对景区内独特的自然景观资源的设计、开发，
主要为游客提供观光、休闲、娱乐等综合旅游服务。仰韶大峡谷目前主要包括养生谷（神龟峡）、禅趣谷（仙峡）和原始聚落（悬棺谷）等主要景点项目。
标的公司白天鹅生态主要从事运城市平陆县黄河三湾段大天鹅湿地的旅游景区规划管理、旅游开发和经营，主要为游客提供观光、休闲、娱乐等综合旅游服务，通过对景区内独特的自然景观资源的设计、开发，同时结合湿地、天鹅、特产等旅游产品，为游客提供观光与娱乐深度结合的旅游体验。白天鹅生态目前主要经营的旅游产品为大天鹅湿地公园。
标的公司港泰渔业主要从事水产品养殖、加工和销售。港泰渔业拥有湖南省最大的人工湖（五强溪水库）170平方公里水域养殖经营权，主要采取“人放天养”的方式发展生态渔业，即库湾人工增殖天然放养、库区大水面自然增值。主要生产的鱼类有：鳙鱼、鲢鱼、草鱼、黄颡鱼、蒙古红鲌、青鱼、团头鲂、银鱼、青虾、鳜鱼、鲌鱼等。
标的公司欣景园林主要从事各类景观苗木、绿化苗木和经济林木的培育和销售。欣景园林的苗木产品主要应用于周边地区的园林景观工程，其主要苗木有：
红继木、桂花、紫薇、金弹子、香樟等。欣景园林主要从事各类景观苗木、绿化苗木和经济林木的培育和销售，通过对苗木长期培育、修剪、造型等过程，使其达到可销售状态，实现公司苗木资产的增值。
标的资产大益广场位于深圳市宝安区西乡大道与共和工业路交汇处，为蔡挺辉、胡旭光共同所有，共计218套房产，房产用途为商业金融业。
本次交易前，天津国恒已无主营业务，本次重组目的是为恢复天津国恒的持续经营能力和盈利能力，通过注入重组资产，恢复天津国恒的盈利能力和持续经营能力，以实现良性发展。交易对方欣景园林、中德福园林、豪祥牧业、华羽科技、德弘永泰、联融达投资、中德福旅游、港泰投资等8家法人企业和肖烁飏、王明一、郭启扬、宋德亮、李枫、马海东、蔡挺辉、胡旭光、余红英、余建湘、陈星锦、饶爱莲等12名自然人向天津国恒捐赠和置入雪峰山森投、仰韶大峡谷、白天鹅生态、港泰渔业、欣景园林及大益广场，捐赠资产按照评估价格计入天津国恒资本公积。本次交易完成，天津国恒将形成“旅游+园林+渔业”的业务板块。
三、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准
（一）法院的裁定批准
2016年12月15日，天津二中院作出（2016）津02民破1-1号《民事裁定书》，裁定受理国恒铁路提出的重整申请，并指定国恒铁路清算组担任国恒铁路管理人，负责国恒铁路重整工作。其后，天津二中院指令国恒铁路制定重整计划。2019年2月28日，天津二中院作出（2016）津02破1号之六《民事裁定书》，裁定批准国恒铁路《重整计划》，终止国恒铁路重整程序。2019年9月13日，天津二中院作出（2016）津02民破1之七号《民事裁定书》，裁定将国恒铁路重整计划执行的监督期限延长6月至2020年3月12日。
（二）公众公司的决策过程
2019年1月6日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，会议应出席董事6名，实际出席董事4名（含授权）。经出席会议的全体无关联董事审议，通过了《天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人组权益调整方案和资产处置方案》、《召开破产重整出资人组第二次会议暨2019年度第一次临时股东大会的通知》。
同日，公司召开第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人组权益调整方案和资产处置方案》、《召开破产重整出资人组第二次会议暨2019年度第一次临时股东大会的通知》两项议案。
2019年1月23日，公司召开为破产重整出资人组第二次会议暨2019年度第一次临时股东大会，会议通知已于2019年1月7日在股转系统公告。出席本次破产重整出资人组第二次会议现场会议的股东及股东代理人以及通过网络有效投票的股东共计604名，代表股份数291,794,670股，其中，参加现场会议并有效表决的股东及其代理人共计5人，均未参与网上投票，代表股份数630,900股，参加网络投票的股东共计599人，代表股份数291,163,770股。经出席会议的无关联股东审议，通过了《天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人组权益
调整方案和资产处置方案》。
（三）债权人的决策过程
2019年1月23日，天津国恒第三次债权人会议在天津二中院召开，本次会议由天津二中院召集，债权人会议主席主持。债权人会议由职工债权组、税款债权组和普通债权组对《天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）》进行分组表决，表决结果如下：
1、职工债权组
出席会议有表决权的职工债权人均同意《重整计划（草案）》，占出席会议的职工债权人人数和金额的100%，职工债权组表决通过《重整计划（草案）》。
2、税款债权组
出席会议有表决权的税款债权人均同意《重整计划（草案）》，占出席会议的税款债权人人数和金额的100%，税款债权组通过《重整计划（草案）》。
3、普通债权组
出席会议的有表决权的普通债权人共74家，表决权额353,259.7万元，其中同意《重整计划（草案）》的普通债权人62家，占出席会议的普通债权人人数的
83.78%，超过普通债权组出席会议债权人的半数；同意《重整计划（草案）》的普通债权人所代表的债权金额为284,976.35万元，占普通债权人组债权总额的
78.71%，超过普通债权总额的三分之二。因此，普通债权组通过《重整计划（草案）》。
（四）交易标的的决策过程
1、雪峰山森投
2018年12月31日，雪峰山森投召开股东会，全体股东一致同意将共同持有的雪峰山森投67.35%股权捐赠给天津国恒，将共同持有的雪峰山森投32.65%股权用于置换天津国恒的账面资产。
2、仰韶大峡谷
2018年12月31日，仰韶大峡谷召开股东会，全体股东一致同意将共同持有的仰韶大峡谷67.53%股权捐赠给天津国恒，将共同持有的仰韶大峡谷32.47%股权用于置换天津国恒的账面资产。
3、白天鹅生态
2018年12月31日，白天鹅生态股东中德福旅游决定将持有的白天鹅生态1%股权捐赠给天津国恒，将持有的白天鹅生态99%股权用于置换天津国恒的账面资产。
4、港泰渔业
2018年12月31日，港泰渔业召开股东会，全体股东一致同意将共同持有的港泰渔业67.53%股权捐赠给天津国恒，将共同持有的港泰渔业32.47%股权用于置换天津国恒的账面资产。
5、欣景园林
2018年12月31日，欣景园林召开股东会，全体股东一致同意将共同持有的欣景园林67.53%股权捐赠给天津国恒，将共同持有的仰韶大峡谷32.47%股权用于置换天津国恒的账面资产。
6、大益广场
2018年12月24日，蔡挺辉与胡旭光向天津国恒出具书面承诺，同意将共同持有的深圳大益广场的218套房地产（总建筑面积：8,586.13平方米）捐赠给天津国恒。
（五）尚需取得的授权和批准
根据《重组办法》的规定，本次重组的信息披露文件的完备性尚需通过股转系统审查。
四、表决情况
（一）董事会
公司董事会于2019年1月6日在公司会议室召开了第九届董事会第二十二次会议，会议应出席董事6名，实际出席董事4名（含授权）。
该次董事会需要审议的议案如下：
1、《天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人组权益调整方案和资产处置方案》；
2、《召开破产重整出资人组第二次会议暨2019年度第一次临时股东大会的通知》。
上述议案全部由本次董事会审议一致通过。
（二）股东大会表决情况
公司于2019年1月23日召开破产重整出资人组第二次会议暨2019年度第一次临时股东大会，会议通知已于2019年1月7日在股转系统公告。出席本次破产重整出资人组第二次会议现场会议的股东及股东代理人以及通过网络有效投票的股东共计604名，代表股份数291,794,670股，其中，参加现场会议并有效表决的股东及其代理人共计5人，均未参与网上投票，代表股份数630,900股，参加网络投票的股东共计599人，代表股份数291,163,770股。会议采取现场投票表决、网络投票表决相结合的方式，由天津二中院担任会议召集人。
经合并现场会议和网络投票的表决结果如下：
同意的出资人代表股份为218,926,530股，占出席会议行使有效表决权股份总数的75.03%；反对的出资人代表股份为71,968,140股，占出席会议行使有效表决权股份总数的24.66%；弃权的出资人代表股份为900,000股，占出席会议行使有效表决权股份总数的0.31%。
根据《破产法》、《公司法》以及公司章程的相关规定，出资人组会议暨股东大会审议通过了《天津国恒铁路控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人组权益调整方案和资产处置方案》。
五、本次交易是否会导致公司控制权变化
本次交易前，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 深圳中德福金融控股有限公司 | 90,000,000 | 6.03% |
| 2 | 孙剑平 | 71,470,160 | 4.78% |
| 3 | 周仁瑀 | 18,593,333 | 1.24% |
| 4 | 徐飞 | 18,230,000 | 1.22% |
| 5 | 沈燕 | 11,171,321 | 0.75% |
| 6 | 朱平 | 7,565,561 | 0.51% |
| 7 | 谢吉祥 | 6,813,000 | 0.46% |
| 8 | 谢东杰 | 6,686,500 | 0.45% |
| 9 | 蒋玉秋 | 6,388,121 | 0.43% |
| 10 | 夏小条 | 6,090,000 | 0.41% |
本次交易前，中德福金控为公司第一大股东。公司股东的持股比例较为分散，无单独持股超过30%的股东，且公司主要股东之间不存在通过投资、协议或其他安排对公众公司形成实际控制的情形。综上，本次交易前，天津国恒无控股股东和实际控制人。根据天津国恒重整计划，天津国恒受让重组方捐赠的4,559,438,080.01元资产。受让资产后，天津国恒资本公积将从1,272,098,379.22元增至5,831,536,459.23元。天津国恒以资本公积转增股票3,700,000,000股，转增的股票中的597,508,756.80股用于分配给截至2016年12月31日的国恒铁路股东，按每10股转增4股进行分配，剩余的3,102,491,243.20股股票由全体股东无偿让渡并在本次重整中处置，具体如下：
1、392,768,211.41股股票用于清偿普通债权所需股票，按每100元债权分得10股股票计算；
2、2,709,723,031.79股股票用于公开遴选重整投资人，由重整投资人有条件受让。
上述股票最终实际让渡及受让的股票数量以中证登北京公司实际确认的数量为准，不足1股的按1股计算。
本次交易后，公司总股本将由1,493,771,892股增加至5,193,771,892股。根据
天津国恒遴选重整投资人结果，中德福园林、豪祥牧业、华羽科技、联融达投资、德弘永泰、港泰投资、陈星锦、饶爱莲、王明一、肖烁飏、郭启扬、马海东、宋德亮、李枫、蔡挺辉、胡旭光、余红英及余建湘共同组成的联合投标人当选为天津国恒重整投资人，有权有条件受让公开遴选重整投资人中处置的股份，根据《投资人协议书》，中德福园林通过本次处置获得的股份数为131,556.66万股，占公司转增后总股本的25.33%。天津国恒原第一大股东中德福金控本次资本公积转增后将持有公司12,600万股股份，占公司转增后总股本的2.43%。因中德福园林和中德福金控同为尤明才实际控制下企业，因此，届时尤明才将通过中德福园林、中德福金控合计持有天津国恒27.76%股权。本次资本公积转增后，除余红英及其控制的港泰投资将合计持有公司5.84%股份外，剩余股东持股均在5%以下，股权较为分散。
综上，本次交易后，中德福园林将成为公司第一大股东，尤明才将成为公司实际控制人。
六、本次交易相关方是否属于失信联合惩戒对象
（一）公众公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司
本次交易前，公司无控股股东、实际控制人。经登录信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）等网络途径进行检索查询公众公司及其控股子公司诚信情况，检索结果如下：
1、天津国恒
| 序号 | 立案时间 | 案号 | 作出执行依据单位 | 执行依据文号 | 具体情形 |
| 1 | 2019/03/04 | (2019)皖0221执536号 | 芜湖县人民法院 | (2014)芜中民二终字第00110号 | 有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 |
| 2 | 2018/05/11 | (2018)粤01执恢63号 | 广州市中级人民法院 | (2012)粤广广州第(207479)号 | 违反财产报告制度 |
| 3 | 2018/03/15 | (2018)粤5381执324号 | 东莞市中级人民法院 | (2014)东中法民一初字第1号民事判决书 | 违反财产报告制度 |
| 序号 | 立案时间 | 案号 | 作出执行依据单位 | 执行依据文号 | 具体情形 |
| 4 | 2017/04/20 | (2017)浙0103执2073号 | 杭州市下城区人民法院 | (2015)杭下商初字第02151号 | 违反财产报告制度 |
| 5 | 2016/11/10 | (2016)津0104执3268号 | 天津市南开区人民法院 | (2015)南民初字第4406号 | 其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务的 |
| 6 | 2016/11/10 | (2016)津0104执3272号 | 天津市南开区人民法院 | (2015)南民初字第4407号 | 其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 |
| 7 | 2015/04/27 | (2015)深龙法执恢字第00075号 | 龙岗区人民法院 | (2012)深龙法民二初子第2903号 | 其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 |
| 8 | 2015/04/21 | (2015)东一法执字第01034号 | 东莞市第一人民法院 | (2014)东一法民二初字第71号 | 其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 |
| 9 | 2014/11/13 | (2014)杭滨执民字第01381号 | 杭州市滨江区人民法院 | (2013)杭滨商初字第01222号 | 其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 |
| 10 | 2014/11/10 | (2014)厦执行字第00802号 | 厦门市中级人民法院 | (2013)厦民初字第889号判决书 | 其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 |
| 11 | 2014/05/23 | (2014)二中执字第00261号 | 天津市第二中级人民法院 | (2014)津高民二终字第0021号 | 其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 |
| 12 | 2014/04/25 | (2014)洪中执字第00117号 | 江西省南昌市中级人民法院 | (2012)洪民二初字第78号民事判决书 | 其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 |
| 13 | 2014/04/24 | (2014)二中执字第00226号 | 天津市第二中级人民法院 | (2014)津高民二终字第22号 | 其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 |
| 14 | 2014/01/09 | (2014)南执字第00156号 | 无锡市南长区人民法院 | (2013)南商初字第0960号民事判决书 | 其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 |
| 15 | 2013/06/18 | (2013)浙金执民字第00096号 | 金华市中级人民法院 | (2012)浙金商初字第00030号 | 违反财产报告制度 |
| 16 | 2013/06/18 | (2013)浙金执民字第 | 金华市中级人民 | (2012)浙金商初字第 | 违反财产报告 |
| 序号 | 立案时间 | 案号 | 作出执行依据单位 | 执行依据文号 | 具体情形 |
| 00097号 | 法院 | 00031号 | 制度,其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 | ||
| 17 | 2013/10/21 | (2013)滨执字第00284号 | 天津市滨海新区人民法院 | (2013)滨民初字第804号 | 其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 |
| 18 | 2013/06/19 | (2013)靖法执字第00104号 | 靖安县人民法院 | (2012)宜中民二初字第6号 | 其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 |
| 19 | 2012/04/01 | (2012)二中执字第00114号 | 天津市第二中级人民法院 | (2011)二中民二初字第135号 | 转移财产规避执行 |
根据公司说明，上述案件的债权人已向管理人进行了债权申报，债权人享有的债权依据天津国恒重整计划作出债权调整和清偿方案获得清偿。根据上述方案清偿后未获清偿的债权，根据《破产法》的规定，天津国恒不再承担清偿责任。公司在本次重整计划执行完毕后将积极与相关债权人进行沟通协调，争取早日向有关执行法院申请撤销被执行人名单，尽快消除失信的负面影响，维护公众公司和股东的合法权益。
2、天津国恒控股子公司
| 序号 | 失信被执行人 | 立案时间 | 案号 | 作出执行依据单位 | 执行依据文号 | 具体情形 |
| 1 | 中铁（罗定）铁路有限责任公司 | 2019/03/20 | (2019)粤5381执562号 | 罗定市人民法院 | (2018)粤5381民初2224号民事判决书 | 违反财产报告制度 |
| 2 | 2018/05/24 | (2018)粤5381执615号 | 罗定市人民法院 | 罗劳人仲案字【2018】第14号仲裁裁决书 | 违反财产报告制度 | |
| 3 | 2018/08/31 | (2018)粤5381执978号 | 罗定市人民法院 | 罗劳人仲案字【2018】29号仲裁裁决书 | 违反财产报告制度 | |
| 4 | 2017/11/07 | (2017)粤5381执1489号 | 罗定市人民法院 | (2017)粤5381民初2291号民事调解书 | 违反财产报告制度 | |
| 5 | 2018/05/08 | (2018)粤5381执543号 | 罗定市人民法院 | (2017)粤5381民初2291号民事调解书 | 违反财产报告制度 |
| 序号 | 失信被执行人 | 立案时间 | 案号 | 作出执行依据单位 | 执行依据文号 | 具体情形 |
| 6 | 2018/02/12 | (2018)粤5381执201号 | 罗定市人民法院 | (2012)东一法民二初字第1171号民事调解书 | 违反财产报告制度 | |
| 7 | 2018/02/12 | (2018)粤5381执202号 | 罗定市人民法院 | (2012)东一法民一初字第2910民事调解书 | 违反财产报告制度 | |
| 8 | 广东国恒铁路物资有限公司 | 2018/05/11 | (2018)粤01执恢63号 | 广州市中级人民法院 | (2012)粤广广州第(207479)号 | 违反财产报告制度 |
| 9 | 2019/03/04 | (2019)皖0221执536号 | 芜湖县人民法院 | (2014)芜中民二终字第00110号 | 有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 | |
| 10 | 2018/06/27 | (2018)粤5381执688号 | 罗定市人民法院 | 罗劳人仲案字[2018]17号仲裁裁决书 | 违反财产报告制度 | |
| 11 | 江西国恒铁路有限公司 | 2013/06/19 | (2013)靖法执字第00105号 | 靖安县人民法院 | (2012)宜中民二初字第11号 | 其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 |
| 12 | 2013/06/19 | (2013)靖法执字第00104号 | 靖安县人民法院 | (2012)宜中民二初字第6号 | 其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 | |
| 13 | 2014/04/25 | (2014)洪中执字第00117号 | 江西省南昌市中级人民法院 | (2012)洪民二初字第78号民事判决书 | 其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 |
根据天津国恒重整计划，上述子公司将在本次重组中由交易对方提供的部分标的资产予以置出。本次重整计划执行完毕后，该置出资产不再为国恒铁路的控股子公司。
（二）本次交易中交易对方、标的公司及交易标的控股子公司
经登录信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）等网络途径进行检索查询标的公司及其控股子公司诚信情况。标的公司仰韶大峡谷
存在因全部未履行三门峡市湖滨区人民法院作出的(2018)豫1202民初4295号民事判决书确定的义务：“一、偿还申请人工程款800000元及利息48000元;二、负担案件受理费6090元;三、支付执行费10940元。”被列入失信被执行人名单的情况。仰韶大峡谷目前已与成仁财签订《执行和解协议》，仰韶大峡谷同意向成仁财偿还（2018）豫1202民初4295号民事调解书项下的全部本金80万元、利息（利息包括借款期限内利息及逾期利息，计算至被执行人还清本息之日止），执行和解协议达成后终结本次执行程序，具体还款计划为：和解协议签订时，仰韶大峡谷向成仁财支付17万元，2019年9月30日前向成仁财支付3万元，剩余本金、利息在2019年12月30日前还清。
此外，标的资产、交易对手方已出具不属于失信联合惩戒对象的声明，标的资产及其控股子公司、交易对手方及其实际控制人不存在被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、亦不存在被执行联合惩戒措施的情况，不属于失信联合惩戒对象。
第二节 公众公司基本情况
一、公众公司的基本信息
公司名称：天津国恒铁路控股股份有限公司股票简称：国恒3股票代码：400064注册资本：149,377.1892万元注册地址：天津空港物流加工区西三道166号A3区224室办公地址：天津市津南区赤龙街与慧科路交口联东U谷总部大观12号楼2门8楼802室
统一社会信用代码：911201161141216958公司法定代表人：邓小壮公司董事会秘书：邓小壮（代行职责）联系电话：15712253312公司电子邮箱：gtkg000594@126.com经营范围：对铁路、房地产开发项目进行投资及投资咨询服务；建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品（危险品及易制毒品除外）、机电产品（小轿车除外）、仪器仪表、日用百货的批发兼零售；货物及技术进出口（法律、行政法规另有规定的除外）；房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：本次交易前主营业务已停滞；本次交易后，将以“旅游+园林+渔业”为三大主营业务，提供文化旅游、休闲康养；苗木种植、景观设计、园林绿化工程；渔业养殖、水产品加工、销售等服务。所属行业：交通运输辅助业
上市日期：1996年3月20日终止上市日期：2015年7月13日
二、公众公司的设立情况及最新股本结构
（一）国恒铁路设立
1989年，经内蒙古赤峰市体改委、林西县政府批准，在原林西糖厂、林西电线厂基础上改组设立内蒙古宏峰实业股份有限公司。
1993年，国家体改委以（1993）260号文批准内蒙古宏峰实业股份有限公司为规范化股份制试点企业。
（二）国恒铁路上市及股本变动
1996年3月20日，经中国证监会批准，内蒙古宏峰实业股份有限公司公开发行人民币普通股5,248万股，并在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码为000594。
2005年3月，根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]289号文《关于内蒙宏峰实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》，林西县经济贸易委员会、内蒙古宏峰集团有限责任公司分别将持有的9,906.62万股、5,118.32万股转让给深圳市国恒实业发展有限公司。
2006年8月30日，公司注册地迁至天津，公司名称由内蒙古宏峰实业股份有限公司变更为天津宏峰实业股份有限公司。
2008年3月24日，公司名称由天津宏峰实业股份有限公司变更为天津国恒铁路控股股份有限公司。
（三）终止上市
自上市以来，受各种不利因素的影响，国恒铁路陷入经营危机和财务危机且日趋严重，以致公司连年亏损，难以清偿到期债务。自2011年起，公司连续三个会计年度出现亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2014年7月17日被暂停上市，并于2015年5月29日终止上市。
（四）股转系统转让
2015年9月14日，国恒铁路股票在股转系统交易，证券简称为“国恒3”，股票代码为400064。
（五）破产重整
2015年9月30日，经2015年第一次临时股东大会审议通过《关于向人民法院申请重整的议案》和《授权董事会办理、推进重整申请相关事宜的议案》。国恒铁路于2016年1月21日正式向天津二中院递交重整申请。2016年12月15日，天津二中院作出《民事裁定书》（（2016）津02民破1-1号），裁定受理国恒铁路重整申请。随后，天津二中院出具《决定书》和《通知书》（（2016）津02民破1号），决定成立清算组，并指定清算组为国恒铁路重整的管理人。2017年1月24日，天津二中院于《人民法院报》第7版刊登国恒铁路破产清算公告。2019年2月28日，天津二中院作出《民事裁定书》（（2016）津02民破1号之六），裁定批准天津国恒重整计划、终止天津国恒重整程序。
截至2019年3月31日，公司股份全部为流通股，公司前十大股东持股及持股数量占公司总股本比例情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 |
| 1 | 深圳中德福金融控股有限公司 | 90,000,000 | 6.03% | 境内非国有法人 |
| 2 | 孙剑平 | 71,470,160 | 4.78% | 境内自然人 |
| 3 | 周仁瑀 | 18,593,333 | 1.24% | 境内自然人 |
| 4 | 徐飞 | 18,230,000 | 1.22% | 境内自然人 |
| 5 | 沈燕 | 11,171,321 | 0.75% | 境内自然人 |
| 6 | 朱平 | 7,565,561 | 0.51% | 境内自然人 |
| 7 | 谢吉祥 | 6,813,000 | 0.46% | 境内自然人 |
| 8 | 谢东杰 | 6,686,500 | 0.45% | 境内自然人 |
| 9 | 蒋玉秋 | 6,388,121 | 0.43% | 境内自然人 |
| 10 | 夏小条 | 6,090,000 | 0.41% | 境内自然人 |
三、公众公司交易前后的控股权变动情况
本次交易前，公司第一大股东为中德福金控，持有国恒铁路6.03%的股权。
本次交易前，国恒铁路无控股股东、实际控制人。根据国恒铁路公开遴选投资人结果，本次交易后，中德福园林为公司第一大股东，持有国恒铁路25.33%的股权，中德福金控持有国恒铁路2.43%的股权。中德福园林与中德福金控同为德福基金全资子公司，构成一致行动人关系。因此，本次交易后，中德福园林和中德福金控合计持有国恒铁路27.76%股权，中德福园林为第一大股东，尤明才为实际控制人。本次交易后，天津国恒产权控制结构图如下：
因此，本次交易后国恒铁路控制权发生变化。
四、主要业务发展情况和主要财务
（一）公司从事的主要业务
自上市以来，受各种不利因素的影响，国恒铁路陷入经营危机和财务危机且日趋严重，以致公司连年亏损，难以清偿到期债务。自2011年起，公司连续三个会计年度出现亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票于2014年7月17日被暂停上市，并于2015年5月29日终止上市。本次交易前，国恒铁路主营业务已停滞。根据大信会计出具的大信审字[2019]第17-00066号《审计报告》（无法表示意见），截至2018年12月31日，国恒铁路报表的账面资产总额为
59,415,508.77元，负债总额为4,548,583,335.85元。本次交易后，天津国恒将以“旅游+园林+渔业”为三大主营业务，提供文化旅游、休闲康养；苗木种植、景观设计、园林绿化工程；渔业养殖、水产品加工、销售等服务。
（二）最近两年一期主要财务指标
公司2017年、2018年财务报表经大信会计审计，大信会计分别出具了无法表示意见的大信审字[2018]第17-00011号、[2019]第17-00066号《审计报告》，公司2019年1-6月份财务报表未经审计。最近两年一期，公司简要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额（元） | 59,229,029.72 | 59,415,508.77 | 1,870,042,795.86 |
| 负债总额（元） | 4,564,406,733.44 | 4,548,583,335.85 | 4,560,727,110.69 |
| 所有者权益（元） | -4,505,177,703.72 | -4,489,167,827.08 | -2,690,684,314.83 |
2、利润表主要数据
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入（元） | - | 1,438,734.60 | 8,631,467.73 |
| 营业利润（元） | -1,968,980.53-1,390,044.22 | -847,973,053.24 | -35,955,724.48 |
| 利润总额（元） | -16,009,876.64-1,391,844.22 | -1,721,164,744.51 | -35,329,189.21 |
| 归属于母公司的净利润（元） | -16,009,876.64-1,391,844.22 | -1,720,161,514.31 | -30,679,866.60 |
3、现金流量表主要数据
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 25,998.76 | -727,583.78 | 79,764.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额（元） | -1,610.00 | -64,644.60 | -10,496.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（元） | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额（元） | 24,388.76 | -792,228.38 | 69,268.93 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 归属于挂牌公司股东的每股净资产（元） | -3.02 | -3.01 | -1.80 |
| 资产负债率 | 7706.37% | 7655.55% | 243.88% |
| 基本每股收益（元） | -0.0107 | -1.15 | -0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | - | - | - |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.0000 | -0.0005 | 0.0001 |
五、公司控股股东及实际控制人基本情况
本次交易前，中德福金控持有国恒铁路股份90,000,000股，持股比例为6.03%，系国恒铁路第一大股东。因国恒铁路股东的持股比例较为分散，无单独持股超过30%的股东，且国恒铁路主要股东之间不存在通过投资、协议或其他安排对公众公司形成实际控制的情形。故国恒铁路无控股股东和实际控制人。
本次交易后，公司的第一大股东变更为中德福园林，实际控制人为尤明才。
中德福园林的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市中德福生态园林管理有限公司 | ||
| 成立时间 | 2014年6月19日 | ||
| 法定代表人 | 尤明才 | ||
| 注册资本 | 15,000万元 | ||
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | ||
| 经营范围 | 城市生态园林规划管理、养护管理、咨询服务、投资;园林工程项目管理；接受市政公园管理外包业务；苗木、花卉、盆景、草坪销售、管理；农副产品销售；货物进出口；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。苗木、花卉、盆景、草坪生产；林业生态旅游开发和经营。 | ||
| 股东及持股比例 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 比例 |
| 深圳德福基金管理有限公司 | 15,000 | 100% | |
中德福金控的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳中德福金融控股有限公司 |
| 成立时间 | 2014年3月25日 |
| 法定代表人 | 尤明才 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 经营范围 | 金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资业务、股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；财务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。 | ||
| 股东及持股比例 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 比例 |
| 深圳德福基金管理有限公司 | 10,000 | 100% | |
实际控制人尤明才的基本情况如下：
尤明才，男，1961年2月出生，中国国籍，身份证号码43010319610202****，管理学博士学历。1981年7月至1993年3月，历任中国农业银行湖南省分行信息科长、信息分析经济师，经济信息报湖南记者站副站长，湖南农村金融信息咨询公司总经理；1993年4月至1997年12月，任湖南省社科院时效导报社社长；1998年3月至2003年5月，任花旗银团（香港）公司大陆首席财务顾问；2003年5月至2006年8月，任新时代证券投行总部执行总裁；2006年8月至2009年9月，任中山证券投行总部副总裁；2009年9月至2013年11月，任湘财证券投行总部执行董事；2007年4月至今，任摩根基金组织中国区首席证券顾问；2013年11月至今，任深圳德福基金管理有限公司董事长。
六、重组前后公司治理结构的变化情况
2019年7月29日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了公司关于改选董事的议案，本次董事改选结果即为重组交易后情况。改选前后公司董事会成员情况如下：
| 改选前 | 改选后 | ||
| 姓名 | 董事会任职 | 姓名 | 董事会任职 |
| 邓小壮 | 董事长 | 邓小壮 | 董事长 |
| 刘湘 | 董事 | 马海东 | 董事 |
| 于臣家 | 董事 | 齐新明 | 董事 |
| 李强注 | 董事 | 王禹涵 | 董事 |
| 胡国强注 | 独立董事 | 俞辉 | 独立董事 |
| 赵兵 | 独立董事 | 张春雷 | 独立董事 |
| 俞辉 | 独立董事 | 赵德益 | 独立董事 |
注：李强于2016年10月24日因个人原因辞职；胡国强于2016年2月23日因个人原因辞职，后继续履行职责至2019年7月29日。同日，公司股东大会审议通过了公司关于改选非职工监事的议案，2019年8月1日，经公司全体职工代表表决，陶鹏先生当选为公司第九届监事会职工监事。本次监事改选结果即为重组交易后情况。改选前后公司监事会成员情况如下：
| 改选前 | 改选后 | ||
| 姓名 | 公司任职 | 姓名 | 公司任职 |
| 刘顺刚 | 监事 | 刘顺刚 | 监事 |
| 尤明奇 | 监事 | 尤明奇 | 监事 |
| 陶鹏 | 职工监事 | 陶鹏 | 职工监事 |
截至本报告书签署日，公司董事会、监事会人员经过新一轮换届改选，具体组成人员如下：
| 董事会成员 | 监事会成员 | ||
| 姓名 | 董事会任职 | 姓名 | 监事会任职 |
| 邓小壮 | 董事长 | 刘顺刚 | 监事 |
| 马海东 | 董事 | 尤明奇 | 监事 |
| 齐新明 | 董事 | 陶鹏 | 职工监事 |
| 王禹涵 | 董事 | - | - |
| 俞辉 | 独立董事 | - | - |
| 张春雷 | 独立董事 | - | - |
| 赵德益 | 独立董事 | - | - |
本次重组不影响公司治理结构的正常运作，亦不会对公司治理结构构成不利影响。
七、重组前后公司关联交易与同业竞争变化情况
本次重组对公司规范关联交易不构成不利影响。为规范和减少本次重组完成后的关联交易并避免因本次重组造成国恒铁路新增与关联方之间的关联交易或潜在关联交易，国恒铁路的第一大股东及重组方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，声明和承诺如下：
“1.本公司将诚信和善意履行作为天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”）股东的义务，尽量避免和减少与国恒铁路及其下属企业之间的
关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与国恒铁路依法签订规范的关联交易协议，并遵守有关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保障关联交易价格公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，严格遵守有关关联交易的信息披露规则；确保关联程序合法，关联交易结果公平、合理；保证不利用关联交易非法转移国恒铁路的资金、利润，不利用关联交易损害国恒铁路及非关联股东的利益。
2.本公司承诺本公司及本公司关联方在国恒铁路股东大会、董事会对涉及本公司及本公司控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3.本公司将不会要求和接受国恒铁路给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。
4.本公司将杜绝本公司及本公司控制的其他公司非法占用国恒铁路的资金、资产的行为。
5.本公司保证将依照国恒铁路的章程规定参加股东大会，平等地形式股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害国恒铁路及其他股东的合法权益。如有违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
因本次重组过程中交易对方持有的与捐赠和置入资产业务相同或相似资产尚未全部注入公司，本次重组完成后，中德福园林将成为公司第一大股东，尤明才成为公司实际控制人，公众公司将与第一大股东、实际控制人控制的其他企业存在同业竞争，具体情况及避免同业竞争措施如下：
| 公司名称 | 关联关系 | 存在同业竞争的经营内容 | 避免同业竞争措施 |
| 中德福园林 | 公司第一大股东 | 园林工程项目管理；接受市政公园管理外包业务；苗木、花卉、盆景、草坪销售、管理；农副产品销售；苗木、花卉、盆景、草坪生产；林业生态旅游开发和经营 | 已取得中德福园林和尤明才出具的书面承诺：“1、自本次重大资产重组通过全国中小企业股份转让系统备案通过且将重组标的资产全部交割至国恒铁路之日起5年内，通过市场化方式由国恒铁路收购该等潜在同业竞争企业的全部股权或控股权（以下简称“资产收购”）。2、若资产收购未能获得全国中小企业股份转让系统等监管部门审核通过，自获得不予通过相关函件之日起12个月内将 |
| 深圳市德福八仙岭公园投资管理有限公司 | 公司第一大股东中德福园林持股51% |
| 雪峰山德福国际生态旅游管理有限公司 | 公司第一大股东中德福园林持股100% | 生态旅游项目开发及运营；自然景区管理服务；旅游景区景点投资、开发与经营管理；旅游房地产投资、开发与经营管理；度假村开发经营；宾馆、酒店投资管理；文化产品开发；组织生态旅游活动及相关文化交流活动；旅游商品设计、开发、销售；旅游服务；旅游咨询；婚庆服务、歌舞表演服务；工艺品、土特产的批发与零售；经济林木的育种育苗；园艺作物、花卉、蔬菜的种植、销售。 | 已取得中德福园林盖章确认的《承诺书》，承诺“承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何商业上与国恒铁路构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。不以任何方式从事或参与生产任何与国恒铁路产品/服务相同、相似或可能取代国恒铁路产品/服务的业务活动。本公司如从任何第三方获得的商业机会与国恒铁路经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知国恒铁路，并将该等商业机会让予国恒铁路。” |
| 湖南德福祥云实业有限公司 | 公司第一大股东中德福园林持股100% | 生态旅游项目开发及运营；景区景点开发、建设；宾馆、酒店管理；文化产品开发；组织生态旅游活动及相关文化交流活动；房屋租赁；园林绿化工程、景观工程的设计与施工 | |
| 湖南德福碧云峰生态旅游开发有限公司 | 公司第一大股东中德福园林持股100% | 生态旅游开发建设；园林绿化 | |
| 湖南八面山森林公园旅游有限公司 | 公司第一大股东中德福园林持股100% | 旅游资源开发，旅游基础设施建设，旅游配套服务，游览景区管理服务 |
此外，本次重组中其他交易对方就目前持有的与捐赠、置入资产业务相同或相似的情况及出具的避免同业竞争承诺内容如下：
| 公司名称 | 交易对方持股情况 | 经营范围 | 避免同业竞争措施 |
| 中德福旅游 | 宋德亮持股34%、中德福园林持股23%、马海东持股24%、王明一持股19% | 旅游管理服务；旅游景区开发、建设、经营；餐饮服务；房屋租赁 | 已取得中德福旅游盖章确认的《承诺书》，承诺“承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何商业上与国恒铁路构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。不以任何方式从事或参与生产任何与国恒铁路产品/服务相同、相似或可能取代国恒铁路产品/服务的业务活动。本公司如从任何第三方获得的商业机会与国恒铁路经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知国恒铁路，并将该等商业机会让予国恒铁路。” |
| 湖南王安食电子商务有限公司 | 港泰投资持股100% | 农产品销售；果品、水产品、国产酒类、饮用水零售 | 已取得港泰投资盖章确认的《承诺书》，承诺“承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何商业上与国恒铁路构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。不以任何方式从事或参与生产任何与国恒铁路产品/服务相同、相似或可能取代国恒铁路产品/服务的业务活动。本公司如从任何第三方获得的商业机会与国恒铁路经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知国恒铁路，并将该等商业机会让予国恒铁路。” |
| 湖南道地农业有限公司 | 港泰投资持股99% | 生态农业旅游开发、文化旅游产业；农产品销售；休闲观光活动；休闲农业项目开发经营 | |
| 湖南港泰文旅产业管理有限公司 | 港泰投资持股99% | 乡村观光旅游；休闲旅游；旅游管理服务 | |
| 湖南锦泰建筑园林有限公司 | 港泰投资持股90%，余红英持股10% | 园林绿化工程服务；绿化管理、养护；景观和绿地设施工程施工；地坪工程设计、施工 | 已取得余红英、余建湘、港泰投资签字或盖章确认的《承诺书》，承诺“承诺将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何商业上与国恒铁路构成竞争的任何业务或活动，或以其他任何形式取得上述经济实体的控制权，或在上述经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员。不以任何方式从事或参与生产任何与国恒铁路产品/服务相同、相似或可能取代国恒铁路产品/服务的业务活动。本公司如从任何第三方获得的商业机会与国恒铁路经营的业务有竞争或可能竞争，则本公司将立即通知国恒铁路，并将该等商业机会让予国恒铁路。” |
| 邵阳市名贵苗木农民专业合作社 | 余红英持股50%，余建湘持股8.33% | 采购苗木生产资料；销售苗木 | |
| 湖南省培新园林开发有限责任公司 | 交易对方陈星锦之父陈汉平持股90% | 房地产经营开发(取得资质证书后,在资质证书核定范围内从事业务)、房屋销售;园林景观、仿古建筑等规划设计与工程施工;苗木花卉生产与销售;市政、亮化、土石方等工程施工;商品混凝土生产与销售;与市政、园林亮化等工程配套的石材、路砖、灯具等材料的生产、销售;室内装饰、广告制作与发布;物业管理。 | 已取得培新园林及其股东陈汉平、丁也苹、杨小云出具的书面承诺：“为避免同业竞争，我们郑重承诺：湖南省培新园林开发有限责任公司的经营范围，凡是与湖南欣景园林有限公司的经营范围相同或相近的业务，在2019年12月31日前主动向公司登记机关申请变更登记并办理完变更登记手续；在2019年4月1日后不再对外洽谈相关业务，也不再签订相关合同。” |
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司拟接受中德福园林赠与的雪峰山森投20.05%股权、仰韶大峡谷20.94%股权、港泰渔业18.57%股权；拟接受肖烁飏赠与的雪峰山森投8.14%股权、港泰渔业16.88%股权；拟接受王明一赠与的雪峰山森投4.23%股权、仰韶大峡谷
23.49%股权；拟接受欣景园林赠与的雪峰山森投33.09%股权；拟接受豪祥牧业赠与的雪峰山森投0.89%股权；拟接受华羽科技赠与的雪峰山森投0.68%股权；拟接受郭启杨赠与的雪峰山森投0.19%股权；拟接受联融达投资赠与的雪峰山森投0.07%股权；拟接受宋德亮赠与的仰韶大峡谷12.57%股权；拟接受马海东赠与的仰韶大峡谷9.14%股权；拟接受李枫赠与的仰韶大峡谷1.40%股权；拟接受中德福旅游赠与的白天鹅生态1.00%股权；拟接受蔡挺辉和胡旭光赠与其名下大益广场100%产权；拟接受港泰投资赠与的港泰渔业20.26%股份；拟接受余红英赠与的港泰渔业6.75%股份；拟接受余建湘赠与的港泰渔业5.07%股份；拟接受陈星锦赠与的欣景园林60.78%股权；拟接受饶爱莲赠与的欣景园林6.75%股权。捐赠标的资产全部计入资本公积，天津国恒以资本公积转增37亿股股票，其中部分用于清偿债权，部分分配给全体股东，剩余部分用于公开遴选重整投资人，由重整投资人有条件受让。
为充分维护天津国恒全体股东利益，本次重整将采取等值置换的方式剥离公司现有全部资产，即将公司现有全部资产以账面原值2,716,527,119.99元（以2016年12月31日的《审计报告》为依据），与等值置入资产进行置换。
中德福园林拟用雪峰山森投9.64%股权、仰韶大峡谷10.06%股权、港泰渔业
8.93%股权进行置换；肖烁飏拟用雪峰山森投3.91%股权、港泰渔业8.12%股权进行置换；王明一拟用雪峰山森投2.04%股权、仰韶大峡谷11.29%股权进行置换；欣景园林拟用雪峰山森投15.91%股权进行置换；豪祥牧业拟用雪峰山森投0.43%股权进行置换；华羽科技拟用雪峰山森投0.32%股权进行置换；德弘永泰拟用雪峰山森投0.27%股份进行置换；郭启杨拟用雪峰山森投0.09%股权进行置换；联融达投资拟用雪峰山森投0.03%股权进行置换；宋德亮拟用仰韶大峡谷6.04%股
权进行置换；马海东拟用仰韶大峡谷4.39%股权进行置换；李枫拟用仰韶大峡谷
0.68%股权进行置换；中德福旅游拟用白天鹅生态99.00%股权进行置换；港泰投资拟用港泰渔业9.74%股份；余红英拟用港泰渔业3.25%股份；余建湘拟用港泰渔业2.43%股份；陈星锦拟用欣景园林29.22%股权进行置换；饶爱莲拟用欣景园林3.25%股权进行置换。
捐赠和置换的股权，具体情况如下：
| 标的资产 | 股东名称 | 持股比例 | 用于捐赠的股权 | 用于置换的股权 |
| 雪峰山森投 | 欣景园林 | 49.00% | 33.09% | 15.91% |
| 中德福园林 | 29.69% | 20.05% | 9.64% | |
| 肖烁飏 | 12.05% | 8.14% | 3.91% | |
| 王明一 | 6.27% | 4.23% | 2.04% | |
| 湖南豪祥牧业有限公司 | 1.32% | 0.89% | 0.43% | |
| 广州华羽科技发展有限公司 | 1.00% | 0.68% | 0.32% | |
| 郭启杨 | 0.29% | 0.19% | 0.09% | |
| 新余市德弘永泰投资中心（有限合伙） | 0.27% | - | 0.27% | |
| 深圳市联融达投资有限公司 | 0.11% | 0.07% | 0.03% | |
| 仰韶大峡谷 | 王明一 | 34.78% | 23.49% | 11.29% |
| 中德福园林 | 31.00% | 20.94% | 10.06% | |
| 宋德亮 | 18.61% | 12.57% | 6.04% | |
| 马海东 | 13.53% | 9.14% | 4.39% | |
| 李枫 | 2.08% | 1.40% | 0.68% | |
| 白天鹅生态 | 中德福旅游 | 100.00% | 1.00% | 99.00% |
| 大益广场 | 蔡挺辉 | 50.00% | 50% | - |
| 胡旭光 | 50.00% | 50% | - | |
| 港泰渔业 | 港泰投资 | 30.00% | 20.26% | 9.74% |
| 中德福园林 | 27.50% | 18.57% | 8.93% | |
| 肖烁飏 | 25.00% | 16.88% | 8.12% | |
| 余红英 | 10.00% | 6.75% | 3.25% | |
| 余建湘 | 7.50% | 5.07% | 2.43% | |
| 欣景园林 | 陈星锦 | 90.00% | 60.78% | 29.22% |
| 饶爱莲 | 10.00% | 6.75% | 3.25% |
中德福园林、港泰投资、豪祥牧业、华羽科技、德弘永泰、联融达投资、中
德福旅游、欣景园林8家法人企业和肖烁飏、王明一等12名自然人为本次交易的交易对方，具体如下：
（一）深圳市中德福生态园林管理有限公司
| 成立时间 | 2014年6月19日 | ||
| 法定代表人 | 尤明才 | ||
| 注册资本 | 15,000万元 | ||
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | ||
| 经营范围 | 城市生态园林规划管理、养护管理、咨询服务、投资;园林工程项目管理；接受市政公园管理外包业务；苗木、花卉、盆景、草坪销售、管理；农副产品销售；货物进出口；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。苗木、花卉、盆景、草坪生产；林业生态旅游开发和经营。 | ||
| 股东及持股比例 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 比例 |
| 深圳德福基金管理有限公司 | 15,000 | 100% | |
（二）湖南欣景园林有限公司
| 成立时间 | 2018年9月6日 | ||
| 法定代表人 | 陈星锦 | ||
| 注册资本 | 1,000万元 | ||
| 注册地址 | 洪江市黔城镇开元大道新秀园113号门面 | ||
| 经营范围 | 研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东及持股比例 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 比例 |
| 陈星锦 | 900 | 90% | |
| 饶爱莲 | 100 | 10% | |
（三）湖南豪祥牧业有限公司
| 成立时间 | 2011年11月23日 | ||
| 法定代表人 | 汤玲英 | ||
| 注册资本 | 1,000万元 | ||
| 注册地址 | 湖南省洪江市黔城镇滨江路畜牧水产局六楼 | ||
| 经营范围 | 畜牧养殖；畜牧产品加工、销售；养殖技术服务；野生动物驯养（需前置许可的凭许可证经营）；牧草种植；畜牧设备经营、安装；饲料销售。 | ||
| 股东及持股比例 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 比例 |
| 唐德义 | 600 | 60% |
| 汤玲英 | 400 | 40% |
（四）广州华羽科技发展有限公司
| 成立时间 | 2017年11月2日 | ||
| 法定代表人 | 习羽 | ||
| 注册资本 | 2,000万元 | ||
| 注册地址 | 广州市海珠区赤岗西路236,238号五楼自编506室（仅限办公） | ||
| 经营范围 | 通信技术研究开发、技术服务；土木建筑工程研究服务；消防检测技术研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；建材、装饰材料批发；建筑工程、土木工程技术开发服务；建筑工程、土木工程技术咨询服务；通信设施安装工程服务；通信工程设计服务；科技项目代理服务；科技项目招标服务；科技项目评估服务 | ||
| 股东及持股比例 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 比例 |
| 习羽 | 1,800 | 90% | |
| 何静 | 200 | 10% | |
（五）新余市德弘永泰投资中心（有限合伙）
| 成立时间 | 2016年5月10日 | ||
| 执行事务合伙人 | 深圳市前海德弘联信投资管理有限公司 | ||
| 认缴出资额 | 1,002万元 | ||
| 基金编号 | SY4028 | ||
| 备案时间 | 2017年11月29日 | ||
| 基金类型 | 创业投资基金 | ||
| 注册地址 | 江西省新余市渝水区白竹路区安监局九楼 | ||
| 经营范围 | 实业投资、项目投资；资产管理、投资管理、营销管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东及持股比例 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 比例 |
| 蔡挺辉 | 500 | 49.90% | |
| 许为创 | 300 | 29.94% | |
| 罗广豪 | 200 | 19.96% | |
| 深圳市前海德弘联信投资管理有限公司 | 2 | 0.2% | |
（六）深圳市联融达投资有限公司
| 成立时间 | 2013年10月31日 |
| 法定代表人 | 张敏 | ||
| 注册资本 | 200万元 | ||
| 注册地址 | 深圳市南山区南头街道深南大道10188号新豪方大厦5K | ||
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；商务信息咨询、财务管理咨询、房地产咨询、市场营销策划（不含人才中介服务、证券及限制项目）；从事非融资性担保业务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；网页设计；计算机软件开发；计算机系统集成；黄金、白银、清洁用的品批发销售；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营） | ||
| 股东及持股比例 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 比例 |
| 张敏 | 200 | 100% | |
（七）郑州中德福旅游管理有限公司
| 成立时间 | 2017年12月29日 | ||
| 法定代表人 | 宋德亮 | ||
| 注册资本 | 3,000万元 | ||
| 注册地址 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务内环路15号15层1503号 | ||
| 经营范围 | 旅游管理服务；旅游景区开发、建设、经营；餐饮服务；房屋租赁；企业管理咨询；会议会展服务；文化艺术交流活动策划；展览展示服务；酒店管理；汽车租赁。 | ||
| 股东及持股比例 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 比例 |
| 宋德亮 | 1,020 | 34% | |
| 马海东 | 720 | 24% | |
| 深圳市中德福生态园林管理有限公司 | 690 | 23% | |
| 王明一 | 570 | 19% | |
（八）湖南港泰投资控股集团有限公司
| 成立时间 | 2011年8月30日 | ||
| 法定代表人 | 余红英 | ||
| 注册资本 | 10,000万元 | ||
| 注册地址 | 长沙市天心区书院路9号安玺雅苑第B1栋49层4913号 | ||
| 经营范围 | 以自有资产进行创业投资、项目投资、房地产投资及文化旅游产业投资与管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 股东及持股比例 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 比例 |
| 中新房（湖南）实业有限公司 | 10,000 | 100% | |
（九）肖烁飏
| 姓名 | 肖烁飏 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 43010219600114**** |
| 住址 | 长沙市雨花区人民路9号佳润新城3栋401房 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 | 2016年1月至今，任德福基金副总裁。 | ||
| 控制的核心企业和关联企业的基本情况 | 截至本报告出具日，除持有雪峰山森投12.05%股权和港泰渔业25%外，持有深圳德福茶叶有限公司23%股权，持有湖南隆盛五洲置业有限公司5%股权。 | ||
（十）王明一
| 姓名 | 王明一 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 32108119620514**** |
| 住址 | 江苏省仪征市浦东路白沙一村34幢103室 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 | 2005年至2017年，任渑池县仰韶大峡谷旅游开发有限公司董事长；2009年至今，任大连盛迈文化发展有限公司经理；2014年4月至今，任河南瑞思克实业有限公司监事。 | ||
| 控制的核心企业和关联企业的基本情况 | 截至本报告出具日，除持有雪峰山森投6.27%股权和仰韶大峡谷34.78%外，持有河南尚信金融服务有限公司98%股权，持有河南瑞思克实业有限公司20%股权，持有郑州中德福旅游管理有限公司19%股权。 | ||
（十一）郭启扬
| 姓名 | 郭启扬 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 42232619590730**** |
| 住址 | 广东省深圳市南山区深南大道9017号桂花苑U区公寓U1栋504 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 | 2012年8月至2019年5月，任深圳市扬丰投资发展有限公司法人、董事长、总经理。 | ||
| 控制的核心企业和关联企业的基本情况 | 截至本报告出具日，除持有雪峰山森投0.29%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。 | ||
（十二）宋德亮
| 姓名 | 宋德亮 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 41230119790406**** |
| 住址 | 郑州市金水区经三路北63号院29号楼40号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 | 2011年12月至今，任郑州悦邦网络技术有限公司法人；2017年12月至今，任郑州中德福旅游管理有限公司法人、执行董事兼总经理；2018年7月至今，任运城市嘉禾绿源农业开发有限公司法人、执行董事兼总经理；2018年4月至今，任白天鹅生态法人、执行董事兼总经理；2018年10月至今，任仰韶大峡谷监事；2016年11月至今，任北京中鑫旅投资有限责任公司监事。 | ||
| 控制的核心企业和关联企业的基本情况 | 截至本报告出具日，除持有仰韶大峡谷18.61%股权外，持有郑州悦邦网络技术有限公司45%股权，郑州中德福旅游管理有限公司34%股权。 | ||
（十三）李枫
| 姓名 | 李枫 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 46010019600726**** |
| 住址 | 海南省海口市龙华区花园新村3号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 | 2011年至今，任保亭县槟榔谷景区驻海口办事处主任。 | ||
| 控制的核心企业和关联企业的基本情况 | 截至本报告出具日，除持有仰韶大峡谷2.08%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。 | ||
（十四）马海东
| 姓名 | 马海东 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 41082419700824**** |
| 住址 | 广东省深圳市罗湖区洪湖路23号碧湖花园碧波阁14C | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 | 2009年至2016年，任深圳市美洁科技有限公司法人、总经理、执行董事；2000年至今，任深圳市海锦东实业发展有限公司法人、总经理、执行董事；2014年至今，任沁阳市电子信息产业园有限公司法人；2016年至今，任深圳市云鹏投资管理有限公司法人、总经理、执行董事；2015年至今，任沁阳星讯网络运营有限公司监事；2017年至今，任郑州中德福旅游管理有限公司监事。 | ||
| 控制的核心企业和关联企业的基本情况 | 截至本报告出具日，除持有仰韶大峡谷13.53%股权外，持有深圳市美洁科技有限公司70%股权，持有深圳市海锦东实业发展有限公司60%股权，持有沁阳市电子信息产业园有限公司60%股权，持有深圳市云鹏投资管理有限公司50%股权，持有沁阳星讯网络运营有限公司32%股权，持有郑州中德福旅游管理有限公司24%股权。 | ||
（十五）蔡挺辉
| 姓名 | 蔡挺辉 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 44252219600916**** |
| 住址 | 广东省深圳市宝安区宝城创一路西1巷92号2-514 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 | 2006年10月至今，任云龙县紫晶石业有限公司法人、董事长；2013年1月至今，任云南香格里拉佰千岩矿业投资有限公司法人；2018年9月至今，任深圳市鹏泽投资有限公司法人、执行董事。 | ||
| 控制的核心企业和关联企业的基本情况 | 截至本报告出具日，持有德弘永泰49.9%股权，持有深圳市山鹏实业发展有限公司81.48%股权，持有云南香格里拉佰千岩矿业投资有限公司35%股权。 | ||
（十六）胡旭光
| 姓名 | 胡旭光 | 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 51111319670205**** |
| 住址 | 广东省深圳市福田区福源大厦2栋18A | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 | 2010年8月至2016年7月，任深圳富申联合钢铁有限公司总经理；2012年10月至今，任深圳市鹏泽投资有限公司监事；2011年5月至2019年3月，任深圳东泽投资发展有限公司法人兼执行董事；2015年5月至今，任天津滨海光热发电产业基金管理有限公司董事；2016年10月至2018年5月，任优隆国际贸易（深圳）有限公司法人兼总经理；2018年1月至今，任深核融资租赁（深圳）有限公司法人、董事长、总经理。 | ||
| 控制的核心企业和关联企业的基本情况 | 截至本报告签署日，持有南华创合（深圳）投资发展有限公司40%股权，持有深圳市鹏泽投资有限公司50%股权。 | ||
（十七）余红英
| 姓名 | 余红英 | 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 43098119720102**** |
| 住址 | 湖南省沅江市三眼塘镇机关宿舍 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 | 2016年至今，在湖南益阳四通电脑学校（民办职业高中）任招生办主任；2015年至今，任湖南锦泰建筑园林有限公司执行董事；2016年至今，任湖南五溪渔业有限公司常务副总经理；2013年3月至今，任邵阳市名贵苗木农民专业合作社理事长；2017年4月至今，任港泰渔业执行董事、总经理。 | ||
| 控制的核心企业和关联企业的基本情况 | 截至本报告签署日，除持有港泰渔业10%股权外，持有邵阳市名贵苗木农民专业合作社50%股权，持有湖南锦泰建筑园林有限公司10%股权。 | ||
（十八）余建湘
| 姓名 | 余建湘 | 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 43230219720120**** |
| 住址 | 湖南省沅江市琼湖办事处杨泗桥村金龙村民组216号 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 | 2005年8月至今，任湖南锦泰园林有限公司业务部经理；2013年3月至今，邵阳市名贵苗木农民专业合作社负责人；2017年8月至今，任港泰渔业销售部经理；2014年至今，任中新房（湖南）实业有限公司法人、经理、执行董事；2019年至今，任湖南道地农业有限公司法人、执行董事兼总经理；2017年至今，任湖南港泰文旅产业管理有限公司法人、执行董事兼总经理；2014年至今，任湖南安化港泰实业有限公司法人、经理、执行董事；2011年至今，任湖南港泰投资控股集团有限公司法人、执行董事兼总经理；2014年至今，任湖南港泰商贸有限公司法人、执行董事兼总经理；2014年至今，任湖南港泰置业有限公司法人、执行董事兼总经理；2014年至今，任湖南王安食电子商务有限公司法人、执行董事兼总经理；2016年至今，任湖南中新大为实业有限公司法人、执行董事兼总经理 | ||
| 控制的核心企业和关联企业的基本情况 | 截至本报告签署日，除持有港泰渔业7.5%股权外，持有中新房（湖南）实业有限公司95%股权，持有邵阳市名贵苗木农民专业合作社8.33%股权，持有湖南道地农业有限公司1%股权，持有湖南港泰文旅产业管理有限公司1%股权。 | ||
（十九）陈星锦
| 姓名 | 陈星锦 | 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 43128119960510**** |
| 住址 | 湖南省洪江市黔城镇柳溪村6组 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 | 2017年9月至2018年2月，任北京致真文化传媒有限公司北航文创馆收银员；2018年3月至2018年8月，任湖南省培新园林开发有限责任公司出纳；2018年9月至今，任欣景园林法人、执行董事兼总经理；2019年5月至今，任湖南汉平建筑材料有限公司监事。 | ||
| 控制的核心企业和关联企业的基本情况 | 截至本报告出具日，除持有欣景园林90%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。 | ||
（二十）饶爱莲
| 姓名 | 饶爱莲 | 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 | 身份证号 | 433021196212150265 |
| 住址 | 湖南省洪江市黔城镇西正街三中组 | ||
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 | ||
| 最近三年的职业和职务及任职单位产权关系 | 1986年7月至2017年10月，在湖南省洪江市黔阳三中任教；2019年5月至今，任湖南汉平建筑材料有限公司董事。 | ||
| 控制的核心企业和关联企业的基本情况 | 截至本报告出具日，除持有欣景园林10%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。 |
二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明本次交易前，中德福园林与公众公司第一大股东中德福金控同为德福基金全资子公司，尤明才持有德福基金99.99%股权，并担任德福基金董事长兼总经理，尤明才为德福基金实际控制人。根据天津国恒公开遴选投资人结果，本次交易后，中德福园林将持有公司
25.33%的股权，成为公司第一大股东；余红英及其控制的港泰投资合计持有公司
5.84%的股权。中德福园林、余红英、港泰投资属于在未来十二个月内，具有与天津国恒关联方的情形，视为上市公司关联方。本次交易对方之一马海东为天津国恒董事、副总经理。因此，本次重组存在关联关系，构成关联交易。
三、交易对方与公众公司的关联关系以及向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况本次交易对方与公司的关联关系详见本节“二、交易对方与公众公司之间是否存在关联关系及情况说明”部分。2019年7月29日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了公司关于改选董事、监事的议案。中德福金控提名邓小壮、马海东、齐新明、王禹涵为公司第十届董事会董事，提名俞辉、张春雷、赵德益为第十届董事会独立董事，提名刘顺刚、尤明奇为第九届监事会监事。
四、交易对方最近两年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况经查询全国法院被执行人信息查询系统官方网站、中国裁判文书网、中国证券监督管理委员会官方网站等公开官方网站信息，暂未发现交易对方最近两年受到行政处罚、刑事处罚情形，交易对方最近两年存在的涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼如下：
2018年，王明一与关永坤因民间借贷纠纷产生诉讼案件，王明一为被告，诉讼金额为31万元。根据2019年3月27日郑州市二七区人民法院出具的（2019）豫0103执1519号《执行裁定书》，王明一已全部履行完毕判决结果，关永坤向法院出具结案证明。2019年7月30日，郑州市二七区人民法院出具的（2019）豫0103执4861号《结案通知书》。2017年，王明一与贺建军因民间借贷纠纷产生诉讼案件，仰韶大峡谷、王明一和张俐为被告，诉讼金额为345,441元。截至2018年4月18日，法院已执行20万元，且诉讼双方达成和解协议。同日，贺建军向河南省渑池县人民法院提出结案申请。截至本重组报告书签署日，该诉讼已结案。
2018年，蔡挺辉与周惠跃因工程合同纠纷产生诉讼案件，蔡挺辉和深圳市山鹏实业发展有限公司（蔡挺辉与其子蔡深鹏合计持有100%股权）为被告，诉讼金额为5,331,854元。经协调，诉讼双方达成和解协议，蔡挺辉分三期支付周惠跃280万元后，双方债权债务关系解除，深圳市山鹏实业发展有限公司对前述债务承担连带清偿责任。截至本重组报告书签署日，蔡挺辉已合计支付140万元，剩余140万元将于2019年12月31日前支付。
2014年至2018年期间，蔡挺辉和胡旭光以其名下大益广场房产为深圳市山鹏实业发展有限公司在江苏银行股份有限公司深圳分行的借款提供抵押担保。因深圳市山鹏实业发展有限公司无法按期偿还借款本金，2019年7月，深圳市山鹏实业发展有限公司、蔡挺辉、胡旭光和蔡深鹏作为被告，被江苏银行股份有限公司深圳分行提起诉讼，诉讼金额1.01亿元。据广东省深圳市中级人民法院出具的（2019）粤03民初2678号《民事裁定书》，深圳市山鹏实业发展有限公司、蔡挺辉、胡旭光和蔡深鹏名下财产被依法查封、扣押、冻结（以1.01亿元为限）。蔡挺辉及胡旭光名下大益广场218套房产在查封之列。
除此之外，本次交易其他交易对方最近两年不存在的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
第四节 交易标的基本情况
一、置出资产的基本信息
本次交易涉及的置出资产为天津国恒全部资产，拟置出资产的基本情况请参见本报告书“第二节 公众公司基本情况”。
（一）置出资产涉及的股权转让情况
本次置出资产涉及天津国恒持有的下属子公司股权转让，截至2019年3月31日，本公司的主要长期股权投资情况如下：
单位：万元
| 被投资单位 | 出资金额 | 持股比例 | 经营范围 |
| 中铁（罗定）铁路有限责任公司 | 42,960 | 83.43% | 经营:罗定铁路的建设和客货运输;物资供销与仓储、建筑材料。 |
| 广东国恒铁路物资有限公司 | 24,000 | 100% | 销售:铁路建筑物资、钢材、水泥、建筑材料(不含木材)、塑料制品、矿山工程机械及零配件;工程机械维修;货物和技术进出口;批发:煤炭。 |
| 甘肃酒航铁路有限公司 | 5,000 | 100% | 铁路建设(凭有效期内资质证经营)。 |
| 江西国恒铁路有限公司 | 10,000 | 100% | 对各类行业的投资;铁路投资;高新技术产品的开发;国内贸易;复垦项目及土地开发整理。(以上项目国家有专项许可的除外) |
| 天津巨翼投资咨询有限公司 | 10 | 100% | 投资咨询,投资管理咨询(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理) |
注：除上表列及的主要长期股权投资外，经登录企查查、天眼查等网站查询，天津国恒还持有湖南省台鼎燃料有限公司、黑龙江国恒矿业有限公司和上海国恒国际贸易有限公司3家公司股权，该3家公司目前已处于吊销状态。
经登录天眼查、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站查询，截至本重组报告书签署之日，置出资产中的股权资产存在股权被冻结情况：
罗定铁路42,960万元股权被江西省南昌市中级人民法院作出的（2018）赣01执恢26号执行裁定冻结，冻结期限自2018年6月6日至2020年6月5日；广东国恒24,000万元股权被江西省南昌市中级人民法院作出的（2018）赣01执恢26号执行裁定冻结，冻结期限自2018年6月6日至2020年6月5日，且被天津市第一中级人民法院作
出的（2012）一中执字第36-38号执行裁定冻结，冻结期限自2018年3月29日至2021年3月29日；酒航铁路5,000万元股权被天津二中院作出的（2014）二中执字第0226号执行裁定冻结，冻结日期自2018年12月5日至2021年12月4日；江西国恒10,000万元股权被天津一中院（2012）一中执字第36-38号文书裁定冻结，冻结期限自2015年4月18日至2018年4月18日（已续行冻结）。因罗定铁路全部资产已于2018年3月被法院拍卖，公司2018年年报中已将罗定铁路长期股权投资进行减值至0，其他四家子公司广东国恒、酒航铁路、江西国恒、巨翼投资均无资产、无业务，公司2018年年报中亦已减值至0。因此，截至2019年3月31日，公司长期股权投资账面余额为0。
（二）置出资产涉及的其他非股权类资产情况
截至2019年3月31日，置出资产母公司口径非股权资产情况如下：
单位：万元
| 资产项目 | 金额 |
| 货币资金 | 0.95 |
| 预付款项 | 7.80 |
| 其他应收款 | 11,890.02 |
| 流动资产合计 | 11,898.77 |
| 固定资产 | 21.79 |
| 非流动资产合计 | 21.79 |
| 资产总计 | 11,920.56 |
根据天津国恒定期报告、管理人出具的天津国恒财产调查报告：天津国恒其他应收款账龄大多在5年以上，5年以上的其他应收款均已全额计提坏账准备，预计无法收回；天津国恒固定资产主要为车辆价值，因车辆使用年限较长，固定资产折旧金额较大，变卖处置价值较低。此外，天津国恒原账面记载有85,278.27万元其他流动资产，为公司子公司酒航铁路和罗定岑溪使用募集资金在深圳市新东方股权投资基金有限公司（以下简称“新东方投资”）的理财款项，其中酒航铁路为47,140.00万元，罗定岑溪为38,138.27万元，公司董事会多次与新东方投资洽谈要求尽快归还前述款项均无结
果。2015年4月16日，经深圳仲裁委员会裁定新东方投资应于6个月内返还委托理财的本金及收益。酒航铁路于2017年8月12日向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提交了强制执行申请，深圳中院判定结果为无可执行财产，酒航铁路仅收回约1.5万元，深圳中院已终结执行。对于罗定岑溪，天津国恒已不再是该公司的股东，对该公司没有控制权。深圳中院于2017年10月17日受理了罗定岑溪的强制执行申请，并于2018年1月25日发布了“（2017）粤03执3020号之一”执行裁定书，裁定书主要内容为：深圳中院通过深圳法院鹰眼查控网、全国法院网络执行查控系统对被执行人名下的存款、股票、房产、车辆、工商股权、土地使用权等财产进行了查证，未发现被执行人有可供执行的财产，深圳中院认为本次执行程序无法继续进行，予以终结。天津国恒已在2018年年报中将85,278.27万元其他流动资产全部确认损失，计入营业外支出，因此，截至报告期末，公司其他流动资产账面余额为0。针对募集资金被子公司违规使用，中国证监会天津监管局已于2014年5月9日向天津国恒下发了《行政监管措施决定书》（津证监措施字【2014】4号），同时天津国恒也于2014年5月21日收到中国证监会稽查总队下发的《调查通知书》（稽查总队调查通字141431号），截至本重组报告书签署之日，该立案调查未有相关结论。
二、雪峰山森投的基本信息
（一）雪峰山森投的基本情况
公司名称：湖南雪峰山森林公园投资管理有限公司公司性质：其他有限责任公司成立日期：2014年9月24日注册资本：10,020.3112万元法定代表人：郭孟仪注册地：湖南省洪江市安江镇柚园路(原财政局三楼)主要办公地点：湖南省洪江市安江镇柚园路(原财政局三楼)
统一社会信用代码：914312813205937492经营范围：森林及生态园林规划管理;工程项目开发管理、投资管理、咨询服务;林业生态旅游及其它旅游项目开发经营;房地产项目开发;市政公园管理外包业务;农副产品生产经营;特种农业林木种植、特种动物畜牧养殖、销售、经营;货物进出口;仓储物流;农业科技项目投资管理;生态农业和林业综合开发;提供生态农业旅游观光服务;旅游商业贸易;会展服务;会议及文体活动策划;物业管理;文化及会展项目经营;商业管理及商务服务;农业技术引进、推广服务;矿泉水、功能性饮料、饮用天然矿泉水、饮用天然山泉水、天然饮用水、饮用纯净水、弱碱性水、天然果汁饮料、碳酸饮料、冷饮、旅游产品出售;停车收费;导游服务;餐饮、住宿服务、森林公园管理服务;自有房屋租赁;会议及文体活动策划;园林绿化工程设计、施工和养护;农副产品生产、加工、销售;茶、中药材、树木、花卉、坚果种植、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）雪峰山森投的历史沿革
1、2014年9月，雪峰山森投设立
雪峰山森投由德福基金出资设立。雪峰山森投设立时注册资本10,000万元，根据设立时的公司章程，股东出资于雪峰山森投成立之日起20年内缴足。
2014年9月24日，洪江市工商行政管理局核准雪峰山森投设立并颁发了《企业法人营业执照》。雪峰山森投设立时的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 德福基金 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
2、2015年10月，雪峰山森投第一次股权转让
2015年10月26日，德福基金决定将持有的雪峰山森投100%股权转让给中德福园林。同日，德福基金与中德福园林签订《股权转让协议》，德福基金将持有的雪峰山森投100%股权作价1元转让给中德福园林。
雪峰山森投已就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续，雪峰山森投本次股权转让后的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中德福园林 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
3、2017年12月，雪峰山森投增资至10,020.31万元
2017年12月1日，中德福园林决定增加雪峰山森投注册资本20.3112万元，由新股东德弘永泰认缴。本次增资按照雪峰山森投整体约47亿估值为作价依据。根据雪峰山森投提供的银行出资回单，德弘永泰已向雪峰山森投缴纳投资款950万元，其中20.3112万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
雪峰山森投已就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续，雪峰山森投本次增资后的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中德福园林 | 10,000.00 | 99.7973% |
| 2 | 德弘永泰 | 20.3112 | 0.2027% |
| 合计 | 10,020.31 | 100.00% | |
4、2017年12月，雪峰山森投第二次股权转让
2017年12月24日，雪峰山森投召开股东会，一致同意中德福园林将持有的雪峰山森投0.1067%股权转让给联融达投资。
2017年12月27日，中德福园林与联融达投资签订了《股权转让协议》，中德福园林将持有的雪峰山森投0.1067%股权作价500万元转让给联融达投资。
雪峰山森投已就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续，雪峰山森投本次股权转让后的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中德福园林 | 9,989.3084 | 99.6906% |
| 2 | 德弘永泰 | 20.3112 | 0.2027% |
| 3 | 联融达投资 | 10.6916 | 0.1067% |
| 合计 | 10,020.31 | 100.00% | |
5、2018年3月，雪峰山森投第三次股权转让
2018年3月26日，雪峰山森投召开股东会，一致同意中德福园林将持有的雪峰山森投0.05%、1.00%、1.32%和6.27%股权分别转让给德弘永泰、华羽科技、豪祥牧业和王明一。
2018年4月19日，中德福园林与德弘永泰、华羽科技、王明一、豪祥牧业签订了《股权转让协议》，股权转让具体约定如下：
| 序号 | 股权受让方 | 受让出资额（万元） | 股权受让价格（万元） | 定价（元/每1元出资额） | 说明 |
| 1 | 德弘永泰 | 4.7395 | 0 | 0 | 因雪峰山森投估值调整，触发了德弘永泰增资雪峰山森投时增资协议中的相关约定，因此中德福园林将雪峰山森投将4.7395万元出资额无偿转让给德弘永泰。 |
| 2 | 华羽科技 | 100.2031 | 3,800 | 37.92 | 按照雪峰山森投整体约38亿估值作价 |
| 3 | 王明一 | 628.2735 | 23,826 | 37.92 | 按照雪峰山森投整体约38亿估值作价 |
| 4 | 豪祥牧业 | 131.8472 | 5000.04 | 37.92 | 按照雪峰山森投整体约38亿估值作价 |
雪峰山森投已就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续，雪峰山森投本次股权转让后的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中德福园林 | 9,124.25 | 91.06% |
| 2 | 王明一 | 628.27 | 6.27% |
| 3 | 豪祥牧业 | 131.85 | 1.32% |
| 4 | 华羽科技 | 100.20 | 1.00% |
| 5 | 德弘永泰 | 25.05 | 0.25% |
| 6 | 联融达投资 | 10.69 | 0.11% |
| 合计 | 10,020.31 | 100.00% | |
6、2018年10月，雪峰山森投第四次股权转让
2018年10月20日，雪峰山森投召开股东会，一致同意中德福园林分别将持有的2.3047万元出资额转让给德弘永泰、将持有的4,909.9525万元出资额转让给欣景园林、将持有的1,202.4373万元出资额转让给肖烁飏、将持有的5.2707万元出资额转让给文彩、将持有的28.7884万元出资额转让给郭启扬。同日，中德福园林分别与德弘永泰、欣景园林、肖烁飏、文彩以及郭启扬签订了《股权转让协议》，股权转让具体约定情况如下：
| 序号 | 股权受让方 | 受让出资额（万元） | 股权受让价格（万元） | 定价定价（元/每1元出资额） | 说明 |
| 1 | 德弘永泰 | 2.3047 | 0 | 0 | 因雪峰山森投估值调整，触发了德弘永泰增资雪峰山森投时增资协议中的相关约定，因此中德福园林将雪峰山森投将4.7395万元出资额无偿转让给德弘永泰。 |
| 2 | 欣景园林 | 4,909.9525 | 170,422 | 34.71 | 按照雪峰山森投整体约36亿估值作价 |
| 3 | 肖烁飏 | 1,202.4373 | 41,736 | 34.71 | 按照雪峰山森投整体约36亿估值作价 |
| 4 | 文彩 | 5.2707 | 199.88 | 37.92 | 按照雪峰山森投整体约38亿估值作价【注】 |
| 5 | 郭启扬 | 28.7884 | 999.2294 | 34.71 | 按照雪峰山森投整体约36亿估值作价 |
注：因中德福园林与文彩达成股权转让意向时间较早，彼时雪峰山森投整体估值未按评估报告调减至36亿，因此仍然按照整体约38亿估值作价。
雪峰山森投已就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续，雪峰山森投本次股权转让后的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 欣景园林 | 4,909.95 | 49% |
| 2 | 中德福园林 | 2,975.49 | 29.69% |
| 3 | 肖烁飏 | 1,202.44 | 12% |
| 4 | 王明一 | 628.27 | 6.27% |
| 5 | 豪祥牧业 | 131.85 | 1.32% |
| 6 | 华羽科技 | 100.20 | 1% |
| 7 | 德弘永泰 | 27.36 | 0.27% |
| 8 | 联融达投资 | 10.69 | 0.11% |
| 9 | 文彩 | 5.27 | 0.05% |
| 10 | 郭启扬 | 28.79 | 0.28% |
| 合计 | 10,020.31 | 100.00% | |
7、2019年5月，雪峰山森投第五次股权转让
2019年5月24日，雪峰山森投召开股东会，一致同意文彩将持有的雪峰山森投5.27万元出资额转让给肖烁飏。
2019年6月2日，文彩与肖烁飏签订《股权转让协议》，文彩同意将持有的雪峰山森投5.27万元出资额以199.880万元价格转让给肖烁飏。
雪峰山森投已就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续，雪峰山森投本次股权转让后的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 欣景园林 | 4,909.95 | 49% |
| 2 | 中德福园林 | 2,975.49 | 29.69% |
| 3 | 肖烁飏 | 1,207.71 | 12.05% |
| 4 | 王明一 | 628.27 | 6.27% |
| 5 | 豪祥牧业 | 131.85 | 1.32% |
| 6 | 华羽科技 | 100.20 | 1% |
| 7 | 德弘永泰 | 27.36 | 0.27% |
| 8 | 联融达投资 | 10.69 | 0.11% |
| 9 | 郭启扬 | 28.79 | 0.28% |
| 合计 | 10,020.31 | 100.00% | |
根据雪峰山森投提供的股东会决议、银行出资回单、代付投资款协议以及中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2019）第315024号《审计报告》，截至本重组报告书签署之日，雪峰山森投注册资本已实缴1,476.39万元，全部为货币出资，尚未全部实缴。
（三）雪峰山森投的产权控制关系
1、股权结构
本次交易前，雪峰山森投产权控制关系如下：
2、雪峰山森投章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
雪峰山森投章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转让前置条件条款。根据雪峰山森投及其股东出具的声明，该等主体未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响
的其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
3、原管理层人员的安排
截至本报告出具之日，雪峰山森投的管理层人员具体情况如下：
| 姓名 | 职务 |
| 郭孟仪 | 执行董事 |
本次交易原则上不涉及雪峰山森投高级管理人员的人事变更；考虑到天津国恒及雪峰山森投未来业务的发展规划及开拓需要，天津国恒有权根据章程对雪峰山森投的高级管理人员任职进行调整。
（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
截至2019年3月31日，雪峰山森投的主要资产构成情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 货币资金 | 20,595.31 |
| 预付款项 | 160,000.00 |
| 其他应收款 | 2,603,059.54 |
| 固定资产 | 1,232,737.05 |
| 在建工程 | 155,283,317.39 |
| 无形资产 | 1,350.00 |
| 其他非流动资产 | 35,000.00 |
| 资产合计 | 159,336,059.29 |
雪峰山森投的资产均为标的公司所有，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
（1）预付款项
截至2019年3月31日，雪峰山森投预付款主要为预付评估服务费、财务管理咨询费，报告期末预付款项构成如下：
| 单位名称 | 与本公司关系 | 金额（元） | 占比（%） | 账龄 |
| 北京中林资产评估有限公司 | 非关联方 | 96,000.00 | 60.00 | 1-2年 |
| 深圳市国林财务管理咨询有限公司 | 非关联方 | 54,000.00 | 33.75 | 1-2年 |
| 湖南怀商和知识产权代理有限公司 | 非关联方 | 10,000.00 | 6.25 | 1年以内 |
| 合计 | - | 160,000.00 | 100.00 | - |
（2）其他应收款
截至2019年3月31日，雪峰山森投其他应收款主要系应收关联方往来款，报告期末主要其他应收款情况如下：
| 单位名称 | 是否为关联方 | 款项性质 | 金额（元） | 账龄 | 占比（%） |
| 湖南省德福雪峰山漂流有限公司 | 是 | 借款 | 1,508,336.01 | 1-2年462,463.00元，2-3年822,629.58元，3年以上223,243.43元 | 42.51 |
| 深圳德福基金管理有限公司 | 是 | 借款 | 716,557.43 | 1年以内 | 20.19 |
| 武陵区鸿发水果商行 | 否 | 货款 | 705,405.48 | 1年以内 | 19.88 |
| 湖南八面山森林公园旅游有限公司 | 是 | 借款 | 249,671.06 | 1年以内100,000.00元，1-2年7,647.00元，2-3年142,024.06元 | 7.04 |
| 尤明才 | 是 | 借款 | 145,000.00 | 1-2年 | 4.09 |
| 合计 | - | 3,324,969.98 | - | 93.71 |
截至本重组报告书签署日，雪峰山森投、湖南省德福雪峰山漂流有限公司（以下简称“雪峰山漂流”）与湖南君幸建设有限公司洪江分公司（以下简称“湖南君幸”）签署《代付款协议书》，约定截至2019年3月31日雪峰山漂流应付雪峰山森投1,508,336.01元由湖南君幸代为支付，支付方式为冲抵雪峰山森投应付湖南君幸的应付账款。
截至本重组报告书签署日，雪峰山森投、德福基金与中德福园林签署《代付款协议书》，约定截至2019年3月31日德福基金应付雪峰山森投716,557.43元由中德福园林代为支付，支付方式为冲抵雪峰山森投应付中德福园林的其他应付款。
截至本重组报告书签署日，雪峰山森投、湖南八面山森林公园旅游有限公司（以下简称“八面山森旅”）与湖南君幸签署《代付款协议书》，约定截至2019年3月31日八面山森旅应付雪峰山森投249,671.06元由湖南君幸代为支付，支付方式为冲抵雪峰山森投应付湖南君幸的应付账款。
截至本重组报告书签署日，应收股东尤明才所欠雪峰山森投款项已结清。
（3）固定资产
报告期内雪峰山森投办公场所系租赁取得。截至2019年3月31日，雪峰山森投固定资产主要系运输设备、办公及其他设备等，账面价值为1,232,737.05元。
（4）在建工程
截至2019年3月31日，雪峰山森投在建工程主要为景区的道路、景观工程，具体如下：
单位：元
| 项目 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 建筑工程 | 131,008,397.00 | - | 131,008,397.00 |
| 其他工程 | 13,962,618.50 | - | 13,962,618.50 |
| 待摊投资 | 10,312,301.89 | - | 10,312,301.89 |
| 合计 | 155,283,317.39 | - | 155,283,317.39 |
其中，待摊投资主要是勘探设计规划和咨询等费用，其他工程主要为装修工程、园林工程、安装及量化工程等。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，雪峰山森投不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2019年3月31日，雪峰山森投的负债具体构成情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 应付账款 | 139,125,683.50 |
| 应付职工薪酬 | 101,661.52 |
| 其他应付款 | 5,633,483.06 |
| 递延收益 | 153,333.33 |
| 负债合计 | 145,014,161.41 |
（1）应付账款
截至2019年3月31日，雪峰山森投应付账款主要为应付供应商工程款，账龄情况如下：
| 账龄 | 金额（元） |
| 1年以内 | 43,512,057.50 |
| 1至2年 | 61,364,006.00 |
| 2至3年 | 34,249,620.00 |
| 合计 | 139,125,683.50 |
其中账龄超过1年的重要应付账款情况如下：
| 供应商 | 截至2019年3月31日账面余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 湖南君幸建设有限公司洪江分公司 | 51,858,158.00 | 尚未达到结算条件 |
| 湖南鑫益工程有限公司 | 31,449,010.00 | 尚未达到结算条件 |
| 深圳市工大国际工程设计有限公司 | 3,580,000.00 | 尚未达到结算条件 |
| 广州博厦建筑设计研究院有限公司 | 2,500,000.00 | 尚未达到结算条件 |
| 合计 | 89,387,168.00 |
（2）其他应付款
截至2019年3月31日，雪峰山森投其他应付款主要为保证金、往来款及景区经营权使用费，具体构成如下：
| 项目 | 余额 |
| 保证金 | 1,983,000.00 |
| 往来款 | 1,841,235.36 |
| 景区经营权使用费 | 1,625,000.00 |
| 货款 | 184,247.70 |
| 合计 | 5,633,483.06 |
（3）递延收益
截至2019年3月31日，雪峰山森投递延收益为公司举办的冰雪节活动造雪设备获得的政府补助，金额为153,333.33元。
4、标的公司最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项
雪峰山森投最近两年内发生过四次股权转让，除因本次交易而进行评估外，未进行过资产评估。关于股权转让的情况详见本节“（二）雪峰山森投历史沿革”部分。
（五）雪峰山森投的主要业务情况
1、雪峰山森投的主要业务
雪峰山森投主要从事雪峰山森投国家森林公园的规划管理、旅游项目开发经营。通过对景区的开发与运营，为游客提供旅游服务。目前，公司开发运营的景区主要为国家AAA级旅游景区湖南雪峰山国家森林公园，依托景区独特的自然资源与人文资源优势，为游客提供景区观光、住宿服务。
2、雪峰山森投的主要产品
雪峰山森投目前主要经营的旅游产品包括：
（1）湖南雪峰山国家森林公园景区观光服务
景区处于雪峰山主脉地带，自然人文资源多元，集聚户外、自驾游、冰雪旅游爱、红色景区、康养旅游、民俗古风、宗教文化等多种元素，从而景区适游期长，春季赏花，夏季避暑，秋季养生，冬季娱雪，特点鲜明。景区亦被誉为“物种繁育天堂”，具备特色而多样的多重生态景观。
① 森林植物景观
公园境内沟谷纵横，相对高差大，小气候环境优越，762.4米～1542.8米的山体孕育着不同植被类型，植被垂直分布明显：海拔1400米以上一般为山地灌丛草甸带。主要建群种植物有箭竹、猕猴桃、芒草、葛藤、苔草等；1200～1400米为灌木植物群落，建群植物主要有化香、长蕊杜鹃、细齿叶柃、四照花、大穗鹅耳栎等；800～1200米为常绿针叶林与阔叶混交林带，区域内细叶的马尾松、黑松与阔叶的木荷、枫香等相间分布。混交林带内的主要植物有杉木、马尾松、黑松、三尖杉、木荷、锥栗、枫香、乌饭、白栎、青冈、桦木、牛筋木等。
② 古树名木景观
公园内植被区系介于华中、华南和滇黔桂植物区系的过渡地带，属中亚热带
典型常绿阔叶林北部植被亚地带，在全省植被分区中，属湘西山地植被区。森林植物种类多，据调查统计，共有木本植物90余科700多种。根据国务院1999年8月4日批准的《国家重点保护野生植物名录（第一批）》，公园内保存有国家重点保护野生植物18种，其中I级有3种，即：银杏、南方红豆杉、钟萼木；II级有15种，即：金毛狗、金钱松、篦子三尖杉、鹅掌楸、樟树、闽楠、金荞麦、野大豆、花榈木、红豆树、榉树、川黄檗、红椿、喜树、香果树等。根据1984年7月24日国务院环境保护委员会公布《珍稀濒危保护植物名录》（第一批），有二级重点保护植物杜仲、银鹊树2种，三级重点保护植物黄连、八角莲、青檀、天麻等4种。
③野生动物景观
湖南雪峰山国家森林公园内森林茂密，相对高差大，小生境丰富多样，拥有大面积的原始次生林以及丰富的高山湿地资源，为野生动物的栖息提供了理想的生存环境。据相关调查，湖南雪峰山国家森林公园有野生动物185种，其中国家一级重点保护动物2种，国家二级重点保护动物有22种，国家“三有”保护动物110种，湖南省重点保护动物108种。另外，被列入《濒危野生动植物种国际贸易公约》保护名录的动物有24种。
④地理气象景观
据《雪峰山总体规划》介绍，公园内现有地貌景观100多处，较著名且观赏价值较高的有：帽子山、祭天台、古佛山、异石林、仙人棋、仙人洞、高山草甸等。湖南雪峰山国家森林公园特殊的地理条件，孕育了丰富的天象景观，如高山云雾、云海、雾凇等。
⑤历史人文景观
公园内非物质景观众多，据《雪峰山总体规划》介绍，越来越多的证据表明上古昆仑山应为湖南境内的雪峰山，雪峰山是古昆仑的主峰；并且，景区拥有中国抗日战争最后一站雪峰山大会战遗址；始建于唐太宗年间的古佛寺遗址，鼎盛时期有“四十八寺、四十八庵”之说；此外，洪江市融湘西各民族文化为一体，中原文化、苗蛮文化、荆楚文化、百越文化等各种文化在此交汇，多种特色习俗得以保留。
（2）餐饮住宿停车等配套服务
公司在景区内为游客提供住宿、餐饮、停车场等服务，收取服务费用，获得收入。
3、雪峰山森投的商业模式
公司主要为游客提供雪峰山国家森林公园范围内的观光、休闲、娱乐等综合旅游服务。
公司的销售内容主要包括景区门票、停车费、住宿餐饮等，销售对象主要为散客。针对不同的销售内容和销售对象，具体的销售模式如下：
①景区门票
公司针对散客的销售，又分为游客直接在景区购票和通过第三方网站预订两种模式：
A. 游客可以直接在景区票房按照门市价格或协议价格（需提前在第三方网站预订）购买景区门票；
B. 游客还可以通过第三方网站按照公司与网站的协议价格预订门票（或联票），预订并支付成功后持网站的预订凭证在景区票房换取门票。公司与第三方网站达成协议，根据一定周期内通过网站预订门票的累计人数（包括在线支付与现场支付），给予第三方网站一定的销售返利。
②停车费
景区交通便利，320国道穿境而过，但无定点客运车辆通行，因此景区游客以自驾游方式为主地。景区专门开辟出游客停车场，并收取停车费。
③住宿餐饮
景区内配套了山外山酒店，拥有36个床位，可为游客提供住宿、餐饮服务。
4、主要业务的相关情况
（1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比
报告期内，雪峰山森投的销售收入主要包括旅游服务收入和商品销售收入，销售收入分产品划分的具体情况如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |
| 旅游服务 | 23,026.72 | 100.00% | 267,583.31 | 28.04% | 20,569.42 | 99.94% |
| 商品收入 | - | - | 684,859.69 | 71.75% | - | - |
| 其他业务收入 | - | - | 2,000.00 | 0.21% | 12.00 | 0.06% |
| 合计 | 23,026.72 | 100.00% | 954,443.00 | 100.00% | 20,581.42 | 100.00% |
报告期内，雪峰山森投旅游服务收入来源主要为散客，无法列示主要客户及销售额。2018年，雪峰山森投向当地农户采购水果，并转销给武陵区鸿发水果商行，形成商品销售收入。具体销售情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售收入（元） | 占当期主营业务收入比重 |
| 1 | 武陵区鸿发水果商行 | 684,859.69 | 71.75% |
| 合计 | 684,859.69 | 71.75% | |
（2）报告期内主要产品或服务的原材料、设备及其供应情况，占成本的比重及报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购额的百分比
报告期内，雪峰山森投采购的主要原材料为水果等农产品，具体采购情况如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |
| 农产品 | - | - | 184,247.70 | 100.00% | - | - |
| 合计 | - | - | 184,247.70 | 100.00% | - | - |
2018年，雪峰山森投仅向当地农户采购水果，供应商采购情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（元） | 占当期采购额比重 |
| 1 | 胡连松 | 184,247.70 | 100.00% |
| 合计 | 184,247.70 | 100.00% | |
（3）雪峰山森投所从事业务的许可资格或资质情况
2014年7月，德福基金与洪江市人民政府签订《雪峰山旅游区生态资源与生态旅游合作开发经营框架协议》，取得雪峰山旅游区独家开发和经营权，期限为
40年。2017年9月，雪峰山森投作为前述框架协议的实施主体，与湖南省洪江市人民政府签订《湖南雪峰山国家森林公园旅游区生态资源与生态旅游合作开发经营合同》，并承担德福基金在框架协议项下所约定的全部权利和义务，经营期限为40年（自2017年1月1日至2056年12月31日）。
雪峰山森投从事旅游开发业务，获得的政府各部门批复情况如下：
| 发文单位 | 文件名称 | 文号 | 发文时间 |
| 洪江市发展和改革局 | 关于同意雪峰山国家森林公园景区旅游景观改造开展项目前期工作的通知 | - | 2015/11/10 |
| 洪江市发展和改革局 | 关于雪峰山国家森林公园景区旅游景观改造项目备案的通知 | 洪发改[2016]16号 | 2016/1/27 |
| 洪江市城乡规划委员会 | 湖南怀化·雪峰山森林公园景区控制性详细规划评审意见书 | - | 2016/7/11 |
| 洪江市城乡规划委员会 | 雪峰山国家森林公园旅游景区修建性详细规划评审意见书 | - | 2017/8/10 |
| 洪江市水利局 | 关于湖南省雪峰山森林公园（国有林场）坪山塘坝体重建工程初步设计的批复 | 洪水政[2017]55号 | 2017/9/21 |
| 洪江市发展和改革局 | 项目备案证明 | - | 2017/9/27 |
| 怀化市发展和改革委员会 | 关于雪峰山森投国家森林公园景区门票价格的批复 | 怀发改价服[2017]28号 | 2017/12/11 |
| 洪江市宗教事务局 | 关于同意恢复重建王母宫的批复 | 洪宗发[2016]10号 | 2016/10/24 |
| 国家林业局 | 国家林业局关于河南大苏山等14个国家级森林公园总体规划的批复 | 林规发[2017]113号 | 2017/10/20 |
5、与业务相关的资源要素
（1）雪峰山国家森林公园情况
湖南雪峰山国家森林公园位于洪江市东部雪峰山主峰腹地，处于“中华旅游第一走廊”黄金带上，区位优势显著。公园处于雪峰山主脉地带，山脉走向从南至北由高而低，山高坡陡，地形复杂，起伏多变，孕育出大量山间盆地、台地、阶地、天然高山湖泊等。境内群峰叠嶂、沟谷纵横，据统计有地貌景观100多处。公园属中亚热带季风湿润气候区，但由于处于高山地带，霜期较长，气温低，全年多雨多雾，日照偏少，具有“冬冷夏凉、冬干夏湿”的特点。
（2）房屋及土地租赁情况
截至本重组报告书签署日，雪峰山森投作为承租人，租赁房屋的情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租人 | 房屋位置 | 租金（元/年） | 面积（平方米） | 租赁期限 |
| 1 | 湖南省洪江市雪峰山国有林场 | 雪峰山森投 | 湖南省洪江市雪峰山国有林场梨子坪 | 免费 | - | - |
| 2 | 湖南省洪江市雪峰山国有林场 | 雪峰山森投 | 洪江市雪峰山国有林场场部 | 前5年免费；第6年10万元，后续每年递增1万元，直至20万元封顶 | 4,000 | 2015/2/10起，6个月装修期+40年 |
截至本报告签署日，雪峰山森投不存在土地租赁情形。
（3）公司主要固定资产的使用情况
截至2019年3月31日，雪峰山森投主要的固定资产情况如下：
| 固定资产类别 | 原值（元） | 累计折旧（元） | 净值（元） | 成新率 |
| 机器设备 | 532,835.00 | 118,112.13 | 414,722.87 | 77.83% |
| 运输设备 | 811,477.22 | 380,939.04 | 430,538.18 | 53.06% |
| 办公及其他设备 | 560,217.00 | 172,741.00 | 387,476.00 | 69.17% |
| 合计 | 1,904,529.22 | 671,792.17 | 1,232,737.05 | 64.73% |
雪峰山森投固定资产目前使用状态良好，总体成新率为64.73%，不存在减值迹象。
（4）商标、专利及软件著作权情况
截至本报告书签署日，雪峰山森投不持有任何商标、专利或软件著作权。
根据与洪江市旅游局签订的《商标许可使用协议》，雪峰山森投被许可使用注册号码为5640658的商标，具体情况如下：
| 商标图像 | 权属人 | 注册号 | 国际分类号 | 有效期 |
| 洪江市文体旅游广电新闻出版局注 | 5640658 | 39 | 2020/3/28至2030/3/27 |
注：2015年10月30日，因机构改革，撤销原洪江市文化广电新闻出版局、洪江市体育局、洪江市旅游局，设洪江立市文体旅游广电新闻出版局，加挂洪江市版权局牌子，为洪江市人民政府工作部门。新成立的洪
江市文体旅游广电新闻出版局整合了原洪江市文化广电新闻出版局、原洪江市体育局和原洪江市旅游局的职责。（公告网址：http://www.hjs.gov.cn/lvyj/jgszjzn/201811/e6de8a4005a2479bab128cd3a6a379f1.shtml）
（5）标的公司员工及其核心业务人员
截至2019年3月31日，雪峰山森投的员工情况如下：
| 项目 | 人数 | 占比 |
| （1）按年龄划分 | ||
| 25岁以下 | - | - |
| 26-30岁 | 4 | 22.22% |
| 31-40岁 | 3 | 16.67% |
| 41岁以上 | 11 | 61.11% |
| 合计 | 18 | 100.00% |
| （2）按专业结构划分 | ||
| 管理人员（包括人事，行政，财务等） | 10 | 55.56% |
| 研发人员 | - | - |
| 生产人员 | 8 | 44.44% |
| 销售人员 | - | - |
| 采购人员 | - | - |
| 合计 | 18 | 100.00% |
| （3）按教育程度划分 | ||
| 研究生 | - | - |
| 本科 | - | - |
| 大专 | 8 | 44.44% |
| 高中及以下 | 10 | 55.56% |
| 合计 | 18 | 100.00% |
（6）其他业务相关的资源要素情况
雪峰山森投无其他与经营业务相关的资源要素。
6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形
截至本重组报告书签署之日，雪峰山森投不存在可能妨碍权属转移的其他情形。
三、仰韶大峡谷的基本信息
（一）仰韶大峡谷的基本情况
公司名称：渑池县仰韶大峡谷旅游开发有限公司公司性质：其他有限责任公司成立日期：2004年2月4日注册资本：1,000万元法定代表人：张俐注册地：渑池县仰韶大峡谷景区内主要办公地点：渑池县仰韶大峡谷景区内统一社会信用代码：91411221758382743B经营范围：景区开发及管理,旅游商品销售;法律、法规禁止的不得经营;法律法规应经审批的,未获批准前不得经营,未规定审批的,自主选择经营项目,开发经营活动。
（二）仰韶大峡谷的历史沿革
1、2004年2月，仰韶大峡谷设立
仰韶大峡谷由刘庆生、姚光保、张光明、张希婷、高专均、吴金松共同出资设立。
2004年2月2日，渑池仰韶有限责任会计师事务所出具了“仰韶会设验字（2004）第03号”《验资报告》，审验截至2004年1月30日，仰韶大峡谷已收到全体股东缴纳的首期出资合计7万元，均为货币出资。
2004年2月4日，河南省三门峡市渑池县工商行政管理局核准仰韶大峡谷设立并颁发了《企业法人营业执照》。仰韶大峡谷设立时的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资金额（万元） | 实缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘庆生 | 12.00 | 2.00 | 24.00% |
| 2 | 姚光保 | 10.00 | 1.00 | 20.00% |
| 3 | 张光明 | 7.00 | 1.00 | 14.00% |
| 4 | 张希婷 | 7.00 | 1.00 | 14.00% |
| 5 | 高专均 | 7.00 | 1.00 | 14.00% |
| 6 | 吴金松 | 7.00 | 1.00 | 14.00% |
| 合计 | 50.00 | 7.00 | 100.00% | |
2、2004年11月，仰韶大峡谷第一次股权转让
2004年11月23日，仰韶大峡谷召开股东会，一致同意股东刘庆生将持有的仰韶大峡谷24%股权转让给侯建星。2004年11月29日，刘庆生与侯建星签订了《股权转让协议书》，刘庆生将持有的仰韶大峡谷24%股权作价2万元转让给侯建星。仰韶大峡谷已就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续，仰韶大峡谷本次股权转让后的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资金额（万元） | 实缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 侯建星 | 12.00 | 2.00 | 24.00% |
| 2 | 姚光保 | 10.00 | 1.00 | 20.00% |
| 3 | 张光明 | 7.00 | 1.00 | 14.00% |
| 4 | 张希婷 | 7.00 | 1.00 | 14.00% |
| 5 | 高专均 | 7.00 | 1.00 | 14.00% |
| 6 | 吴金松 | 7.00 | 1.00 | 14.00% |
| 合计 | 50.00 | 7.00 | 100.00% | |
2005年5月31日，三门峡睿达联合会计师事务所出具了“睿达会验字【2005】05号”《验资报告》，审验截至2005年5月31日，仰韶大峡谷已收到全体股东实缴的43万元出资，均为货币出资。至此，仰韶大峡谷50万元注册资本已全部实缴。
3、2005年7月，仰韶大峡谷第二次股权转让
2005年7月5日，仰韶大峡谷召开股东会，一致同意姚光保将持有的仰韶大峡谷10万元出资额转让给李枫，侯建星、张光明、张希婷、高专均和吴金松将合计持有的仰韶大峡谷40万元出资额全部转让给王明一。同日，姚光保与李枫，侯建
星、张光明、张希婷、高专均、吴金松与王明一分别签订了《出资转让协议》，出资转让价格均为1元/注册资本。仰韶大峡谷已就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续，仰韶大峡谷本次股权转让后的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王明一 | 40.00 | 80.00% |
| 2 | 李枫 | 10.00 | 20.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
4、2007年3月，仰韶大峡谷第三次股权转让
2007年3月11日，仰韶大峡谷召开股东会，一致同意王明一将持有的仰韶大峡谷21.6%股权转让给海南合田旅业开发有限公司（以下简称“合田旅业”），李枫将持有的2.4%股权转让给合田旅业。
2007年3月22日，王明一、李枫分别与合田旅业签订了《出资转让协议》，将持有的仰韶大峡谷21.6%股权、2.4%股权转让给合田旅业，股权转让价款分别为
10.8万元和1.2万元。
仰韶大峡谷已就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续，仰韶大峡谷本次股权转让后的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王明一 | 29.20 | 58.40% |
| 2 | 李枫 | 8.80 | 17.60% |
| 3 | 合田旅业 | 12.00 | 24.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% | |
5、2012年12月，仰韶大峡谷增资至1,000万元
2012年12月2日，仰韶大峡谷召开股东会，一致同意将仰韶大峡谷注册资本由50万元增加至1,000万元，新增注册资本全部由股东王明一以货币出资认缴。
2012年12月4日，河南会盟联合会计师事务所出具了“会盟会验字【2012】
第279号”《验资报告》，审验截至2012年12月4日，仰韶大峡谷已收到王明一实缴的新增注册资本950万元，均为货币出资。
仰韶大峡谷已就上述增资事项办理完毕工商变更登记手续，仰韶大峡谷本次增资后的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王明一 | 979.20 | 97.92% |
| 2 | 李枫 | 8.80 | 0.88% |
| 3 | 合田旅业 | 12.00 | 1.20% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
6、2017年6月，仰韶大峡谷第四次股权转让
2017年6月18日，仰韶大峡谷召开股东会，一致同意王明一将持有的仰韶大峡谷49%股权转让给中德福园林。同日，王明一与中德福园林签订《股权转让协议》，约定王明一将持有的仰韶大峡谷49%股权作价490万元转让给中德福园林。
仰韶大峡谷已就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续，仰韶大峡谷本次股权转让后的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中德福园林 | 490.00 | 49.00% |
| 2 | 王明一 | 489.20 | 48.92% |
| 3 | 合田旅业 | 12.00 | 1.20% |
| 4 | 李枫 | 8.80 | 0.88% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
7、2018年10月，仰韶大峡谷第五次股权转让
2018年10月30日，仰韶大峡谷召开股东会，一致同意王明一将持有的仰韶大峡谷13.14%股权转让给宋德亮、中德福园林将持有的仰韶大峡谷4.47%股权转让给宋德亮，中德福园林将持有的仰韶大峡谷13.53%股权转让给马海东。同日，王明一与宋德亮、中德福园林与宋德亮、马海东分别签订了《股权转让协议》，王明一将持有的仰韶大峡谷13.14%股权作价131.40万元转让给宋德亮，中德福园林
将持有的仰韶大峡谷4.47%股权作价44.7万元转让给宋德亮、将持有的仰韶大峡谷13.53%股权作价135.30万元转让给马海东。仰韶大峡谷已就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续，仰韶大峡谷本次股权转让后的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中德福园林 | 310.00 | 31.00% |
| 2 | 王明一 | 357.80 | 35.78% |
| 3 | 宋德亮 | 176.10 | 17.61% |
| 4 | 马海东 | 135.30 | 13.53% |
| 5 | 合田旅业 | 12.00 | 1.20% |
| 6 | 李枫 | 8.80 | 0.88% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
8、2018年11月，仰韶大峡谷第六次股权转让
2018年11月9日，仰韶大峡谷召开股东会，一致同意合田旅业将持有的仰韶大峡谷1.2%股权转让给李枫，王明一将持有的仰韶大峡谷1%股权转让给宋德亮。同日，合田旅业与李枫、王明一与宋德亮签订了《股权转让协议》，合田旅业将持有的仰韶大峡谷1.2%股权作价12万元转让给李枫，王明一将持有的仰韶大峡谷1%股权作价10万元转让给宋德亮。
仰韶大峡谷已就上述股权转让办理完毕工商变更登记手续，仰韶大峡谷本次股权转让后的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中德福园林 | 310.00 | 31.00% |
| 2 | 王明一 | 347.80 | 34.78% |
| 3 | 宋德亮 | 186.10 | 18.61% |
| 4 | 马海东 | 135.30 | 13.53% |
| 6 | 李枫 | 20.80 | 2.08% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
（三）仰韶大峡谷的产权控制关系
1、股权结构
本次交易前，仰韶大峡谷产权控制关系如下：
2、仰韶大峡谷章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议仰韶大峡谷章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转让前置条件条款。根据仰韶大峡谷及其股东声明，该等主体未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
3、原管理层人员的安排
截至本报告出具之日，仰韶大峡谷的管理层人员具体情况如下：
| 姓名 | 职务 |
| 张俐 | 执行董事兼总经理 |
本次交易原则上不涉及仰韶大峡谷高级管理人员的人事变更；考虑到天津国恒及仰韶大峡谷未来业务的发展规划及开拓需要，天津国恒有权根据章程对仰韶大峡谷的高级管理人员任职进行调整。
（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
截至2019年3月31日，仰韶大峡谷的主要资产构成情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 货币资金 | 8,954.86 |
| 预付款项 | 160,000.00 |
| 其他应收款 | 372,559.95 |
| 固定资产 | 10,450,173.39 |
| 递延所得税资产 | 6,126.86 |
| 资产合计 | 10,997,815.06 |
仰韶大峡谷的资产均为标的公司所有，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
（1）预付款项
截至2019年3月31日，仰韶大峡谷预付款项主要为景区建设的规划款和电力工程款，具体情况如下：
| 单位名称 | 与本公司关系 | 金额（元） | 占比（%） | 账龄 |
| 河南省新静哲旅游服务有限公司 | 非关联方 | 150,000.00 | 93.75 | 2-3年 |
| 渑池县世光电力工程有限公司 | 非关联方 | 10,000.00 | 6.25 | 2-3年 |
| 合计 | 160,000.00 | 100.00 |
（2）其他应收款
截至2019年3月31日，仰韶大峡谷其他应收款主要为往来款、租金，报告期末主要其他应收款前五名情况如下：
| 单位名称 | 与公司的关系 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占比% | 期末余额 |
| 王明一 | 关联方 | 借款 | 205,000.00 | 1-2年， 3年以上 | 51.63 | 15,549.00 |
| 渑池县韶山地质公园管理处 | 非关联方 | 租赁费 | 102,631.20 | 1-2年 | 25.85 | 5,131.56 |
| 黄飞华 | 非关联方 | 备用金 | 18,701.50 | 1-2年 | 4.71 | 935.08 |
| 张俊红 | 非关联方 | 备用金 | 13,400.00 | 0-2年 | 3.37 | 1,240.00 |
| 河南慧歌文化传播有限公司 | 非关联方 | 押金 | 10,000.00 | 1-2年 | 2.52 | 500.00 |
| 合计 | 349,732.70 | 88.08 | 23,355.64 |
截至本重组报告书签署日，仰韶大峡谷、王明一、河南华安建设集团有限公司（以下简称“华安建设”）三方签署《代付款协议书》，约定截至2019年6月30日王明一应付仰韶大峡谷的人民币150,000.00元由华安建设代为支付，支付方式为冲抵仰韶大峡谷应付华安建设的应付账款。同时，由于公司需向王明一支付2019年2季度的房产租金费用5万元，截至本重组报告书签署日，应收股东王明一所欠仰韶大峡谷款项已结清。
（3）固定资产
报告期内，仰韶大峡谷固定资产主要系景区内步道、栈道以及停车场、休息亭等。截至2019年3月31日，仰韶大峡谷固定资产情况如下：
单位：元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 14,942,000.00 | 4,628,967.12 | - | 10,313,032.88 |
| 办公设备 | 250,182.00 | 237,672.90 | - | 12,509.10 |
| 运输设备 | 2,741,834.00 | 2,617,202.59 | - | 124,631.41 |
| 合计 | 17,934,016.00 | 7,483,842.61 | - | 10,450,173.39 |
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，仰韶大峡谷不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2019年3月31日，仰韶大峡谷的负债具体构成情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 应付账款 | 5,218,902.34 |
| 预收款项 | 45,000.00 |
| 应付职工薪酬 | 2,500.00 |
| 应交税费 | 200,875.52 |
| 其他应付款 | 768,021.86 |
| 项目 | 金额（元） |
| 一年内到期的非流动负债 | 112,500.00 |
| 递延收益 | 2,700,000.00 |
| 负债合计 | 9,047,799.72 |
（1）应付账款
截至2019年3月31日，仰韶大峡谷应付账款主要为应付供应商工程款，具体情况如下：
| 单位名称 | 与本公司关系 | 期末余额 | 占比（%） |
| 河南华安建设有限公司 | 非关联方 | 5,187,902.34 | 99.41 |
| 上海华杰生态环境工程有限公司 | 非关联方 | 31,000.00 | 0.59 |
| 合计 | 5,218,902.34 | 100.00 |
（2）应交税费
截至2019年3月31日，仰韶大峡谷应交税费主要为增值税，具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 增值税 | 181,264.76 |
| 城市维护建设税 | 79.72 |
| 房产税 | 19,132.44 |
| 教育费附加 | 398.60 |
| 合计 | 200,875.52 |
（3）其他应付款
截至2019年3月31日，仰韶大峡谷其他应付款主要系向个人借入的资金，账龄超过1年的重要其他应付款情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 借款 | 508,891.00 |
| 垫付费用 | 30,435.86 |
| 押金 | 50,000.00 |
| 服务款 | 178,695.00 |
| 合计 | 768,021.86 |
其中，借款主要为向股东宋德亮的借款45.70万元及向法定代表人张俐的借款5.19万元。
（4）一年内到期的非流动负债
截至2019年3月31日，仰韶大峡谷一年内到期的非流动负债为政府补助112,500.00元。
（5）递延收益
截至2019年3月31日，仰韶大峡谷的递延收益为政府补助2,700,000.00元。
4、标的公司最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项
仰韶大峡谷最近两年内发生过三次股权转让，除因本次交易而进行评估外，未进行过资产评估。关于股权转让的情况详见本节“（二）仰韶大峡谷历史沿革”部分。
（五）仰韶大峡谷的主要业务情况
1、仰韶大峡谷的主要业务
仰韶大峡谷主要依托自然景区的独特资源优势开展规划管理、旅游项目开发和经营，为游客提供观光、休闲、娱乐等综合旅游服务。目前公司开发的景区主要为三门峡市渑池县仰韶大峡谷景区，业务内容主要包括旅游景区观光和旅游设施及配套服务。
2、仰韶大峡谷的主要产品
（1）旅游景区观光游览和旅游设施服务
仰韶大峡谷位于中华仰韶文化发祥地——河南省三门峡市渑池县，北邻黄河小浪底库区。峡谷全长50余公里，总面积56平方公里，由六条大峡谷组成（即仙峡、神龟峡、龙虎峡、金灯峡、卧羊峡、悬棺谷），有各类自然人文景观500余处。仰韶大峡谷于2012年被评为省级地质公园，属典型的石英岩峡谷地貌，其中蜂窝状的石英岩地貌为国内罕见。
景区目前已开发三条峡谷，分别为：
①养生谷（神龟峡）
神龟峡地势奇险，借助神龟峡独特的地貌地势，景区修建了溢水坝、圆拱桥、悬崖瀑布、观景台、锁链攀岩等景点及配套设施，可为游客提供散步、观光、休闲、健身等综合的游览服务。
②禅趣谷（仙峡）
仙侠地势较缓，植被茂密，曲径通幽，山顶设有滴水观音。景区内已铺设游步道，免费供游客游赏。
③ 原始聚落（悬棺谷）
悬棺谷因谷内有悬棺遗迹而得名。谷内设有仰韶文化介绍圆廊、原始生活展示区、“野人”表演等项目。可为游客提供仰韶文化知识科普、沉浸式原始生活体验，以及艺术表演等服务。
（2）停车场服务：为了保护景区的生态环境、提高游客安全系数、便于交通管理等目的，所有游客的外来车辆可以选择服务区外的停车场，公司提供停车场管理服务。
3、仰韶大峡谷的商业模式
通过对景区内独特的自然景观资源的设计、开发，主要为游客提供观光、休闲、娱乐等综合旅游服务。
公司的销售内容主要包括景区门票及景区内的旅游设施，销售对象包括旅行团游客与散客。针对不同的销售内容和销售对象，具体的销售模式如下：
①景区门票：
A. 针对旅行团游客，公司与旅行社达成协议，由旅行社组织游客到景区游览，公司给予旅行团一定的价格优惠政策，包括单个景区门票或两个景区的联票。同时，根据一定周期内旅行社组织游客的累计人数，给予旅行社一定的销售返利。
B. 公司针对散客的销售，又分为游客直接在景区购票和通过第三方网站预
订两种模式：
a. 游客可以直接在景区票房按照门市价格或协议价格（需提前在第三方网站预订）购买单个景区的门票或两个景区的联票；b. 游客还可以通过第三方网站按照公司与网站的协议价格预订门票（或联票），预订并支付成功后持网站的预订凭证在景区票房换取门票。公司与第三方网站达成协议，根据一定周期内通过网站预订门票的累计人数（包括在线支付与现场支付），给予第三方网站一定的销售返利。
②旅游设施：对于景区内收费的旅游设施，公司采取现场销售的模式，游客可在设施附近的售票处购票体验。
③停车场服务：公司采取现场收取停车费的形式获得收入。
4、主要业务的相关情况
（1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比
报告期内，仰韶大峡谷的主营业务收入主要包括门票、停车费收入和租赁收入，主营业务收入分产品划分的具体情况如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |
| 门票、停车费收入 | - | - | 812,577.34 | 89.26% | 474,817.48 | 100.00% |
| 租赁收入 | - | - | 97,744.00 | 10.74% | - | - |
| 合计 | - | - | 910,321.34 | 100% | 474,817.48 | 100% |
报告期内，仰韶大峡谷向前五名客户销售情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售收入（元） | 占当期主营业务收入比重 |
| 2018年 | |||
| 1 | 渑池县韶山地质公园管理处 | 97,744.00 | 12.03% |
| 2 | 北京华夏五五网络科技有限公司 | 29,126.21 | 3.58% |
| 3 | 锦绣江山信息科技有限公司 | 19,417.48 | 2.39% |
| 4 | 锦绣江山中南科技有限公司 | 19,417.48 | 2.39% |
| 5 | 洛阳康辉旅行社有限公司 | 9,708.73 | 1.19% |
| 合计 | 175,413.90 | 21.59% | |
| 2017年 | |||
| 1 | 北京酷讯科技有限公司 | 9,415.00 | 1.98% |
| 2 | 河南鼎商文化传播有限公司 | 6,495.00 | 1.37% |
| 合计 | 15,910.00 | 3.35% | |
（2）报告期内主要产品或服务的原材料、设备及其供应情况，占成本的比重及报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购额的百分比
仰韶大峡谷生产采购的主要原材料为景区维修材料，报告期内，仰韶大峡谷主要原材料的采购情况如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |
| 维修材料 | - | - | 50,000.00 | 100.00% | 5,800.00 | 100.00% |
| 合计 | - | - | 50,000.00 | 100.00% | 5,800.00 | 100.00% |
报告期内，仰韶大峡谷向前五名供应商采购情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（元） | 占当期采购额比重 |
| 2018年 | |||
| 1 | 河南润格木业有限公司 | 50,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% | |
| 2017年 | |||
| 1 | 李军 | 5,800.00 | 100.00% |
| 合计 | 5,800.00 | 100.00% | |
（3）仰韶大峡谷所从事业务的许可资格或资质情况
2004年11月，海南省明天旅业开发有限公司、河南省三门峡计算机公司、郑州生隆广告有限公司与河南省渑池县人民政府签订《协议书》，取得仰韶大峡谷景区的开发和经营权，承包期限为50年（2005年5月1日至2055年4月30日）；2012年12月，仰韶大峡谷与渑池县人民政府签订《补充协议》，将前述旅游开发协议之承包主体变更为仰韶大峡谷，并全权承担仰韶大峡谷景区的投资建设和经营管理。
仰韶大峡谷从事旅游开发业务，获得的政府各部门批复情况如下：
| 发文单位 | 文件名称 | 文号 | 发文时间 |
| 渑池县环境保护局 | 关于三门峡市仰韶大峡谷旅游开发项目环境保护执行情况的意见 | - | 2006/10/28 |
| 渑池县国土资源局 | 关于三门峡市仰韶大峡谷旅游开发项目用地情况的意见 | - | 2006/11/14 |
| 河南省发展和改革委员会 | 关于渑池县仰韶大峡谷景区基础设施建设项目一期工程可行性研究报告的批复 | 豫发改社会[2004]2444号 | 2004/12/31 |
| 三门峡市旅游局 | 三门峡市旅游局关于《仰韶大峡谷旅游总体规划》的批复 | 三旅[2004]99号 | 2004/11/9 |
| 三门峡市旅游局 | 三门峡市旅游局关于渑池县仰韶大峡谷旅游业务经营资质的批复 | 三旅[2004]3号 | 2004/1/13 |
| 渑池县发展和改革委员会 | 渑池县发展和改革委员会关于渑池县仰韶大峡谷探险项目核准的批复 | 渑发改社会[2012]03号 | 2012/6/18 |
| 渑池县物价局 | 关于我县游览参观景点门票价格的请示 | 渑价字[2008]43号 | 2008/7/25 |
5、与业务相关的资源要素
（1）仰韶大峡谷情况
仰韶大峡谷地势险峻，地域广泛，位于中华仰韶文化发祥地——河南省三门峡市渑池县，北邻黄河小浪底库区。峡谷全长50余公里，总面积56平方公里，由六条大峡谷组成（即仙峡、神龟峡、龙虎峡、金灯峡、卧羊峡、悬棺谷），有各类自然人文景观500余处。仰韶大峡谷于2012年被评为省级地质公园，属典型的石英岩峡谷地貌，其中蜂窝状的石英岩地貌为国内罕见。整个峡谷植被茂密，空气清新，森林覆盖率达90%以上。同时，景区位于中华仰韶文化发祥地，仰韶文化是中国新石器时代最重要考古文化，第一次宣告了中国蕴藏着丰富的新时代文化遗存，同时也是中国考古史上第一个被正式命名的远古文化体系，具有珍贵的历史文化资源。
（2）房屋及土地租赁情况
截至本重组报告书签署日，仰韶大峡谷作为承租人，自2013年1月1日至今从股东王明一处租用仰韶大峡谷景区内配套设施，租赁面积合计8,400平方米，租赁费用为200,000.00元/年。
（3）公司主要固定资产的使用情况
截至2019年3月31日，仰韶大峡谷主要的固定资产情况如下：
| 固定资产类别 | 原值（元） | 累计折旧（元） | 净值（元） | 成新率 |
| 电子设备 | 14,942,000.00 | 4,628,967.12 | 10,313,032.88 | 69.02% |
| 办公设备 | 250,182.00 | 237,672.90 | 12,509.10 | 5.00% |
| 运输设备 | 2,741,834.00 | 2,617,202.59 | 124,631.41 | 4.55% |
| 合计 | 17,934,016.00 | 7,483,842.61 | 10,450,173.39 | 58.27% |
仰韶大峡谷固定资产目前使用状态良好，总体成新率为58.27%，不存在减值迹象。
（4）商标、专利及软件著作权情况
截至本报告书签署日，仰韶大峡谷不持有任何专利或软件著作权。
截至本报告书签署日，仰韶大峡谷拥有5个国内注册商标，具体情况如下：
| 商标图像 | 权属人 | 注册号 | 国际分类号 | 有效期 |
| 仰韶大峡谷 | 15871754 | 21 | 2016/2/21至2026/2/20 | |
| 仰韶大峡谷 | 15871880 | 29 | 2016/2/14至2026/2/13 | |
| 仰韶大峡谷 | 15871918 | 39 | 2016/2/14至2026/2/13 | |
| 仰韶大峡谷 | 18185186 | 14 | 2016/2/7至2026/2/6 | |
| 仰韶大峡谷 | 18185251 | 43 | 2016/2/7至2026/2/6 |
（5）标的公司员工及其核心业务人员
截至2019年3月31日，仰韶大峡谷的员工情况如下：
| 项目 | 人数 | 占比 |
| （1）按年龄划分 | ||
| 项目 | 人数 | 占比 |
| 25岁以下 | - | - |
| 26-30岁 | 3 | 18.75% |
| 31-40岁 | 4 | 25.00% |
| 41岁以上 | 9 | 56.25% |
| 合计 | 16 | 100.00% |
| （2）按专业结构划分 | ||
| 管理人员（包括人事，行政，财务等） | 14 | 87.50% |
| 研发人员 | - | - |
| 生产人员 | - | - |
| 销售人员 | 2 | 12.50% |
| 采购人员 | - | - |
| 合计 | 16 | 100.00% |
| （3）按教育程度划分 | ||
| 研究生 | - | - |
| 本科 | - | - |
| 大专 | 6 | 37.50% |
| 高中及以下 | 10 | 62.50% |
| 合计 | 16 | 100.00% |
（6）其他业务相关的资源要素情况
仰韶大峡谷无其他与经营业务相关的资源要素。
6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形
截至本重组报告书签署之日，仰韶大峡谷不存在可能妨碍权属转移的其他情形。
四、白天鹅生态的基本信息
（一）白天鹅生态的基本情况
公司名称：中兴黄河白天鹅生态文化有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2013年5月17日
注册资本：5,000万元法定代表人：宋德亮注册地：平陆县条山大街南甲8号(瑞丰苑小区13幢01号)主要办公地点：山西省运城市平陆县大天鹅景区综合楼统一社会信用代码：9114080006802675XK经营范围：平陆黄河白天鹅生态文化产业园区建设与管理;旅游景点开发及管理;苗木种植、蔬菜、水果种植、仓储、销售;自有房屋租赁;水产养殖项目筹建;老年安养项目筹建(以上项目在未取得相关许可变更经营范围前不得从事经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）白天鹅生态的历史沿革
1、2013年5月，白天鹅生态设立
白天鹅生态由山西海博瑞丰实业有限责任公司（以下简称“海博瑞丰”）、王秀川、董鹏和令狐永久共同出资设立。
2013年5月8日，运城高新会计师事务所有限公司出具了“运城高新验【2013】0033号”《关于对中兴黄河白天鹅生态文化有限公司的验资报告》，审验截至2013年5月8日，白天鹅生态已收到海博瑞丰、董鹏、王秀川和令狐永久首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币2,000万元。
2013年5月17日，山西省运城市市场监督管理局核准白天鹅生态设立并颁发了《企业法人营业执照》。白天鹅生态设立时的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资金额（万元） | 实缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 海博瑞丰 | 3,500 | 1,400 | 70% |
| 2 | 王秀川 | 500 | 200 | 10% |
| 3 | 董鹏 | 500 | 200 | 10% |
| 4 | 令狐永久 | 500 | 200 | 10% |
| 合计 | 5,000 | 2,000 | 100.00% | |
2、2014年11月，白天鹅生态第一次股权转让
2014年11月10日，白天鹅生态召开股东会，一致同意股东令狐永久将500万元出资、股东王秀川将500万元出资以及股东董鹏将500万元出资均转让给海博瑞丰。同日，股东令狐永久、王秀川及董鹏分别与海博瑞丰签订了《股权转让协议》，本次股权转让对价均为1元/注册资本。
2014年11月26日，公司收到股东海博瑞丰缴纳的第二期出资额3,000万元人民币，本次出资已经山西平陆中正会计师事务所审验，并出具了平陆中正验【0017】号验字报告。
2014年11月21日，山西省运城市市场监督管理局核准白天鹅生态的本次股权转让。本次股权转让完成后，白天鹅生态成为海博瑞丰全资子公司。
3、2018年4月，白天鹅生态第二次股权转让
2018年4月20日，山西金博雅实业集团有限公司（曾用名“山西海博瑞丰实业有限责任公司”，以下简称“金博雅实业”）决定将持有的白天鹅生态100%股权转让给中德福旅游。
同日，金博雅实业与中德福旅游签订《股权转让协议》，金博雅实业将白天鹅生态100%股权作价5,000万元转让给中德福旅游。
2018年4月24日，山西省运城市市场监督管理局核准白天鹅生态的本次股权转让。本次股权转让完成后，白天鹅生态成为中德福旅游全资子公司。
（三）白天鹅生态的产权控制关系
1、股权结构
本次交易前，白天鹅生态产权控制关系如下：
2、白天鹅生态章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议白天鹅生态章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转让前置条件条款。根据白天鹅生态及其股东出具的声明，该等主体未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
3、原管理层人员的安排
截至本报告出具之日，白天鹅生态的管理层人员具体情况如下：
| 姓名 | 职务 |
| 宋德亮 | 执行董事兼总经理 |
本次交易原则上不涉及白天鹅生态高级管理人员的人事变更；考虑到天津国恒及白天鹅生态未来业务的发展规划及开拓需要，天津国恒有权根据章程对白天鹅生态的高级管理人员任职进行调整。
（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
截至2019年3月31日，白天鹅生态的主要资产构成情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 货币资金 | 10,625.71 |
| 预付款项 | 220,663.60 |
| 其他应收款 | 582,590.29 |
| 存货 | 348,002.22 |
| 固定资产 | 413,253.41 |
| 长期待摊费用 | 128,736,753.48 |
| 递延所得税资产 | 18,835.62 |
| 资产合计 | 130,330,724.33 |
白天鹅生态的资产均为标的公司所有，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
（1）预付款项
截至2019年3月31日，白天鹅生态预付款项主要为预付建筑工程款，报告期末预付款项具体情况如下：
| 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 占比（%） | 账龄 | 款项性质 |
| 平陆县建筑工程公司 | 非关联方 | 200,000.00 | 90.64 | 1-2年 | 工程款 |
| 杨丙午 | 非关联方 | 20,663.60 | 9.36 | 1-2年 | 服务款 |
| 合计 | 220,663.60 | 100.00 |
（2）其他应收款
截至2019年3月31日，白天鹅生态其他应收款主要为往来款、备用金，报告期末预付款前五名情况如下：
| 单位名称 | 与公司的关系 | 款项性质 | 年末余额 | 账龄 | 占比（%） | 期末余额 |
| 谭晓霞 | 非关联方 | 备用金 | 470,992.82 | 1-2年 | 71.59 | 23,549.64 |
| 赵永峰 | 非关联方 | 备用金 | 23,000.00 | 1-2年 | 3.50 | 1,150.00 |
| 张小龙 | 非关联方 | 备用金 | 17,494.29 | 1-2年 | 2.66 | 874.71 |
| 王林 | 非关联方 | 备用金 | 13,158.00 | 1-2年 | 2.00 | 657.90 |
| 单位名称 | 与公司的关系 | 款项性质 | 年末余额 | 账龄 | 占比（%） | 期末余额 |
| 解邦年 | 非关联方 | 备用金 | 13,000.00 | 3年以上 | 1.98 | 10,150.00 |
| 合计 | 537,645.11 | 81.72 | 36,382.26 |
截至本重组报告书签署日，山西金博雅房地产开发有限公司（以下简称“金博雅房产”）已出具书面声明，金博雅房产同意以冲抵与白天鹅生态往来款的方式代谭晓霞偿还所欠白天鹅生态的借款470,992.82元。
（3）存货
截至2019年3月31日，白天鹅生态存货主要为消耗性生物资产，账面价值348,002.22元，未计提存货跌价准备。
（4）固定资产
截至2019年3月31日，白天鹅生态固定资产主要包括房屋建筑物、电子设备等，具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 房屋及建筑物 | 417,207.00 | 159,725.99 | - | 257,481.01 |
| 电子设备 | 269,353.50 | 150,920.55 | - | 118,432.95 |
| 家具器具 | 456,528.00 | 422,787.09 | - | 33,740.91 |
| 运输工具 | 11,000.00 | 7,401.46 | - | 3,598.54 |
| 合计 | 1,154,088.50 | 740,835.09 | 413,253.41 |
（5）长期待摊费用
截至2019年3月31日，白天鹅生态长期待摊费用主要是公司景区建设过程中支付的土地流转费用、工程施工费用等。
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 2019年3月31日 |
| 景区建设 | 128,616,556.87 | 725,562.00 | 605,365.39 | - | 128,736,753.48 |
| 合计 | 128,614,556.87 | 725,562.00 | 605,365.39 | 128,736,753.48 |
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，白天鹅生态不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2019年3月31日，白天鹅生态的负债具体构成情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 应付账款 | 45,049,051.26 |
| 预收款项 | 135,000.00 |
| 应付职工薪酬 | 781,588.38 |
| 应交税费 | 33,461.94 |
| 其他应付款 | 49,027,777.92 |
| 负债合计 | 95,026,879.50 |
（1）应付账款
截至2019年3月31日，白天鹅生态无应付票据，应付账款主要为应付工程款，报告期末应付账款前五名情况如下：
单位：元
| 单位名称 | 与本公司关系 | 期末余额 | 占比（%） |
| 山西金博雅房地产开发有限公司 | 非关联方 | 10,006,097.61 | 22.21 |
| 苏州古典园林建筑有限公司 | 非关联方 | 6,139,497.00 | 13.63 |
| 山西省三门峡库区建设工程局 | 非关联方 | 6,025,384.00 | 13.38 |
| 运城市康达交通建设有限公司 | 非关联方 | 3,846,524.00 | 8.54 |
| 山西中交汇通路桥工程有限公司 | 非关联方 | 2,524,960.00 | 5.60 |
| 合计 | 28,542,462.61 | 63.36 |
（2）其他应付款
白天鹅生态其他应付款主要系向原股东山西金博雅房地产开发有限公司及个人的借入资金，截至2019年3月31日其他应付款期末余额前五名单位情况如下：
单位：元
| 单位名称 | 款项性质 | 与本公司关系 | 期末余额 | 占比（%） |
| 山西金博雅房地产开发有限公司 | 借款 | 非关联方 | 47,011,317.73 | 95.89 |
| 王伟 | 借款 | 非关联方 | 567,903.30 | 1.16 |
| 李昌宙 | 借款 | 非关联方 | 341,000.00 | 0.70 |
| 马海东 | 借款 | 非关联方 | 234,672.00 | 0.48 |
| 令狐永久 | 借款 | 非关联方 | 152,991.00 | 0.31 |
| 合计 | 48,307,884.03 | 98.53 |
4、标的公司最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项
白天鹅生态最近两年内发生过一次股权转让，除因本次交易而进行评估外，未进行过资产评估。关于股权转让的情况详见本节“（二）白天鹅生态历史沿革”部分。
（五）白天鹅生态的主要业务情况
1、白天鹅生态的主要业务
白天鹅生态主要从事运城市平陆县黄河三湾段白天鹅湿地的旅游景区规划管理、旅游开发和经营，通过对景区景点的开发，为游客提供旅游服务。目前公司主要开发的景区是大天鹅湿地公园，提供近距离观赏野生生态白天鹅的观光、休闲、娱乐等综合旅游服务,未来公司将因地制宜围绕天鹅主题来开展田园综合体、温泉康养、爱情主题公园及白天鹅文化古镇等业务。
2、白天鹅生态的主要产品
白天鹅生态目前主要经营的旅游产品为大天鹅湿地公园。
大天鹅湿地公园位于运城市平陆县三湾湿地内，地处黄河中游，暖温带和亚热带气候的过渡区，是南北生物的“交换走廊”，植被类型多样、动植物种类繁多，生物多样性极其丰富，被誉为“天然动植物园”。尤其是大天鹅湿地公园所属的三湾湿地自然保护区，每年11月至翌年4月，有上万只大天鹅从西伯利亚、内蒙古等地长途跋涉到此栖息越冬，占到全国野生大天鹅总数的12%，为我国乃至全世界最重要的大天鹅栖息地之一，2012年3月，中国野生动物保护协会更是授予平陆县“中国大天鹅之乡”荣誉称号。每年可吸引大量的游客、专业研究人
员、摄影爱好者前来游览参观。
3、白天鹅生态的商业模式
公司主要为游客提供观光、休闲、娱乐等综合旅游服务，服务模式主要为通过对景区内独特的自然景观资源的设计、开发，同时结合湿地、天鹅、特产等旅游产品，为游客提供观光与娱乐深度结合的旅游体验。另外，公司还通过自身及子公司完善的服务流程，确保景区内设施、设备的状况良好，实现对游客的优质、高效服务。
公司的销售内容主要包括景区门票及景区内的旅游设施，销售对象包括旅行团游客与散客。针对不同的销售内容和销售对象，具体的销售模式如下：
①景区门票：
A. 针对旅行团游客，公司与旅行社达成协议，由旅行社组织游客到景区游览，公司给予旅行团一定的价格优惠政策，包括单个景区门票或两个景区的联票。同时，根据一定周期内旅行社组织游客的累计人数，给予旅行社一定的销售返利。
B. 公司针对散客的销售，又分为游客直接在景区购票和通过第三方网站预订两种模式：
a. 游客可以直接在景区票房按照门市价格或协议价格（需提前在第三方网站预订）购买单个景区的门票或两个景区的联票；
b. 游客还可以通过第三方网站按照公司与网站的协议价格预订门票（或联票），预订并支付成功后持网站的预订凭证在景区票房换取门票。公司与第三方网站达成协议，根据一定周期内通过网站预订门票的累计人数（包括在线支付与现场支付），给予第三方网站一定的销售返利。
②旅游设施：对于景区内收费的旅游设施，公司采取现场销售的模式，游客可在设施附近的售票处购票体验。
4、主要业务的相关情况
（1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比
报告期内，白天鹅生态的主营业务收入主要包括门票、停车费收入、租赁收入、马场收入和农产品销售收入，主营业务收入分产品划分的具体情况如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |
| 门票、停车费收入 | 223,300.97 | 83.90% | 493,791.01 | 68.49% | 1,069,070.54 | 89.76% |
| 租赁收入 | 42,857.14 | 16.10% | 214,338.43 | 29.73% | 26,452.04 | 2.22% |
| 马场收入 | - | - | 12,854.37 | 1.78% | 41,009.71 | 3.44% |
| 农产品销售 | - | - | - | - | 54,538.00 | 4.58% |
| 合计 | 266,158.11 | 100% | 720,983.81 | 100% | 1,191,070.29 | 100% |
报告期内，白天鹅生态销售收入主要来源于散客，无法列示前五大客户。
（2）报告期内主要产品或服务的原材料、设备及其供应情况，占成本的比重及报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购额的百分比
白天鹅生态生产采购的主要原材料为马料，报告期内，白天鹅生态主要原材料的采购情况如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |
| 购马料 | 1,882.00 | 100.00% | 22,571.00 | 100.00% | 57,796.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,882.00 | 100.00% | 22,571.00 | 100.00% | 57,796.00 | 100.00% |
报告期内，白天鹅生态采购马料供应商主要为当地村民，无法列示前五大供应商。
（3）白天鹅生态所从事业务的许可资格或资质情况
2013年6月，山西海博瑞丰实业有限责任公司与平陆县人民政府签订《平陆黄河大天鹅生态文化度假区开发建设项目协议书》（以下简称“《项目协议书》”），并取得平陆白天鹅生态文化度假区项目片区的一级开发并参与二级开发的权利。白天鹅生态为该项目的实施主体。2019年6月25日，平陆县人民政府、金博雅实业（原海博瑞丰）和白天鹅生态签署了《补充协议》，补充协议约定由白天鹅生态继承金博雅实业在《项目协议书》中的全部权利义务。
白天鹅生态从事旅游开发业务，获得的政府各部门批复情况如下：
| 发文单位 | 文件名称 | 文号 | 发文时间 |
| 平陆县人民政府 | 平陆县人民政府关于《平陆县黄河金三角平陆大天鹅生态经济示范区大天鹅社区控制性详细规划（2014-2020）》的批复 | 平政发[2014]33号 | 2014/5/12 |
| 平陆县环境保护局 | 关于中兴黄河白天鹅生态文化有限公司黄河金三角平陆大天鹅生态经济示范区建设项目环境影响报告表的批复 | 平环函[2014]37号 | 2014/5/26 |
| 运城市发展和改革委员会 | 运城市发展和改革委员会企业投资项目备案证 | 运发改备案[2014]75号 | 2014/7/8 |
| 运城市发展和改革委员会 | 运城市发展和改革委员会企业投资项目备案证 | 运发改备案[2014]77号 | 2014/7/11 |
| 山西省林业厅 | 山西省林业厅关于运城湿地自然保护区平陆段三湾湿地生态保护管理及生态旅游规划的批复 | 晋林护函[2014]196号 | 2014/11/11 |
| 运城市环境保护局 | 关于中兴黄河白天鹅生态文化有限公司大天鹅旅游景区基础设施建设项目环境影响报告表的批复 | 运环函[2014]551号 | 2014/12/22 |
| 运城市环境保护局 | 关于中兴黄河白天鹅生态文化有限公司大天鹅生态农业示范基地建设项目环境影响报告表的批复 | 运环函[2014]552号 | 2014/12/22 |
| 运城市发展和改革委员会 | 运城市发展和改革委员会关于制定平陆三湾大天鹅旅游景区门票及相关服务价格的通知 | 运发改价费[2015]48号 | 2015/2/11 |
| 运城市发展和改革委员会 | 运城市发展和改革委员会关于制定平陆三湾大天鹅旅游景区门票及相关服务价格的通知 | 运发改价市字[2018]52号 | 2018/2/24 |
| 平陆县发展和改革局 | 平陆县发展和改革局关于转发运城市发改委《关于制定平陆三湾大天鹅景区门票及相关服务价格的通知》的通知 | 平发改价市字[2018]14号 | 2018/3/1 |
5、与业务相关的资源要素
（1）大天鹅湿地情况
大天鹅旅游景区位于平陆县三湾湿地自然保护区内，地处秦、晋、豫三省的黄河金三角地带，是一个沿黄河的狭长区域，范围涉及三湾湿地自然保护区及张村镇、茅津经济开发区的7个行政村：盘南村、三湾村、关家窝、后地、小涧北、大涧北、太阳渡，总面积10平方公里。
目前，在保护区内栖息的被列为国家I级重点保护动物的有东方白鹳、黑鹳、金雕、白尾海雕、大鸨等5种。被列为国家II级重点保护动物的有白琵鹭、大天鹅、鸳鸯、猎隼、红隼、苍鹰、乌雕、鶚、灰鹤、纵纹腹小鸮、水獭等共计25种。自2011年以来在此越冬栖息的大天鹅数量达到12000余只，占到全国野生大天鹅总数的12%，三湾湿地自然保护区为我国乃至全世界最重要的大天鹅栖息地
之一。2012年3月，中国野生动物保护协会授予平陆县“中国大天鹅之乡”荣誉称号。
（2）房屋及土地租赁情况
截至本重组报告书签署日，白天鹅生态无租赁房屋，租赁土地的情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 面积（亩） | 期限 |
| 张村镇关家窝村委会 | 平陆县人民政府 | 12.59 | - |
| 张村镇关家窝村第四居民组 | 平陆县人民政府 | 78.95 | - |
| 张村镇三湾村委会 | 平陆县人民政府 | 22.07 | - |
| 张村镇三湾村委会 | 平陆县人民政府 | 27.33 | - |
| 平陆县部官乡董庄村 | 白天鹅生态 | 1.55 | 70年，2013/8/13 |
| 平陆县部官乡董庄村 | 白天鹅生态 | 5.383 | 70年，2013/8/13 |
| 平陆县部官乡董庄村 | 白天鹅生态 | 3.35 | 70年，2013/8/15 |
| 张村镇三湾村第一居民组 | 白天鹅生态 | 260 | 第二轮土地承包期届满后，甲乙双方根据国家农村土地承包有关规定，按照县委政府安排进行协商流转。 |
| 张村镇三湾村第二居民组 | 白天鹅生态 | 354.57 | 第二轮土地承包期届满后，甲乙双方根据国家农村土地承包有关规定，按照县委政府安排进行协商流转。 |
| 张村镇三湾村第三居民组 | 白天鹅生态 | 233.45 | 第二轮土地承包期届满后，甲乙双方根据国家农村土地承包有关规定，按照县委政府安排进行协商流转。 |
| 平陆县人民政府 | 白天鹅生态 | 2146 | - |
| 平陆县经济开发区盘南村委会 | 白天鹅生态 | 733.5 | - |
| 关家窝村委会 | 白天鹅生态 | 50 | 2014/11/1至2034/10/31 |
| 平陆县国营苗圃 | 白天鹅生态 | 0.36 | 2014/10/24至2027/12/31 |
| 马创新 | 白天鹅生态 | 4.3 | 2014/8/1至2064/7/31 |
| 曹永泉 | 白天鹅生态 | 21 | 2015/6/15至2025/6/15 |
| 平陆县经济开发区盘南村委会 | 白天鹅生态 | 3.2 | 50年，2014/7/1 |
| 杨锐 | 白天鹅生态 | 7 | 2017/1/1至2024/12/31 |
| 李从喜 | 白天鹅生态 | 0.3 | - |
| 贠存贤 | 白天鹅生态 | 0.83 | 2014/9/30至2024/9/30 |
| 贠满保 | 白天鹅生态 | 1.02 | - |
| 张贵云 | 白天鹅生态 | 0.6 | - |
| 平陆县经济开发区盘南村委会 | 白天鹅生态 | 190 | - |
| 刘喜存、邓同安 | 白天鹅生态 | 100 | 2014/8/1至2026/6/16 |
（3）公司主要固定资产的使用情况
截至2019年3月31日，白天鹅生态主要的固定资产情况如下：
| 固定资产类别 | 原值（元） | 累计折旧（元） | 净值（元） | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 417,207.00 | 159,725.99 | 257,481.01 | 61.72% |
| 电子设备 | 269,353.50 | 150,920.55 | 118,432.95 | 43.97% |
| 家具器具 | 456,528.00 | 422,787.09 | 33,740.91 | 7.39% |
| 运输工具 | 11,000.00 | 7,401.46 | 3,598.54 | 32.71% |
| 合计 | 1,154,088.50 | 740,835.09 | 413,253.41 | 35.81% |
白天鹅生态固定资产目前使用状态良好，总体成新率为35.81%，不存在减值迹象。
（4）商标、专利及软件著作权情况
截至本重组报告书签署日，白天鹅生态不持有任何商标、专利或软件著作权。
（5）标的公司员工及其核心业务人员
截至2019年3月31日，白天鹅生态的员工情况如下：
| 项目 | 人数 | 占比 |
| （1）按年龄划分 | ||
| 25岁以下 | ||
| 26-30岁 | ||
| 31-40岁 | 3 | 33.33% |
| 41岁以上 | 6 | 66.67% |
| 合计 | 9 | 100.00% |
| （2）按专业结构划分 | ||
| 管理人员（包括人事，行政，财务等） | 7 | 77.78% |
| 研发人员 | - | - |
| 生产人员 | - | - |
| 销售人员 | 2 | 22.22% |
| 采购人员 | - | - |
| 合计 | 9 | 100.00% |
| （3）按教育程度划分 | ||
| 研究生 | - | - |
| 项目 | 人数 | 占比 |
| 本科 | 2 | 22.22% |
| 大专 | 2 | 22.22% |
| 高中及以下 | 5 | 55.56% |
| 合计 | 9 | 100.00% |
（6）其他业务相关的资源要素情况
白天鹅生态无其他与经营业务相关的资源要素。
6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形
截至本重组报告书签署之日，白天鹅生态不存在可能妨碍权属转移的其他情形。
五、港泰渔业的基本信息
（一）港泰渔业的基本情况
公司名称：湖南港泰渔业有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2017年4月20日
注册资本：5,000万元
法定代表人：余红英
注册地：沅陵县沅陵镇滨江大道马路巷39号(从文广场后面)
主要办公地点：沅陵县沅陵镇滨江大道龙兴花城大门1栋1层至3层
统一社会信用代码：91431222MA4LKJ7M9B
经营范围：水产品养殖、加工、销售;水产苗种生产;水产养殖技术推广服务;饲料加工;农业观光旅游;休闲农业项目开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）港泰渔业的历史沿革
1、2017年4月，港泰渔业设立
港泰渔业由中新大为和余红英共同出资设立。2017年4月20日，沅陵县食品药品工商质量监督管理局核准港泰渔业设立并颁发了《企业法人营业执照》。港泰渔业设立时的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 中新大为 | 4,950 | 99% |
| 2 | 余红英 | 50 | 1% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | |
2、2018年7月，港泰渔业第一次股权转让
2018年6月28日，港泰渔业召开股东会并通过决议，同意中新大为将持有港泰渔业的4,950万元出资、余红英将持有港泰渔业的50万元出资转让给港泰投资。本次股权转让对价均为0元。
2018年7月9日，沅陵县食品药品工商质量监督管理局核准港泰渔业的本次股权转让。本次股权转让完成后，港泰渔业成为港泰投资的全资子公司。
3、2018年11月，港泰渔业第二次股权转让
2018年10月17日，港泰投资分别与中德福园林、肖烁飏、余建湘、余红英签署《股权转让协议》，港泰投资同意将1,375万元出资转让给中德福园林、将1,250万元出资转让给肖烁飏、将500万元出资转让给余红英、将375万元出资转让给余建湘。本次股权转让对价均为1元。
2018年11月9日，沅陵县食品药品工商质量监督管理局核准港泰渔业的本次股权转让。本次股权转让完成后，港泰渔业股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 港泰投资 | 1,500 | 30.00% |
| 2 | 中德福园林 | 1,375 | 27.50% |
| 3 | 肖烁飏 | 1,250 | 25.00% |
| 4 | 余红英 | 500 | 10.00% |
| 5 | 余建湘 | 375 | 7.50% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | |
截至本重组报告书签署之日，港泰渔业注册资本尚未实缴，根据港泰渔业公司章程，约定出资时间为2037年12月30日之前。
（三）港泰渔业的产权控制关系
1、股权结构
本次交易前，港泰渔业产权控制关系如下：
2、港泰渔业章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
港泰渔业章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转让前置条件条款。根据港泰渔业及其股东出具的声明，该等主体未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
3、原管理层人员的安排
截至本报告出具之日，港泰渔业的管理层人员具体情况如下：
| 姓名 | 职务 |
| 余红英 | 执行董事兼总经理 |
本次交易原则上不涉及港泰渔业高级管理人员的人事变更；考虑到天津国恒及港泰渔业未来业务的发展规划及开拓需要，天津国恒有权根据章程对港泰渔业的高级管理人员任职进行调整。
（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
截至2019年3月31日，港泰渔业的主要资产构成情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 货币资金 | 1,033.40 |
| 应收票据及应收账款 | 63,430.20 |
| 预付款项 | 210,000.00 |
| 其他应收款 | 1,744,382.14 |
| 存货 | 324,321.00 |
| 其他流动资产 | 6,740.14 |
| 固定资产 | 714,903.09 |
| 无形资产 | 14,784,560.14 |
| 资产合计 | 17,849,370.11 |
港泰渔业的资产均为标的公司所有，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。
（1）其他应收款
截至2019年3月31日，港泰渔业其他应收款主要为往来款和押金，报告期期末余额前五名其他应收款情况如下：
| 单位名称 | 与本公司关系 | 金额 | 账龄 | 占其他应收款总额的比例% | 已计提坏账准备 |
| 湖南五溪渔业股份有限公司 | 非关联方 | 473,862.00 | 1年以内 | 24.90 | 23,693.10 |
| 1,258,083.32 | 1-2年 | 66.11 | 125,808.33 | ||
| 陆军 | 非关联方 | 72,310.00 | 1年以内 | 3.80 | 3,615.50 |
| 唐士斌 | 非关联方 | 49,500.00 | 1年以内 | 2.60 | 2,475.00 |
| 2000.00 | 1-2年 | 0.11 | 200.00 | ||
| 徐娟 | 关联方 | 30,000.00 | 1年以内 | 1.58 | 1,500.00 |
| 邓传科 | 非关联方 | 5,000.00 | 1年以内 | 0.26 | 250.00 |
| 合计 | 1,890,755.32 | 99.36 | 157,541.93 |
2019年6月30日，港泰渔业、中新大为、湖南五溪渔业股份有限公司（以下简称“五溪渔业”）、湖南郴州港泰实业有限公司（以下简称“郴州港泰”）签订《债权转让协议》，约定截至2019年3月31日港泰渔业对五溪渔业享有的1,731,945.32元债权、港泰渔业对郴州港泰享有的3,500元债权合计1,735,445.32元转让给中新大为，由中新大为用冲抵港泰渔业应付其欠款的方式支付。
2019年6月30日，港泰渔业、湖南中新大为实业有限公司（以下简称“中新大为”）、港泰投资、湖南港泰置业有限公司（以下简称“港泰置业”）签订《债权转让协议》，约定截至2019年3月31日港泰渔业对港泰投资享有的29,385.00元债权、港泰渔业对港泰置业享有的3,500元债权合计32,885.00元转让给中新大为，由中新大为用冲抵港泰渔业应付其欠款的方式支付。
截至本报告书签署日，港泰渔业不存在股东及关联方占用公司资金的情形。
（2）固定资产
截至2019年3月31日，港泰渔业固定资产主要为生产设备，具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 生产设备 | 718,339.00 | 58,092.16 | - | 660,246.84 |
| 办公设备 | 60,000.00 | 5,343.75 | - | 54,656.25 |
| 合计 | 778,339.00 | 63,435.91 | 714,903.09 |
（3）无形资产
港泰渔业无形资产为其水域滩涂养殖权，账面原值15,000,000元，已累计摊销215,439.86元，截至2019年3月31日账面价值14,784,560.14元。
2、对外担保情况
截至本重组报告书签署日，港泰渔业不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2019年3月31日，港泰渔业的负债具体构成情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 项目 | 金额（元） |
| 应付职工薪酬 | 122,345.47 |
| 应交税费 | 94.98 |
| 其他应付款 | 20,427,619.50 |
| 负债合计 | 20,550,059.95 |
（1）其他应付款
港泰渔业其他应付款主要系水域滩涂养殖权转让款和往来款，截至2019年3月31日其他应付款按款项性质分类情况如下：
| 项目 | 截至2019年3月31日余额 |
| 往来款 | 5,427,619.50 |
| 养殖权转让款 | 15,000,000.00 |
| 合计 | 20,427,619.50 |
截至2019年3月31日其他应付款期末余额前五名单位情况如下：
单位：元
| 单位名称 | 款项性质 | 与本公司关系 | 期末余额 | 占比（%） |
| 湖南中新大为实业有限公司 | 往来款 | 关联方 | 16,196,500.00 | 79.29 |
| 湖南港泰商贸有限公司 | 往来款 | 关联方 | 3,173,745.00 | 15.54 |
| 余红英 | 往来款 | 关联方 | 455,616.50 | 2.23 |
| 臧晖 | 往来款 | 关联方 | 260,000.00 | 1.27 |
| 湖南锦泰建筑园林有限公司 | 往来款 | 关联方 | 196,900.00 | 0.96 |
| 合计 | - | - | 20,282,761.50 | 99.29 |
4、标的公司最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项
港泰渔业最近两年内发生过二次股权转让，除因本次交易而进行评估外，未进行过资产评估。关于股权转让的情况详见本节“（二）港泰渔业历史沿革”部分。
（五）港泰渔业的主要业务情况
1、港泰渔业的主要业务
港泰渔业目前主要从事淡水产品生态放养、捕捞销售、水产品加工和销售。
2、港泰渔业的主要产品和用途及主要生产工艺
港泰渔业拥有湖南省最大的人工湖（五强溪水库）170平方公里水域养殖经营权。公司主要采取“人放天养”的方式发展生态渔业，即库湾人工增殖天然放养、库区大水面自然增值。主要生产的鱼类有：鳙鱼、鲢鱼、草鱼、黄颡鱼、蒙古红鲌、青鱼、团头鲂、银鱼、青虾、鳜鱼、鲌鱼等。公司渔业生产流程如下：
3、港泰渔业的商业模式和主要业务流程
（1）采购模式及采购流程
港泰渔业主要采购的原材料为鱼苗。港泰渔业每年根据生产计划制定鱼苗采购计划。主要向当地鱼苗养殖户采购鱼苗，经现场检验合格后验收，并直接运至投放点进行投放。
（2）生产模式及生产流程
港泰渔业的渔业养殖方式为“人放天养”，养殖期间无需投放饵料和药品，保证产品天然品质，具有开放、生态的特点。
（3）销售模式及销售流程
报告期内，港泰渔业尚未开始大规模捕捞作业，未实现规模化水产品销售。
4、主要业务的相关情况
（1）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比
港泰渔业产品主要为活鱼。报告期内，港泰渔业尚未开展大规模捕捞作业，仅2018年进行试捕捞。最近两年一期，主营业务收入分产品划分的具体情况如下：
鱼苗投放鱼苗采购活鱼捕捞自然生长项目
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |
| 腊青鱼 | - | - | 152,823.00 | 100.00% | - | - |
| 合计 | - | - | 152,823.00 | 100.00% | - | - |
2018年，港泰渔业向前五名客户销售情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售收入（元） | 占当期主营业务收入比重 |
| 1 | 严朝晖 | 42,196.00 | 27.61% |
| 2 | 湖南港泰投资控股集团有限公司 | 29,385.00 | 19.23% |
| 3 | 沅陵县畜牧局 | 20,009.00 | 13.09% |
| 4 | 夏功国 | 10,215.00 | 6.68% |
| 5 | 沅陵县委办公室 | 8,965.00 | 5.87% |
| 合计 | 110,770.00 | 72.48% | |
（2）报告期内主要产品或服务的原材料、设备及其供应情况，占成本的比重及报告期内各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购额的百分比港泰渔业采购的主要原材料为鱼苗，最近两年一期，港泰渔业主要原材料的采购情况如下：
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年 | 2017年 | |||
| 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | 金额（元） | 占比 | |
| 白鲢鱼苗 | - | - | 324,321.00 | 100.00% | - | - |
| 合计 | - | - | 324,321.00 | 100.00% | - | - |
2018年港泰渔业向前五名供应商采购情况如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购金额（元） | 占当期采购额比重 |
| 1 | 沅江市四喜养殖中心 | 214,321.00 | 66.08% |
| 2 | 益阳市赫山区再胖子食品加工厂 | 90,000.00 | 27.75% |
| 3 | 醴陵市鲴鱼良种场 | 20,000.00 | 6.17% |
| 合计 | 324,321.00 | 100.00% | |
（3）港泰渔业所从事业务的许可资格或资质情况
港泰渔业主要从事渔业养殖、水产品加工和销售业务，办理的业务许可及资质情况如下：
| 资质名称 | 资质名称 | 有效期 |
| 水域滩涂养殖证 | 湘沅陵县府（淡）养证[2015]第00001号 | 2065年1月25日 |
注：该水域滩涂养殖证原持有人为湖南五溪渔业股份有限公司，现已备案并变更为港泰渔业。目前因怀化市办证系统在升级过程中，暂时无法换发新证。
5、与业务相关的资源要素
（1）五强溪鱼——中国国家地理标志产品
五强溪鱼产自湖南省沅陵县境内，因其生长在五强溪库区而得名。五强溪鱼氨基酸含量丰富，天冬氨基酸、谷氨基酸、甘氨酸、丙氨酸含量较高。经检测，这四种氨基酸占总氨基酸含量的平均值，鳙鱼为39.1%、翘嘴红鲌为41.2%、青鱼为41.0%。五强溪鱼较其他同类鱼其味道更鲜美，营养更丰富，口感极佳。五强溪鱼富含丰富的动物蛋白。其中鳙鱼平均值为18.0%、翘嘴红鲌平均值为17.8%，青鱼平均值为19.8%。五强溪鱼还富含多种对人体有益微量元素。其中青鱼硒含量平均值、锌含量平均值，鳙鱼硒含量平均值、锌含量平均值，翘嘴红鲌硒含量平均值、锌含量平均值普遍比周边同类鱼种高。其中硒含量较其它地方鱼类更高，达到了“富硒”食品的要求。五强溪鱼还富含丰富的EPA（俗称脑白金）和DHA（俗称脑黄金）。2015年8月，原国家质检总局批准对“五强溪鱼”实施地理标志产品保护。
（2）房屋租赁情况
截至本重组报告书签署日，港泰渔业租赁房屋的情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋位置 | 租金（元/年） | 面积（平方米） | 租赁期限 |
| 1注 | 邓传科 | 余红英 | 滨江大道从文广场旁马路巷39号1、2楼 | 30,000 | 300 | 2017/3/11至2020/3/10 |
| 2 | 唐士斌 | 港泰渔业 | 沅陵镇滨江大道兴龙花城大门1栋1层 | 66,000 | - | 2019/1/8至2020/1/7 |
注：该地址为港泰渔业注册地址，租赁合同签订时港泰渔业尚未成立，以法定代表人余红英名义签订，并无偿提供给港泰渔业使用。
（3）公司主要固定资产的使用情况
截至2019年3月31日，港泰渔业主要的固定资产情况如下：
| 序号 | 固定资产类别 | 原值（元） | 累计折旧（元） | 净值（元） | 成新率 |
| 1 | 生产设备 | 718,339.00 | 58,092.16 | 660,246.84 | 91.91% |
| 2 | 办公设备及其他 | 60,000.00 | 5,343.75 | 54,656.25 | 91.09% |
| 序号 | 固定资产类别 | 原值（元） | 累计折旧（元） | 净值（元） | 成新率 |
| 合计 | 778,339.00 | 63,435.91 | 714,903.09 | 91.85% | |
港泰渔业固定资产目前使用状态良好，总体成新率为91.85%，不存在减值迹象。
（4）商标、专利及软件著作权情况
截至本报告书签署日，港泰渔业不持有任何专利或软件著作权。
（5）标的公司员工及其核心业务人员
截至2019年3月31日，港泰渔业的员工情况如下：
| 项目 | 人数 | 占比 |
| （1）按年龄划分 | ||
| 25岁以下 | - | - |
| 26-30岁 | 1 | 7.69% |
| 31-40岁 | 2 | 15.38% |
| 41岁以上 | 10 | 76.92% |
| 合计 | 13 | 100.00% |
| （2）按专业结构划分 | ||
| 管理人员（包括人事，行政，财务等） | 10 | 76.92% |
| 研发人员 | - | - |
| 生产人员 | 3 | 23.08% |
| 销售人员 | - | - |
| 采购人员 | - | - |
| 合计 | 13 | 100.00% |
| （3）按教育程度划分 | ||
| 研究生 | - | - |
| 本科 | 3 | 23.08% |
| 大专 | 3 | 23.08% |
| 高中及以下 | 7 | 53.85% |
| 合计 | 13 | 100.00% |
（6）其他业务相关的资源要素情况
港泰渔业无其他与经营业务相关的资源要素。
6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形
截至本重组报告书签署之日，港泰渔业不存在可能妨碍权属转移的其他情形。
六、欣景园林的基本信息
（一）欣景园林的基本情况
公司名称：湖南欣景园林有限公司
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2018年9月6日
注册资本：1,000万元
法定代表人：陈星锦
注册地：洪江市黔城镇开元大道新秀园113号门面
主要办公地点：洪江市黔城镇开元大道新秀园113号门面
统一社会信用代码：91431281MA4PWY514E
经营范围：研究、开发、种植、销售园林植物;园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）欣景园林的历史沿革
欣景园林由陈星锦和饶爱莲共同出资设立。根据欣景园林提供的银行回单，欣景园林1,000万元注册资本已全部完成实缴。
2018年9月6日，洪江市食品药品工商质量监督管理局核准欣景园林设立并颁发了《企业法人营业执照》。欣景园林设立时的股东及出资情况如下表所示：
| 序号 | 股东 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 陈星锦 | 900 | 90% |
| 2 | 饶爱莲 | 100 | 10% |
| 序号 | 股东 | 认缴出资金额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 1,000 | 100.00% | |
欣景园林自设立以来未发生股权变动情形。
（三）欣景园林的产权控制关系
1、股权结构
本次交易前，欣景园林产权控制关系如下：
2、欣景园林章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议欣景园林章程中不存在可能对本次交易产生影响的条款，亦不存在股权转让前置条件条款。根据欣景园林及其股东出具的声明，该等主体未签署对本次交易资产的独立性产生影响的协议，亦不存在对本次交易资产的独立性产生影响的其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
3、原管理层人员的安排
截至本报告出具之日，欣景园林的管理层人员具体情况如下：
| 姓名 | 职务 |
| 陈星锦 | 执行董事兼总经理 |
本次交易原则上不涉及欣景园林高级管理人员的人事变更；考虑到天津国恒及欣景园林未来业务的发展规划及开拓需要，天津国恒有权根据章程对欣景园林的高级管理人员任职进行调整。
（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产情况
截至2019年3月31日，欣景园林的主要资产构成情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 货币资金 | 110,684.21 |
| 预付款项 | 46,759.50 |
| 其他应收款 | 44,270.00 |
| 存货 | 9,880,000.00 |
| 资产合计 | 10,081,713.71 |
欣景园林的资产均为标的公司所有，产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制。欣景园林的存货主要系紫薇、香樟、桂花等苗木，截至2019年3月31日，其存货账面价值为9,880,000元，未发生减值。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，欣景园林不存在对外担保情况。
3、主要负债情况
截至2019年3月31日，欣景园林的负债具体构成情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 应付职工薪酬 | 23,771.00 |
| 其他应付款 | 554,881.65 |
| 负债合计 | 578,652.65 |
4、标的公司最近两年的资产评估、交易、增资或改制事项
欣景园林最近两年内未发生过股权转让，除因本次交易而进行评估外，未进行过资产评估。关于股权转让的情况详见本节“（二）欣景园林历史沿革”部分。
（五）欣景园林的主要业务情况
1、欣景园林的主要业务
欣景园林主要从事各类景观苗木、绿化苗木和经济林木的培育和销售。
2、欣景园林的主要产品
欣景园林的苗木产品主要应用于周边地区的园林景观工程，其主要苗木有：
红继木、桂花、紫薇、金弹子、香樟等。
3、欣景园林的商业模式和主要业务流程
欣景园林主要从事各类景观苗木、绿化苗木和经济林木的培育和销售，通过对苗木长期培育、修剪、造型等过程，使其达到可销售状态，实现公司苗木资产的增值。公司原材料采购主要为苗木采购，销售方向主要为满足周边各地园林景观工程的建设需求。
4、主要业务的相关情况
（1）报告期内销售和采购情况
欣景园林的苗木资产系自培新园林承接而来，成立时间较短，报告期内欣景园林未产生销售收入，亦未发生苗木采购行为。
（2）欣景园林所从事业务的许可资格或资质情况
欣景园林主要从事各类景观苗木、绿化苗木和经济林木的培育和销售，无行业前置审批许可，已按工商部门的要求办理了营业执照。
5、与业务相关的资源要素
（1）房屋租赁情况
截至本重组报告书签署日，欣景园林租赁房屋的情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房屋位置 | 租金（元/年） | 面积（平方米） | 租赁期限 |
| 1 | 易蕃 | 陈星锦 | 洪江市黔城镇开元大道新秀园1栋113 | 12,000 | 59 | 2018/9/4至2021/9/3 |
注：该地址为欣景园林注册地址，租赁合同签订时欣景园林尚未成立，以法定代表人陈星锦名义签订，并无偿提供给欣景园林使用。
截至本重组报告书签署日，欣景园林作为承租人，通过流转形式取得的土地使用权的情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 面积（亩） | 期限 |
| 洪江市黔城镇江南村村民委员会 | 欣景园林 | 283.51 | 截至2059/10/31 |
| 洪江市黔城镇严家团村村民委员会 | 欣景园林 | 31.85 | 截至2032/12/31 |
| 湖南省洪江市江市镇青山园村村民委员会、湖南省洪江市江市镇红莲洑水村村民委员会 | 欣景园林 | 550 | 截至2042/12/31 |
| 沅陵县筲箕湾镇杨溪桥村村民委员会 | 欣景园林 | 27.3 | 截至2042/3/31 |
| 湖南省洪江市岩垅乡空田村村民委员会 | 欣景园林 | 173.34 | 截至2041/3/31 |
（2）公司主要固定资产的使用情况
截至2019年3月31日，欣景园林不持有任何固定资产。
（3）专利及软件著作权情况
截至本报告书签署日，欣景园林不持有任何专利或软件著作权。
（4）标的公司员工及其核心业务人员
截至2019年3月31日，欣景园林的员工情况如下：
| 项目 | 人数 | 占比 |
| （1）按年龄划分 | ||
| 25岁以下 | 1 | 5.00% |
| 26-30岁 | 1 | 5.00% |
| 31-40岁 | 5 | 25.00% |
| 41岁以上 | 13 | 65.00% |
| 合计 | 20 | 100.00% |
| （2）按专业结构划分 | ||
| 管理人员（包括人事，行政，财务等） | 6 | 30.00% |
| 研发人员 | 2 | 10.00% |
| 生产人员 | 8 | 40.00% |
| 销售人员 | 2 | 10.00% |
| 采购人员 | 2 | 10.00% |
| 合计 | 20 | 100.00% |
| （3）按教育程度划分 | ||
| 研究生 | 1 | 5.00% |
| 本科 | 5 | 25.00% |
| 大专 | 4 | 20.00% |
| 高中及以下 | 10 | 50.00% |
| 项目 | 人数 | 占比 |
| 合计 | 20 | 100.00% |
（5）其他业务相关的资源要素情况
欣景园林无其他与经营业务相关的资源要素。
6、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形
截至本重组报告书签署之日，欣景园林不存在可能妨碍权属转移的其他情形。
七、大益广场的基本信息
大益广场位于深圳市宝安区西乡大道与共和工业路交汇处，为蔡挺辉、胡旭光共同所有，共计218套房地产，房产用途为商业金融业。详见下表：
| 序号 | 房产证编号 | 产权人 | 房地产名称 | 建筑面积 | 权属受限情况 |
| 1 | 深房地字第5000546000号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B1 | 64.52 | 抵押查封 |
| 2 | 深房地字第5000545999号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B2 | 64.52 | 抵押查封 |
| 3 | 深房地字第5000546002号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B3 | 23.04 | 抵押查封 |
| 4 | 深房地字第5000545984号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B4 | 18.13 | 抵押查封 |
| 5 | 深房地字第5000545985号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B5 | 20.21 | 抵押查封 |
| 6 | 深房地字第5000545986号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B6 | 37.34 | 抵押查封 |
| 7 | 深房地字第5000545987号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B7 | 14.39 | 抵押查封 |
| 8 | 深房地字第5000545988号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B8 | 11.73 | 抵押查封 |
| 9 | 深房地字第5000545989号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B9 | 13.07 | 抵押查封 |
| 10 | 深房地字第5000545990号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B10 | 32.29 | 抵押查封 |
| 11 | 深房地字第5000545991号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B11 | 13.18 | 抵押查封 |
| 12 | 深房地字第5000545992号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B12 | 14.47 | 抵押查封 |
| 13 | 深房地字第5000545994号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B13 | 13.34 | 抵押查封 |
| 14 | 深房地字第5000545995号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B14 | 13.54 | 抵押查封 |
| 15 | 深房地字第5000545996号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B15 | 14.70 | 抵押查封 |
| 16 | 深房地字第5000545997号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B16 | 17.02 | 抵押查封 |
| 17 | 深房地字第5000546033号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B17 | 20.52 | 抵押查封 |
| 18 | 深房地字第5000545621号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B18 | 23.35 | 抵押查封 |
| 19 | 深房地字第5000545619号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B19 | 28.44 | 抵押查封 |
| 20 | 深房地字第5000545617号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B20 | 27.59 | 抵押查封 |
| 21 | 深房地字第5000545616号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B21 | 36.78 | 抵押查封 |
| 22 | 深房地字第5000545922号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B22 | 12.51 | 抵押查封 |
| 23 | 深房地字第5000545919号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B23 | 13.60 | 抵押查封 |
| 24 | 深房地字第5000545916号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B24 | 14.30 | 抵押查封 |
| 25 | 深房地字第5000545914号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B25 | 13.63 | 抵押查封 |
| 26 | 深房地字第5000545912号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B26 | 7.56 | 抵押查封 |
| 27 | 深房地字第5000545907号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B27 | 8.19 | 抵押查封 |
| 28 | 深房地字第5000545903号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B28 | 6.96 | 抵押查封 |
| 29 | 深房地字第5000545895号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B29 | 14.25 | 抵押查封 |
| 30 | 深房地字第5000545890号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B30 | 13.60 | 抵押查封 |
| 31 | 深房地字第5000545613号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B31 | 10.71 | 抵押查封 |
| 32 | 深房地字第5000545612号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B32 | 11.78 | 抵押查封 |
| 33 | 深房地字第5000545607号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B33 | 15.75 | 抵押查封 |
| 34 | 深房地字第5000545605号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B34 | 8.12 | 抵押查封 |
| 35 | 深房地字第5000545603号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B35 | 40.55 | 抵押查封 |
| 36 | 深房地字第5000545600号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B36 | 42.71 | 抵押查封 |
| 37 | 深房地字第5000545598号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B37 | 29.84 | 抵押查封 |
| 38 | 深房地字第5000545597号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B38 | 28.32 | 抵押查封 |
| 39 | 深房地字第5000546030号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B39 | 20.92 | 抵押查封 |
| 40 | 深房地字第5000546028号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B40 | 26.47 | 抵押查封 |
| 41 | 深房地字第5000546025号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B41 | 14.97 | 抵押查封 |
| 42 | 深房地字第5000546023号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B42 | 19.54 | 抵押查封 |
| 43 | 深房地字第5000546021号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B43 | 20.79 | 抵押查封 |
| 44 | 深房地字第5000546018号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B44 | 20.79 | 抵押查封 |
| 45 | 深房地字第5000545470号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B45 | 29.86 | 抵押查封 |
| 46 | 深房地字第5000545466号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B46 | 29.45 | 抵押查封 |
| 47 | 深房地字第5000545467号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B47 | 40.55 | 抵押查封 |
| 48 | 深房地字第5000545468号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B48 | 29.51 | 抵押查封 |
| 49 | 深房地字第5000545469号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B49 | 28.72 | 抵押查封 |
| 50 | 深房地字第5000546052号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B50 | 20.03 | 抵押查封 |
| 51 | 深房地字第5000546055号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B51 | 19.16 | 抵押查封 |
| 52 | 深房地字第5000546058号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B52 | 20.76 | 抵押查封 |
| 53 | 深房地字第5000546060号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B53 | 23.33 | 抵押查封 |
| 54 | 深房地字第5000546065号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B54 | 23.89 | 抵押查封 |
| 55 | 深房地字第5000545574号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B55 | 19.16 | 抵押查封 |
| 56 | 深房地字第5000545573号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B56 | 20.03 | 抵押查封 |
| 57 | 深房地字第5000545572号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B57 | 28.70 | 抵押查封 |
| 58 | 深房地字第5000545570号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B58 | 29.51 | 抵押查封 |
| 59 | 深房地字第5000546001号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B59 | 25.15 | 抵押查封 |
| 60 | 深房地字第5000546035号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B60 | 22.44 | 抵押查封 |
| 61 | 深房地字第5000546038号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B61 | 14.74 | 抵押查封 |
| 62 | 深房地字第5000545953号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B62 | 35.62 | 抵押查封 |
| 63 | 深房地字第5000545974号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B63 | 49.56 | 抵押查封 |
| 64 | 深房地字第5000545972号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B64 | 34.59 | 抵押查封 |
| 65 | 深房地字第5000545968号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B65 | 38.45 | 抵押查封 |
| 66 | 深房地字第5000545965号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B66 | 32.68 | 抵押查封 |
| 67 | 深房地字第5000545962号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B67 | 29.11 | 抵押查封 |
| 68 | 深房地字第5000545954号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B68 | 46.12 | 抵押查封 |
| 69 | 深房地字第5000545946号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B69 | 41.73 | 抵押查封 |
| 70 | 深房地字第5000545942号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B70 | 27.59 | 抵押查封 |
| 71 | 深房地字第5000545937号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B71 | 26.34 | 抵押查封 |
| 72 | 深房地字第5000545934号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B72 | 21.63 | 抵押查封 |
| 73 | 深房地字第5000545931号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B73 | 29.77 | 抵押查封 |
| 74 | 深房地字第5000545926号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B74 | 32.25 | 抵押查封 |
| 75 | 深房地字第5000545924号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B75 | 27.41 | 抵押查封 |
| 76 | 深房地字第5000545976号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B76 | 24.42 | 抵押查封 |
| 77 | 深房地字第5000545978号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B77 | 38.67 | 抵押查封 |
| 78 | 深房地字第5000545979号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B78 | 38.67 | 抵押查封 |
| 79 | 深房地字第5000545981号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B79 | 39.01 | 抵押查封 |
| 80 | 深房地字第5000545982号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B80 | 21.05 | 抵押查封 |
| 81 | 深房地字第5000545983号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B81 | 23.62 | 抵押查封 |
| 82 | 深房地字第5000545961号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B82 | 21.95 | 抵押查封 |
| 83 | 深房地字第5000545964号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B83 | 20.96 | 抵押查封 |
| 84 | 深房地字第5000545831号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B84 | 29.19 | 抵押查封 |
| 85 | 深房地字第5000545826号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B85 | 30.42 | 抵押查封 |
| 86 | 深房地字第5000545821号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B86 | 31.78 | 抵押查封 |
| 87 | 深房地字第5000545817号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B87 | 25.76 | 抵押查封 |
| 88 | 深房地字第5000545811号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B88 | 27.21 | 抵押查封 |
| 89 | 深房地字第5000545967号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B89 | 54.15 | 抵押查封 |
| 90 | 深房地字第5000545969号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B90 | 40.84 | 抵押查封 |
| 91 | 深房地字第5000545947号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B91 | 27.12 | 抵押查封 |
| 92 | 深房地字第5000545960号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B92 | 29.53 | 抵押查封 |
| 93 | 深房地字第5000545993号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B93 | 20.05 | 抵押查封 |
| 94 | 深房地字第5000545998号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B94 | 20.76 | 抵押查封 |
| 95 | 深房地字第5000545465号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B95 | 19.18 | 抵押查封 |
| 96 | 深房地字第5000545473号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B96 | 44.65 | 抵押查封 |
| 97 | 深房地字第5000545472号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B97 | 17.78 | 抵押查封 |
| 98 | 深房地字第5000545471号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B98 | 34.86 | 抵押查封 |
| 99 | 深房地字第5000545624号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B99 | 24.13 | 抵押查封 |
| 100 | 深房地字第5000545622号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B100 | 22.24 | 抵押查封 |
| 101 | 深房地字第5000546004号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B101 | 21.83 | 抵押查封 |
| 102 | 深房地字第5000546007号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B102 | 17.37 | 抵押查封 |
| 103 | 深房地字第5000546009号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B103 | 23.37 | 抵押查封 |
| 104 | 深房地字第5000546013号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B104 | 23.08 | 抵押查封 |
| 105 | 深房地字第5000546015号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B105 | 22.84 | 抵押查封 |
| 106 | 深房地字第5000546040号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B106 | 22.91 | 抵押查封 |
| 107 | 深房地字第5000546043号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B107 | 17.02 | 抵押查封 |
| 108 | 深房地字第5000546046号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B108 | 21.39 | 抵押查封 |
| 109 | 深房地字第5000546048号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B109 | 21.79 | 抵押查封 |
| 110 | 深房地字第5000546050号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B110 | 23.66 | 抵押查封 |
| 111 | 深房地字第5000545595号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B111 | 10.68 | 抵押查封 |
| 112 | 深房地字第5000545593号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B112 | 10.71 | 抵押查封 |
| 113 | 深房地字第5000545591号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B113 | 10.71 | 抵押查封 |
| 114 | 深房地字第5000545588号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B114 | 10.46 | 抵押查封 |
| 115 | 深房地字第5000545585号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋B115 | 10.44 | 抵押查封 |
| 116 | 深房地字第5000545579号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋商场2 | 557.60 | 抵押查封 |
| 117 | 深房地字第5000545740号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A1 | 27.21 | 抵押查封 |
| 118 | 深房地字第5000545739号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A2 | 24.19 | 抵押查封 |
| 119 | 深房地字第5000545738号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A3 | 23.76 | 抵押查封 |
| 120 | 深房地字第5000545760号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A4 | 28.05 | 抵押查封 |
| 121 | 深房地字第5000545761号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A5 | 21.30 | 抵押查封 |
| 122 | 深房地字第5000545762号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A6 | 21.10 | 抵押查封 |
| 123 | 深房地字第5000545763号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A7 | 17.03 | 抵押查封 |
| 124 | 深房地字第5000545764号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A8 | 14.62 | 抵押查封 |
| 125 | 深房地字第5000545765号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A9 | 13.71 | 抵押查封 |
| 126 | 深房地字第5000545766号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A10 | 9.12 | 抵押查封 |
| 127 | 深房地字第5000545767号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A11 | 9.18 | 抵押查封 |
| 128 | 深房地字第5000545768号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A12 | 10.48 | 抵押查封 |
| 129 | 深房地字第5000545769号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A13 | 12.37 | 抵押查封 |
| 130 | 深房地字第5000545770号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A14 | 14.09 | 抵押查封 |
| 131 | 深房地字第5000545771号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A15 | 32.64 | 抵押查封 |
| 132 | 深房地字第5000545772号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A16 | 30.69 | 抵押查封 |
| 133 | 深房地字第5000545773号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A17 | 23.28 | 抵押查封 |
| 134 | 深房地字第5000545774号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A18 | 14.09 | 抵押查封 |
| 135 | 深房地字第5000545776号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A19 | 16.09 | 抵押查封 |
| 136 | 深房地字第5000545777号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A20 | 19.00 | 抵押查封 |
| 137 | 深房地字第5000545779号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A21 | 23.46 | 抵押查封 |
| 138 | 深房地字第5000545781号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A22 | 21.23 | 抵押查封 |
| 139 | 深房地字第5000545782号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A23 | 18.94 | 抵押查封 |
| 140 | 深房地字第5000545939号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A24 | 19.57 | 抵押查封 |
| 141 | 深房地字第5000545783号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A25 | 22.05 | 抵押查封 |
| 142 | 深房地字第5000545784号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A26 | 22.53 | 抵押查封 |
| 143 | 深房地字第5000546003号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A27 | 10.39 | 抵押查封 |
| 144 | 深房地字第5000546005号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A28 | 29.67 | 抵押查封 |
| 145 | 深房地字第5000546006号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A29 | 30.30 | 抵押查封 |
| 146 | 深房地字第5000546008号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A30 | 28.42 | 抵押查封 |
| 147 | 深房地字第5000546010号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A31 | 28.39 | 抵押查封 |
| 148 | 深房地字第5000546011号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A32 | 25.39 | 抵押查封 |
| 149 | 深房地字第5000546012号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A33 | 20.44 | 抵押查封 |
| 150 | 深房地字第5000546014号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A34 | 19.60 | 抵押查封 |
| 151 | 深房地字第5000546016号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A35 | 18.28 | 抵押查封 |
| 152 | 深房地字第5000546017号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A36 | 23.12 | 抵押查封 |
| 153 | 深房地字第5000545735号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A37 | 19.37 | 抵押查封 |
| 154 | 深房地字第5000545744号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A38 | 14.44 | 抵押查封 |
| 155 | 深房地字第5000545755号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A39 | 14.41 | 抵押查封 |
| 156 | 深房地字第5000545756号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A40 | 32.87 | 抵押查封 |
| 157 | 深房地字第5000545757号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A41 | 37.99 | 抵押查封 |
| 158 | 深房地字第5000545758号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A42 | 28.08 | 抵押查封 |
| 159 | 深房地字第5000545759号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A43 | 21.69 | 抵押查封 |
| 160 | 深房地字第5000546019号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A44 | 27.39 | 抵押查封 |
| 161 | 深房地字第5000545940号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A45 | 28.08 | 抵押查封 |
| 162 | 深房地字第5000546020号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A46 | 40.03 | 抵押查封 |
| 163 | 深房地字第5000546022号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A47 | 17.82 | 抵押查封 |
| 164 | 深房地字第5000546024号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A48 | 16.19 | 抵押查封 |
| 165 | 深房地字第5000545786号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A49 | 18.60 | 抵押查封 |
| 166 | 深房地字第5000545787号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A50 | 20.32 | 抵押查封 |
| 167 | 深房地字第5000545788号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A51 | 14.03 | 抵押查封 |
| 168 | 深房地字第5000545789号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A52 | 14.53 | 抵押查封 |
| 169 | 深房地字第5000545980号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A53 | 13.23 | 抵押查封 |
| 170 | 深房地字第5000545977号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A54 | 16.96 | 抵押查封 |
| 171 | 深房地字第5000545971号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A55 | 18.71 | 抵押查封 |
| 172 | 深房地字第5000545973号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A56 | 21.24 | 抵押查封 |
| 173 | 深房地字第5000545975号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A57 | 23.78 | 抵押查封 |
| 174 | 深房地字第5000545888号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A58 | 25.92 | 抵押查封 |
| 175 | 深房地字第5000545883号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A59 | 28.23 | 抵押查封 |
| 176 | 深房地字第5000545879号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A60 | 27.23 | 抵押查封 |
| 177 | 深房地字第5000545877号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A61 | 30.30 | 抵押查封 |
| 178 | 深房地字第5000545875号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A62 | 39.03 | 抵押查封 |
| 179 | 深房地字第5000545874号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A63 | 21.73 | 抵押查封 |
| 180 | 深房地字第5000545871号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A64 | 21.73 | 抵押查封 |
| 181 | 深房地字第5000545851号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A65 | 22.87 | 抵押查封 |
| 182 | 深房地字第5000545846号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A66 | 22.87 | 抵押查封 |
| 183 | 深房地字第5000545843号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A67 | 31.51 | 抵押查封 |
| 184 | 深房地字第5000545839号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A68 | 32.05 | 抵押查封 |
| 185 | 深房地字第5000545878号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A69 | 32.17 | 抵押查封 |
| 186 | 深房地字第5000545866号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A70 | 18.85 | 抵押查封 |
| 187 | 深房地字第5000545861号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A71 | 13.66 | 抵押查封 |
| 188 | 深房地字第5000545943号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A72 | 9.43 | 抵押查封 |
| 189 | 深房地字第5000545859号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A73 | 20.64 | 抵押查封 |
| 190 | 深房地字第5000545841号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A74 | 6.96 | 抵押查封 |
| 191 | 深房地字第5000545913号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A75 | 23.16 | 抵押查封 |
| 192 | 深房地字第5000545911号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A76 | 33.26 | 抵押查封 |
| 193 | 深房地字第5000545908号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A77 | 24.17 | 抵押查封 |
| 194 | 深房地字第5000545905号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A78 | 24.17 | 抵押查封 |
| 195 | 深房地字第5000545933号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A79 | 22.96 | 抵押查封 |
| 196 | 深房地字第5000545930号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A80 | 22.96 | 抵押查封 |
| 197 | 深房地字第5000545928号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A81 | 31.26 | 抵押查封 |
| 198 | 深房地字第5000545925号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A82 | 46.35 | 抵押查封 |
| 199 | 深房地字第5000545923号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A83 | 25.89 | 抵押查封 |
| 200 | 深房地字第5000545921号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A84 | 35.51 | 抵押查封 |
| 201 | 深房地字第5000545920号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A85 | 35.17 | 抵押查封 |
| 202 | 深房地字第5000545917号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A86 | 34.14 | 抵押查封 |
| 203 | 深房地字第5000545915号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A87 | 26.12 | 抵押查封 |
| 204 | 深房地字第5000545936号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A88 | 21.05 | 抵押查封 |
| 205 | 深房地字第5000545945号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A89 | 21.64 | 抵押查封 |
| 206 | 深房地字第5000545948号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A90 | 21.64 | 抵押查封 |
| 207 | 深房地字第5000545950号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A91 | 13.41 | 抵押查封 |
| 208 | 深房地字第5000545952号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A92 | 24.26 | 抵押查封 |
| 209 | 深房地字第5000545955号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A93 | 18.53 | 抵押查封 |
| 210 | 深房地字第5000545958号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A94 | 24.30 | 抵押查封 |
| 211 | 深房地字第5000545902号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A95 | 9.93 | 抵押查封 |
| 212 | 深房地字第5000545898号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A96 | 28.69 | 抵押查封 |
| 213 | 深房地字第5000545897号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A97 | 29.19 | 抵押查封 |
| 214 | 深房地字第5000545894号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A98 | 16.50 | 抵押查封 |
| 215 | 深房地字第5000545891号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A99 | 11.50 | 抵押查封 |
| 216 | 深房地字第5000545889号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋A100 | 10.89 | 抵押查封 |
| 217 | 深房地字第5000545583号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋专卖店 | 740.94 | 抵押查封 |
| 218 | 深房地字第5000545575号 | 蔡挺辉50%，胡旭光50% | 大益广场1栋3层商场 | 2,210.09 | 抵押查封 |
| 合计 | 8,586.12 | ||||
截至本报告书签署日，蔡挺辉和胡旭光持有的上述218套大益广场房产处于抵押查封状态，其中“深房地字第5000545575号”（对应上表序号218）房地产抵押权人为浙商银行股份有限公司深圳分行，其余房地产抵押权人均为江苏银行股份有限公司深圳分行。
八、标的公司资产评估情况
（一）交易标的评估概述
1、评估概述
本次交易标的包含天津国恒拟置出资产和交易对方拟置入资产、拟捐赠资产，交易对方拟置入资产和拟捐赠资产即雪峰山森投100%股权、仰韶大峡谷100%股权、白天鹅生态100%股权、港泰渔业100%股权、欣景园林100%股权及深圳市大益广场218套房产所有权。
天津国恒拟置出资产为天津国恒全部资产。交易对方拟置入资产为雪峰山森投32.65%股权、仰韶大峡谷32.47%股权、白天鹅生态99%股权、港泰渔业32.47%股权及欣景园林32.47%股权。
交易对方拟捐赠资产为雪峰山森投67.35%股权、仰韶大峡谷67.53%股权、白天鹅生态1%股权、港泰渔业67.53%股权、欣景园林67.53%股权及深圳市大益广场218套房产所有权。经交易双方协商，标的资产计入资本公积的定价依据主要考虑标的资产的评估情况。本次交易捐赠和置入作价情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 捐赠和置入资产 | 经评估全部股东权益价值 | 交易双方协商作价 | 捐赠比例 | 计入资本公积金额 |
| 欣景园林、中德福园林、肖烁飏、王明一、豪祥牧业、华羽科技、郭启扬、德弘永泰、联融达投资 | 雪峰山森投 | 362,300.00 | 360,300.00 | 67.35% | 242,663.54 |
| 中德福园林、王明一、宋德亮、马海东、李枫 | 仰韶大峡谷 | 65,370.00 | 65,170.00 | 67.53 % | 44,012.42 |
| 中德福旅游 | 白天鹅生态 | 76,090.00 | 75,790.00 | 1.00% | 757.90 |
| 港泰投资、中德福园林、肖烁飏、余红英、余建湘 | 港泰渔业 | 170,570.00 | 170,570.00 | 67.53% | |
| 陈星锦、饶爱莲 | 欣景园林 | 7,548.52 | 7,548.52 | 67.53% | 5,097.88 |
| 蔡挺辉、胡旭光 | 蔡挺辉、胡旭光名下218套房产 | 48,278.00 | 48,218.00 | 100.00% | 48,218.00 |
| 合计 | 730,096.52 | 727,596.52 | - | 455,943.81 |
（1）雪峰山森投
根据中兴财光华于2019年5月27日出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第315024号），截至2019年3月31日，雪峰山森投的母公司账面净资产为1,432.36万元。据2019年8月16日众华评估出具的《天津国恒铁路控股股份有限公司拟受让股权所涉及的湖南雪峰山森林公园投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告（补充评估）》（沪众评报字【2019】第0514号），以2019年3月31日为评估基准日，雪峰山森投净资产（股东全部权益）评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 账面净资产值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率（%） |
| 收益法 | 1,432.36 | 362,300.00 | 360,867.63 | 25,193.92 |
| 资产基础法 | 1,432.36 | 330,362.48 | 328,930.12 | 22,964.21 |
（2）仰韶大峡谷
根据中兴财光华于2019年5月20日出具的《审计报告》（中兴财光华审会字(2019)第315028号），截至2019年3月31日，仰韶大峡谷的母公司账面净资产为
195.65万元。据2019年8月16日众华评估出具的《天津国恒铁路控股股份有限公司拟受让股权所涉及的渑池县仰韶大峡谷旅游开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（补充评估）》（沪众评报字【2019】第0571号），以2019年3月31日为评估基准日，仰韶大峡谷净资产（股东全部权益）评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 账面净资产值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率（%） |
| 收益法 | 195.65 | 65,370.00 | 65,174.35 | 33,311.70 |
| 资产基础法 | 195.65 | 59,069.34 | 58,873.69 | 30,091.33 |
（3）白天鹅生态
根据中兴财光华于2019年5月20日出具的《审计报告》（中兴财光华审会字(2019)第315027号），截至2019年3月31日，白天鹅生态的母公司账面净资产为3,513.91万元。据2019年8月16日众华评估出具的《天津国恒铁路控股股份有限公司拟受让股权所涉及的中兴黄河白天鹅生态文化有限公司股东全部权益价值资产评估报告（补充评估）》（沪众评报字【2019】第0570号），以2019年3月31日为评估基准日，白天鹅生态净资产（股东全部权益）评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 账面净资产值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率（%） |
| 收益法 | 3,513.91 | 76,090.00 | 72,576.09 | 2,065.39 |
| 资产基础法 | 3,513.91 | 68,910.54 | 65,396.63 | 1,861.08 |
（4）港泰渔业
根据亚太会计于2018年11月21日出具的《审计报告》（亚会B审字（2018）2389号），截至2018年9月30日，港泰渔业的账面净资产为-89.69万元。据2018年12月10日众华评估出具的《天津国恒铁路控股股份有限公司拟受让股权所涉及的湖南港泰渔业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字【2018】第0663号），以2018年9月30日为评估基准日，港泰渔业净资产（股东全部权益）
评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 账面净资产值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率（%） |
| 收益法 | -89.69 | 170,570.00 | 170,659.69 | 190,277.28 |
| 资产基础法 | -89.69 | 142,735.75 | 142,825.44 | 159,243.44 |
（5）欣景园林
根据众华评估于2018年9月18日出具的《湖南欣景园林有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字【2018】第0482号），以2018年9月15日为评估基准日，欣景园林净资产（股东全部权益）评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 账面净资产值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率（%） |
| 收益法 | 999.99 | 7,548.52 | 6,548.53 | 654.86 |
| 资产基础法 | 999.99 | 7,270.41 | 6,270.42 | 627.05 |
（6）蔡挺辉、胡旭光名下218套大益广场房产
根据众华评估于2019年8月16日出具的沪众评报字【2019】第0572号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟受让资产所涉及的蔡挺辉、胡旭光共有的房地产市场价值资产评估报告（补充评估）》，经市场比较法评估，蔡挺辉、胡旭光名下218套房产在评估基准日2019年3月31日的市场价值评估值为48,278万元。
2、评估范围
（1）雪峰山森投
雪峰山森投本次评估的基准日为2019年3月31日，雪峰山森投本次评估范围为雪峰山森投申报的经审计后的资产及负债，具体包括：货币资金、预付账款、其他应收款、固定资产、其他非流动资产、应付账款、其他应付款等。详见下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 一、流动资产合计 | 2,785,396.05 | 四、流动负债合计 | 144,860,828.08 |
| 货币资金 | 20,588.25 | 应付账款 | 139,125,683.50 |
| 预付款项 | 160,000.00 | 应付职工薪酬 | 101,661.52 |
| 其他应收款 | 2,604,807.80 | 其他应付款 | 5,633,483.06 |
| 二、非流动资产合计 | 156,552,404.44 | 五、负债合计 | 145,014,161.41 |
| 固定资产 | 1,232,737.05 | ||
| 在建工程 | 155,283,317.39 | ||
| 无形资产 | 1,350.00 | ||
| 其他非流动资产 | 35,000.00 | ||
| 三、资产总计 | 159,337,800.49 | 六、净资产 | 14,323,639.08 |
评估对象和评估范围与本次经济行为对应的的对象和范围一致，且业经天津国恒和雪峰山森投确认。具体范围以雪峰山森投申报的评估明细表为准。
纳入评估范围的资产及负债业经中兴财光华审验并出具了无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字(2019)第315024号）。
（2）仰韶大峡谷
仰韶大峡谷本次评估的基准日为2019年3月31日，仰韶大峡谷本次评估范围为仰韶大峡谷申报的经审计后的资产及负债，具体包括：货币资金、预付款项、其他应收款、固定资产、应付账款、应付职工薪酬等。详见下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 一、流动资产合计 | 533,514.81 | 四、流动负债合计 | 6,333,279.72 |
| 货币资金 | 954.86 | 应付票据及应付账款 | 5,218,902.34 |
| 预付款项 | 160,000.00 | 预收款项 | 45,000.00 |
| 其他应收款 | 372,559.95 | 应付职工薪酬 | 1,500.00 |
| 二、非流动资产合计 | 10,456,300.25 | 应交税费 | 200,875.52 |
| 固定资产 | 10,450,173.39 | 其他应付款 | 754,501.86 |
| 递延所得税资产 | 6,126.86 | 一年内到期的非流动负债 | 112,500.00 |
| 五、负债合计 | 9,033,279.72 | ||
| 三、资产总计 | 10,989,815.06 | 六、净资产 | 1,956,535.34 |
评估对象和评估范围与本次经济行为对应的的对象和范围一致，且业经天津国恒和仰韶大峡谷确认。具体范围以仰韶大峡谷申报的评估明细表为准。纳入评估范围的资产及负债业经中兴财光华审验并出具了无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字(2019)第315028号）。
（3）白天鹅生态
白天鹅生态本次评估的基准日为2019年3月31日，白天鹅生态本次评估范围为白天鹅生态申报的经审计后的资产及负债，具体包括：货币资金、预付款项、其他应收款、存货、固定资产、长期待摊费用、应付票据及应付账款、其他应付款等。详见下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 一、流动资产合计 | 1,161,878.96 | 四、流动负债合计 | 96,149,645.00 |
| 货币资金 | 10,622.85 | 应付票据及应付账款 | 45,049,051.26 |
| 预付款项 | 220,663.60 | 预收款项 | 135,000.00 |
| 其他应收款 | 582,590.29 | 应付职工薪酬 | 781,588.38 |
| 存货 | 348,002.22 | 应交税费 | 33,461.94 |
| 二、非流动资产合计 | 130,126,842.51 | 其他应付款 | 50,150,543.42 |
| 长期股权投资 | 960,000.00 | ||
| 固定资产 | 413,253.41 | 五、负债合计 | 96,149,645.00 |
| 长期待摊费用 | 128,734,753.48 | ||
| 递延所得税资产 | 18,835.62 | ||
| 三、资产总计 | 131,288,721.47 | 六、净资产 | 35,139,076.47 |
评估对象和评估范围与本次经济行为对应的的对象和范围一致，且业经天津国恒和白天鹅生态确认。具体范围以白天鹅生态申报的评估明细表为准。
纳入评估范围的资产及负债业经中兴财光华审验并出具了无保留意见的审计报告（中兴财光华审会字(2019)第315027号）。
（4）港泰渔业
港泰渔业本次评估的基准日为2018年9月30日，港泰渔业本次评估范围为港泰渔业申报的经审计后的资产及负债，具体包括：其他应收款、无形资产、其他应付款等。详见下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 一、流动资产合计 | 2,210,178.06 | 四、流动负债合计 | 18,160,839.04 |
| 货币资金 | 832.56 | 其中：应付职工薪酬 | 24,226.48 |
| 应收账款 | 75,470.85 | 应交税费 | 5,144.56 |
| 预付账款 | 110,000.00 | 其他应付款 | 18,131,468.00 |
| 其他应收款 | 1,699,125.65 | ||
| 存货 | 324,749.00 | ||
| 二、非流动资产合计 | 15,053,738.79 | 五、负债合计 | 18,160,839.04 |
| 固定资产 | 107,598.75 | ||
| 无形资产 | 14,946,140.04 | ||
| 三、资产总计 | 17,263,916.85 | 六、净资产 | -896,922.19 |
评估对象和评估范围与本次经济行为对应的的对象和范围一致，且业经天津国恒和港泰渔业确认。具体范围以港泰渔业申报的评估明细表为准。
纳入评估范围的资产及负债业经亚太会计审验并出具了无保留意见的审计报告（亚会B审字（2018）2389号）。
（5）欣景园林
欣景园林本次评估的基准日为2018年9月15日，欣景园林本次评估范围为欣景园林申报的资产及负债，主要为存货。详见下表：
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
| 一、流动资产合计 | 10,009,886.67 | 四、负债合计 | 10,000.00 |
| 存货 | 9,880,000.00 | ||
| 三、资产总计 | 10,009,886.67 | 六、净资产 | 9,999,886.67 |
评估对象和评估范围与本次经济行为对应的的对象和范围一致，且业经天津
国恒和欣景园林确认。具体范围以欣景园林申报的评估明细表为准。
（6）蔡挺辉、胡旭光名下218套大益广场房产
蔡挺辉、胡旭光名下218套大益广场房产本次评估的基准日为2019年3月31日，评估范围详见下表：
| 序号 | 房产证编号 | 房地产名称 | 结构 | 用途 | 竣工日期 | 建筑面积 |
| 1 | 深房地字第5000546000号 | 大益广场1栋B1 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 64.52 |
| 2 | 深房地字第5000545999号 | 大益广场1栋B2 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 64.52 |
| 3 | 深房地字第5000546002号 | 大益广场1栋B3 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 23.04 |
| 4 | 深房地字第5000545984号 | 大益广场1栋B4 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 18.13 |
| 5 | 深房地字第5000545985号 | 大益广场1栋B5 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 20.21 |
| 6 | 深房地字第5000545986号 | 大益广场1栋B6 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 37.34 |
| 7 | 深房地字第5000545987号 | 大益广场1栋B7 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 14.39 |
| 8 | 深房地字第5000545988号 | 大益广场1栋B8 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 11.73 |
| 9 | 深房地字第5000545989号 | 大益广场1栋B9 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 13.07 |
| 10 | 深房地字第5000545990号 | 大益广场1栋B10 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 32.29 |
| 11 | 深房地字第5000545991号 | 大益广场1栋B11 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 13.18 |
| 12 | 深房地字第5000545992号 | 大益广场1栋B12 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 14.47 |
| 13 | 深房地字第5000545994号 | 大益广场1栋B13 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 13.34 |
| 14 | 深房地字第5000545995号 | 大益广场1栋B14 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 13.54 |
| 15 | 深房地字第5000545996号 | 大益广场1栋B15 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 14.70 |
| 16 | 深房地字第5000545997号 | 大益广场1栋B16 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 17.02 |
| 17 | 深房地字第5000546033号 | 大益广场1栋B17 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 20.52 |
| 18 | 深房地字第5000545621号 | 大益广场1栋B18 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 23.35 |
| 19 | 深房地字第5000545619号 | 大益广场1栋B19 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 28.44 |
| 序号 | 房产证编号 | 房地产名称 | 结构 | 用途 | 竣工日期 | 建筑面积 |
| 20 | 深房地字第5000545617号 | 大益广场1栋B20 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 27.59 |
| 21 | 深房地字第5000545616号 | 大益广场1栋B21 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 36.78 |
| 22 | 深房地字第5000545922号 | 大益广场1栋B22 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 12.51 |
| 23 | 深房地字第5000545919号 | 大益广场1栋B23 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 13.60 |
| 24 | 深房地字第5000545916号 | 大益广场1栋B24 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 14.30 |
| 25 | 深房地字第5000545914号 | 大益广场1栋B25 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 13.63 |
| 26 | 深房地字第5000545912号 | 大益广场1栋B26 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 7.56 |
| 27 | 深房地字第5000545907号 | 大益广场1栋B27 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 8.19 |
| 28 | 深房地字第5000545903号 | 大益广场1栋B28 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 6.96 |
| 29 | 深房地字第5000545895号 | 大益广场1栋B29 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 14.25 |
| 30 | 深房地字第5000545890号 | 大益广场1栋B30 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 13.60 |
| 31 | 深房地字第5000545613号 | 大益广场1栋B31 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 10.71 |
| 32 | 深房地字第5000545612号 | 大益广场1栋B32 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 11.78 |
| 33 | 深房地字第5000545607号 | 大益广场1栋B33 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 15.75 |
| 34 | 深房地字第5000545605号 | 大益广场1栋B34 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 8.12 |
| 35 | 深房地字第5000545603号 | 大益广场1栋B35 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 40.55 |
| 36 | 深房地字第5000545600号 | 大益广场1栋B36 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 42.71 |
| 37 | 深房地字第5000545598号 | 大益广场1栋B37 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 29.84 |
| 38 | 深房地字第5000545597号 | 大益广场1栋B38 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 28.32 |
| 39 | 深房地字第5000546030号 | 大益广场1栋B39 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 20.92 |
| 40 | 深房地字第5000546028号 | 大益广场1栋B40 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 26.47 |
| 41 | 深房地字第5000546025号 | 大益广场1栋 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 14.97 |
| 序号 | 房产证编号 | 房地产名称 | 结构 | 用途 | 竣工日期 | 建筑面积 |
| B41 | ||||||
| 42 | 深房地字第5000546023号 | 大益广场1栋B42 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 19.54 |
| 43 | 深房地字第5000546021号 | 大益广场1栋B43 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 20.79 |
| 44 | 深房地字第5000546018号 | 大益广场1栋B44 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 20.79 |
| 45 | 深房地字第5000545470号 | 大益广场1栋B45 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 29.86 |
| 46 | 深房地字第5000545466号 | 大益广场1栋B46 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 29.45 |
| 47 | 深房地字第5000545467号 | 大益广场1栋B47 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 40.55 |
| 48 | 深房地字第5000545468号 | 大益广场1栋B48 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 29.51 |
| 49 | 深房地字第5000545469号 | 大益广场1栋B49 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 28.72 |
| 50 | 深房地字第5000546052号 | 大益广场1栋B50 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 20.03 |
| 51 | 深房地字第5000546055号 | 大益广场1栋B51 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 19.16 |
| 52 | 深房地字第5000546058号 | 大益广场1栋B52 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 20.76 |
| 53 | 深房地字第5000546060号 | 大益广场1栋B53 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 23.33 |
| 54 | 深房地字第5000546065号 | 大益广场1栋B54 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 23.89 |
| 55 | 深房地字第5000545574号 | 大益广场1栋B55 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 19.16 |
| 56 | 深房地字第5000545573号 | 大益广场1栋B56 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 20.03 |
| 57 | 深房地字第5000545572号 | 大益广场1栋B57 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 28.70 |
| 58 | 深房地字第5000545570号 | 大益广场1栋B58 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 29.51 |
| 59 | 深房地字第5000546001号 | 大益广场1栋B59 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 25.15 |
| 60 | 深房地字第5000546035号 | 大益广场1栋B60 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 22.44 |
| 61 | 深房地字第5000546038号 | 大益广场1栋B61 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 14.74 |
| 62 | 深房地字第5000545953号 | 大益广场1栋B62 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 35.62 |
| 序号 | 房产证编号 | 房地产名称 | 结构 | 用途 | 竣工日期 | 建筑面积 |
| 63 | 深房地字第5000545974号 | 大益广场1栋B63 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 49.56 |
| 64 | 深房地字第5000545972号 | 大益广场1栋B64 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 34.59 |
| 65 | 深房地字第5000545968号 | 大益广场1栋B65 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 38.45 |
| 66 | 深房地字第5000545965号 | 大益广场1栋B66 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 32.68 |
| 67 | 深房地字第5000545962号 | 大益广场1栋B67 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 29.11 |
| 68 | 深房地字第5000545954号 | 大益广场1栋B68 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 46.12 |
| 69 | 深房地字第5000545946号 | 大益广场1栋B69 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 41.73 |
| 70 | 深房地字第5000545942号 | 大益广场1栋B70 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 27.59 |
| 71 | 深房地字第5000545937号 | 大益广场1栋B71 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 26.34 |
| 72 | 深房地字第5000545934号 | 大益广场1栋B72 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 21.63 |
| 73 | 深房地字第5000545931号 | 大益广场1栋B73 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 29.77 |
| 74 | 深房地字第5000545926号 | 大益广场1栋B74 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 32.25 |
| 75 | 深房地字第5000545924号 | 大益广场1栋B75 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 27.41 |
| 76 | 深房地字第5000545976号 | 大益广场1栋B76 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 24.42 |
| 77 | 深房地字第5000545978号 | 大益广场1栋B77 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 38.67 |
| 78 | 深房地字第5000545979号 | 大益广场1栋B78 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 38.67 |
| 79 | 深房地字第5000545981号 | 大益广场1栋B79 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 39.01 |
| 80 | 深房地字第5000545982号 | 大益广场1栋B80 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 21.05 |
| 81 | 深房地字第5000545983号 | 大益广场1栋B81 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 23.62 |
| 82 | 深房地字第5000545961号 | 大益广场1栋B82 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 21.95 |
| 83 | 深房地字第5000545964号 | 大益广场1栋B83 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 20.96 |
| 84 | 深房地字第5000545831号 | 大益广场1栋 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 29.19 |
| 序号 | 房产证编号 | 房地产名称 | 结构 | 用途 | 竣工日期 | 建筑面积 |
| B84 | ||||||
| 85 | 深房地字第5000545826号 | 大益广场1栋B85 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 30.42 |
| 86 | 深房地字第5000545821号 | 大益广场1栋B86 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 31.78 |
| 87 | 深房地字第5000545817号 | 大益广场1栋B87 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 25.76 |
| 88 | 深房地字第5000545811号 | 大益广场1栋B88 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 27.21 |
| 89 | 深房地字第5000545967号 | 大益广场1栋B89 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 54.15 |
| 90 | 深房地字第5000545969号 | 大益广场1栋B90 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 40.84 |
| 91 | 深房地字第5000545947号 | 大益广场1栋B91 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 27.12 |
| 92 | 深房地字第5000545960号 | 大益广场1栋B92 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 29.53 |
| 93 | 深房地字第5000545993号 | 大益广场1栋B93 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 20.05 |
| 94 | 深房地字第5000545998号 | 大益广场1栋B94 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 20.76 |
| 95 | 深房地字第5000545465号 | 大益广场1栋B95 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 19.18 |
| 96 | 深房地字第5000545473号 | 大益广场1栋B96 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 44.65 |
| 97 | 深房地字第5000545472号 | 大益广场1栋B97 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 17.78 |
| 98 | 深房地字第5000545471号 | 大益广场1栋B98 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 34.86 |
| 99 | 深房地字第5000545624号 | 大益广场1栋B99 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 24.13 |
| 100 | 深房地字第5000545622号 | 大益广场1栋B100 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 22.24 |
| 101 | 深房地字第5000546004号 | 大益广场1栋B101 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 21.83 |
| 102 | 深房地字第5000546007号 | 大益广场1栋B102 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 17.37 |
| 103 | 深房地字第5000546009号 | 大益广场1栋B103 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 23.37 |
| 104 | 深房地字第5000546013号 | 大益广场1栋B104 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 23.08 |
| 105 | 深房地字第5000546015号 | 大益广场1栋B105 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 22.84 |
| 序号 | 房产证编号 | 房地产名称 | 结构 | 用途 | 竣工日期 | 建筑面积 |
| 106 | 深房地字第5000546040号 | 大益广场1栋B106 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 22.91 |
| 107 | 深房地字第5000546043号 | 大益广场1栋B107 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 17.02 |
| 108 | 深房地字第5000546046号 | 大益广场1栋B108 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 21.39 |
| 109 | 深房地字第5000546048号 | 大益广场1栋B109 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 21.79 |
| 110 | 深房地字第5000546050号 | 大益广场1栋B110 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 23.66 |
| 111 | 深房地字第5000545595号 | 大益广场1栋B111 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 10.68 |
| 112 | 深房地字第5000545593号 | 大益广场1栋B112 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 10.71 |
| 113 | 深房地字第5000545591号 | 大益广场1栋B113 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 10.71 |
| 114 | 深房地字第5000545588号 | 大益广场1栋B114 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 10.46 |
| 115 | 深房地字第5000545585号 | 大益广场1栋B115 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 10.44 |
| 116 | 深房地字第5000545579号 | 大益广场1栋商场2 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 557.60 |
| 117 | 深房地字第5000545740号 | 大益广场1栋A1 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 27.21 |
| 118 | 深房地字第5000545739号 | 大益广场1栋A2 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 24.19 |
| 119 | 深房地字第5000545738号 | 大益广场1栋A3 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 23.76 |
| 120 | 深房地字第5000545760号 | 大益广场1栋A4 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 28.05 |
| 121 | 深房地字第5000545761号 | 大益广场1栋A5 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 21.30 |
| 122 | 深房地字第5000545762号 | 大益广场1栋A6 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 21.10 |
| 123 | 深房地字第5000545763号 | 大益广场1栋A7 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 17.03 |
| 124 | 深房地字第5000545764号 | 大益广场1栋A8 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 14.62 |
| 125 | 深房地字第5000545765号 | 大益广场1栋A9 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 13.71 |
| 126 | 深房地字第5000545766号 | 大益广场1栋A10 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 9.12 |
| 127 | 深房地字第5000545767号 | 大益广场1栋A11 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 9.18 |
| 128 | 深房地字第5000545768号 | 大益广场1栋A12 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 10.48 |
| 序号 | 房产证编号 | 房地产名称 | 结构 | 用途 | 竣工日期 | 建筑面积 |
| 129 | 深房地字第5000545769号 | 大益广场1栋A13 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 12.37 |
| 130 | 深房地字第5000545770号 | 大益广场1栋A14 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 14.09 |
| 131 | 深房地字第5000545771号 | 大益广场1栋A15 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 32.64 |
| 132 | 深房地字第5000545772号 | 大益广场1栋A16 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 30.69 |
| 133 | 深房地字第5000545773号 | 大益广场1栋A17 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 23.28 |
| 134 | 深房地字第5000545774号 | 大益广场1栋A18 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 14.09 |
| 135 | 深房地字第5000545776号 | 大益广场1栋A19 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 16.09 |
| 136 | 深房地字第5000545777号 | 大益广场1栋A20 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 19.00 |
| 137 | 深房地字第5000545779号 | 大益广场1栋A21 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 23.46 |
| 138 | 深房地字第5000545781号 | 大益广场1栋A22 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 21.23 |
| 139 | 深房地字第5000545782号 | 大益广场1栋A23 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 18.94 |
| 140 | 深房地字第5000545939号 | 大益广场1栋A24 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 19.57 |
| 141 | 深房地字第5000545783号 | 大益广场1栋A25 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 22.05 |
| 142 | 深房地字第5000545784号 | 大益广场1栋A26 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 22.53 |
| 143 | 深房地字第5000546003号 | 大益广场1栋A27 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 10.39 |
| 144 | 深房地字第5000546005号 | 大益广场1栋A28 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 29.67 |
| 145 | 深房地字第5000546006号 | 大益广场1栋A29 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 30.30 |
| 146 | 深房地字第5000546008号 | 大益广场1栋A30 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 28.42 |
| 147 | 深房地字第5000546010号 | 大益广场1栋A31 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 28.39 |
| 148 | 深房地字第5000546011号 | 大益广场1栋A32 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 25.39 |
| 149 | 深房地字第5000546012号 | 大益广场1栋A33 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 20.44 |
| 150 | 深房地字第5000546014号 | 大益广场1栋 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 19.60 |
| 序号 | 房产证编号 | 房地产名称 | 结构 | 用途 | 竣工日期 | 建筑面积 |
| A34 | ||||||
| 151 | 深房地字第5000546016号 | 大益广场1栋A35 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 18.28 |
| 152 | 深房地字第5000546017号 | 大益广场1栋A36 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 23.12 |
| 153 | 深房地字第5000545735号 | 大益广场1栋A37 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 19.37 |
| 154 | 深房地字第5000545744号 | 大益广场1栋A38 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 14.44 |
| 155 | 深房地字第5000545755号 | 大益广场1栋A39 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 14.41 |
| 156 | 深房地字第5000545756号 | 大益广场1栋A40 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 32.87 |
| 157 | 深房地字第5000545757号 | 大益广场1栋A41 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 37.99 |
| 158 | 深房地字第5000545758号 | 大益广场1栋A42 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 28.08 |
| 159 | 深房地字第5000545759号 | 大益广场1栋A43 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 21.69 |
| 160 | 深房地字第5000546019号 | 大益广场1栋A44 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 27.39 |
| 161 | 深房地字第5000545940号 | 大益广场1栋A45 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 28.08 |
| 162 | 深房地字第5000546020号 | 大益广场1栋A46 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 40.03 |
| 163 | 深房地字第5000546022号 | 大益广场1栋A47 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 17.82 |
| 164 | 深房地字第5000546024号 | 大益广场1栋A48 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 16.19 |
| 165 | 深房地字第5000545786号 | 大益广场1栋A49 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 18.60 |
| 166 | 深房地字第5000545787号 | 大益广场1栋A50 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 20.32 |
| 167 | 深房地字第5000545788号 | 大益广场1栋A51 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 14.03 |
| 168 | 深房地字第5000545789号 | 大益广场1栋A52 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 14.53 |
| 169 | 深房地字第5000545980号 | 大益广场1栋A53 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 13.23 |
| 170 | 深房地字第5000545977号 | 大益广场1栋A54 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 16.96 |
| 171 | 深房地字第5000545971号 | 大益广场1栋A55 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 18.71 |
| 序号 | 房产证编号 | 房地产名称 | 结构 | 用途 | 竣工日期 | 建筑面积 |
| 172 | 深房地字第5000545973号 | 大益广场1栋A56 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 21.24 |
| 173 | 深房地字第5000545975号 | 大益广场1栋A57 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 23.78 |
| 174 | 深房地字第5000545888号 | 大益广场1栋A58 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 25.92 |
| 175 | 深房地字第5000545883号 | 大益广场1栋A59 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 28.23 |
| 176 | 深房地字第5000545879号 | 大益广场1栋A60 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 27.23 |
| 177 | 深房地字第5000545877号 | 大益广场1栋A61 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 30.30 |
| 178 | 深房地字第5000545875号 | 大益广场1栋A62 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 39.03 |
| 179 | 深房地字第5000545874号 | 大益广场1栋A63 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 21.73 |
| 180 | 深房地字第5000545871号 | 大益广场1栋A64 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 21.73 |
| 181 | 深房地字第5000545851号 | 大益广场1栋A65 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 22.87 |
| 182 | 深房地字第5000545846号 | 大益广场1栋A66 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 22.87 |
| 183 | 深房地字第5000545843号 | 大益广场1栋A67 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 31.51 |
| 184 | 深房地字第5000545839号 | 大益广场1栋A68 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 32.05 |
| 185 | 深房地字第5000545878号 | 大益广场1栋A69 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 32.17 |
| 186 | 深房地字第5000545866号 | 大益广场1栋A70 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 18.85 |
| 187 | 深房地字第5000545861号 | 大益广场1栋A71 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 13.66 |
| 188 | 深房地字第5000545943号 | 大益广场1栋A72 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 9.43 |
| 189 | 深房地字第5000545859号 | 大益广场1栋A73 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 20.64 |
| 190 | 深房地字第5000545841号 | 大益广场1栋A74 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 6.96 |
| 191 | 深房地字第5000545913号 | 大益广场1栋A75 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 23.16 |
| 192 | 深房地字第5000545911号 | 大益广场1栋A76 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 33.26 |
| 193 | 深房地字第5000545908号 | 大益广场1栋 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 24.17 |
| 序号 | 房产证编号 | 房地产名称 | 结构 | 用途 | 竣工日期 | 建筑面积 |
| A77 | ||||||
| 194 | 深房地字第5000545905号 | 大益广场1栋A78 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 24.17 |
| 195 | 深房地字第5000545933号 | 大益广场1栋A79 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 22.96 |
| 196 | 深房地字第5000545930号 | 大益广场1栋A80 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 22.96 |
| 197 | 深房地字第5000545928号 | 大益广场1栋A81 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 31.26 |
| 198 | 深房地字第5000545925号 | 大益广场1栋A82 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 46.35 |
| 199 | 深房地字第5000545923号 | 大益广场1栋A83 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 25.89 |
| 200 | 深房地字第5000545921号 | 大益广场1栋A84 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 35.51 |
| 201 | 深房地字第5000545920号 | 大益广场1栋A85 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 35.17 |
| 202 | 深房地字第5000545917号 | 大益广场1栋A86 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 34.14 |
| 203 | 深房地字第5000545915号 | 大益广场1栋A87 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 26.12 |
| 204 | 深房地字第5000545936号 | 大益广场1栋A88 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 21.05 |
| 205 | 深房地字第5000545945号 | 大益广场1栋A89 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 21.64 |
| 206 | 深房地字第5000545948号 | 大益广场1栋A90 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 21.64 |
| 207 | 深房地字第5000545950号 | 大益广场1栋A91 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 13.41 |
| 208 | 深房地字第5000545952号 | 大益广场1栋A92 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 24.26 |
| 209 | 深房地字第5000545955号 | 大益广场1栋A93 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 18.53 |
| 210 | 深房地字第5000545958号 | 大益广场1栋A94 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 24.30 |
| 211 | 深房地字第5000545902号 | 大益广场1栋A95 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 9.93 |
| 212 | 深房地字第5000545898号 | 大益广场1栋A96 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 28.69 |
| 213 | 深房地字第5000545897号 | 大益广场1栋A97 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 29.19 |
| 214 | 深房地字第5000545894号 | 大益广场1栋A98 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 16.50 |
| 序号 | 房产证编号 | 房地产名称 | 结构 | 用途 | 竣工日期 | 建筑面积 |
| 215 | 深房地字第5000545891号 | 大益广场1栋A99 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 11.50 |
| 216 | 深房地字第5000545889号 | 大益广场1栋A100 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 10.89 |
| 217 | 深房地字第5000545583号 | 大益广场1栋专卖店 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 740.94 |
| 218 | 深房地字第5000545575号 | 大益广场1栋3层商场 | 框架 | 商业金融业 | 2002/12/20 | 2,210.09 |
| 合计 | 8,586.12 | |||||
评估对象和评估范围与本次经济行为对应的对象和范围一致，且业经天津国恒和蔡挺辉、胡旭光确认。具体范围以申报的评估明细表为准。
3、评估方法
本次交易的标的资产采用了资产基础法、收益法和市场比较法进行评估。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与接近评估基准日时期内已经成交的同一供需圈内类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项因素的修正，得出待估房地产价格的一种估价方法。
（二）标的公司的评估结果
1、雪峰山森投
截至2019年3月31日，雪峰山森投经审计的母公司资产总额为15,933.78万元，负债14,501.42万元，股东全部权益1,432.36万元；以2019年3月31日为评估基准日，在资产基础法下，评估值总资产为344,863.89万元，负债14,501.41万元，股东全部权益330,362.48万元。与账面值比较，总资产评估增值328,930.11万元，增值率为2,064.36%，股东全部权益评估增值328,930.11万元，增值率为22,964.14%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 278.54 | 275.69 | -2.85 | -1.02 |
| 长期股权投资 | - | 2.68 | 2.68 | - |
| 固定资产 | 123.27 | 153.56 | 30.29 | 24.57 |
| 在建工程 | 15,528.33 | 15,528.33 | - | - |
| 无形资产 | 0.14 | 328,900.14 | 328,900.00 | 234,928,571.43 |
| 其他非流动资产 | 3.50 | 3.50 | - | - |
| 资产总计 | 15,933.78 | 344,863.90 | 328,930.12 | 2,064.36 |
| 流动负债 | 14,486.08 | 14,486.08 | - | - |
| 递延收益 | 15.33 | 15.33 | - | - |
| 负债总计 | 14,501.42 | 14,501.42 | - | - |
| 股权全部权益 | 1,432.36 | 330,362.48 | 328,930.12 | 22,964.21 |
以2019年3月31日为评估基准日，经收益法评估，雪峰山森投股东全部权益价值评估值为362,300万元。
2、仰韶大峡谷
截至2019年3月31日，仰韶大峡谷经审计的母公司资产总额为1,098.98万元，负债903.33万元，股东全部权益195.65万元；以2019年3月31日为评估基准日，在资产基础法下，评估值总资产为59,972.66万元，负债903.33万元，股东全部权益59,069.34万元。与账面值比较，总资产评估增值58,873.69万元，增值率为5,357.11%，股东全部权益评估增值58,873.69万元，增值率为30,091.33%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 53.35 | 53.35 | ||
| 固定资产 | 1,045.02 | 1,398.70 | 353.68 | 33.84 |
| 无形资产 | 58,520.00 | 58,520.00 | ||
| 递延所得税资产 | 0.61 | 0.61 |
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 资产总计 | 1,098.98 | 59,972.67 | 58,873.69 | 5,357.12 |
| 流动负债 | 633.33 | 633.33 | ||
| 非流动负债 | 270.00 | 270.00 | ||
| 负债总计 | 903.33 | 903.33 | ||
| 股权全部权益 | 195.65 | 59,069.34 | 58,873.69 | 30,091.33 |
以2019年3月31日为评估基准日，经收益法评估，仰韶大峡谷股东全部权益价值评估值为65,370.00万元。
3、白天鹅生态
截至2019年3月31日，白天鹅生态经审计的资产总额为13,128.87万元，负债9,614.96万元，股东全部权益3,513.91万元；以2019年3月31日为评估基准日，在资产基础法下，评估值总资产为78,525.50万元，负债9,614.96万元，股东全部权益68,910.54万元。与账面值比较，总资产评估增值65,396.63万元，增值率为
498.11%，股东全部权益评估增值65,396.63万元，增值率为1,861.08%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 116.19 | 116.19 | ||
| 长期股权投资 | 96.00 | 107.98 | 11.98 | 12.48 |
| 固定资产 | 41.33 | 65.98 | 24.65 | 59.64 |
| 无形资产 | 65,360.00 | 65,360.00 | ||
| 长期待摊费用 | 12,873.48 | 12,873.48 | ||
| 递延所得税资产 | 1.88 | 1.88 | ||
| 资产总计 | 13,128.87 | 78,525.50 | 65,396.63 | 498.11 |
| 流动负债 | 9,614.96 | 9,614.96 | ||
| 负债总计 | 9,614.96 | 9,614.96 | ||
| 股权全部权益 | 3,513.91 | 68,910.54 | 65,396.63 | 1,861.08 |
以2019年3月31日为评估基准日，经收益法评估，白天鹅生态股东全部权益价值评估值为76,090.00万元。
4、港泰渔业
截至2018年9月30日，港泰渔业资产账面值1,726.39万元，评估值144,551.84万元，增值142,825.44万元，增值率8,273.06%；负债账面值1,816.08万元，评估值1,816.08万元，增值0万元，增值率0.00%；净资产账面值-89.69万元，评估值142,735.75万元，增值142,825.44万元，增值率159,243.44%。资产评估结果汇总表如下，评估结果的详细情况见资产评估明细表。
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C | D | ||
| 1 | 流动资产 | 221.02 | 221.02 | - | - |
| 2 | 固定资产 | 10.76 | 10.82 | 0.06 | 0.56 |
| 3 | 无形资产 | 1,494.61 | 144,320.00 | 142,825.39 | 9,556.03 |
| 4 | 资产总计 | 1,726.39 | 144,551.84 | 142,825.45 | 8,273.07 |
| 5 | 流动负债 | 1,816.08 | 1,816.08 | - | - |
| 6 | 负债总计 | 1,816.08 | 1,816.08 | - | - |
| 7 | 股东全部权益 | -89.69 | 142,735.75 | 142,825.44 | 159,243.44 |
以2018年9月30日为评估基准日，经收益法评估，港泰渔业股东全部权益价值评估值为170,570.00万元。
5、欣景园林
以2018年9月15日为评估基准日，资产基础法下，欣景园林资产账面值1,000.99万元，评估值7,271.41万元，增值6,270.42万元，增值率626.42%；负债账面值1.00万元，评估值1.00万元，增值0万元，增值率0.00%；净资产账面值999.99万元，评估值7,270.41万元，增值6,270.42万元，增值率627.05%。
以2018年9月15日为评估基准日，经收益法评估，欣景园林股东全部权益价值评估值为7,548.52万元。
6、蔡挺辉、胡旭光持有的218套房产
以2019年3月31日为评估基准日，蔡挺辉、胡旭光持有的218套房产系采取市场法进行评估，市场法是指在评估房产价格时，将房产与在接近评估基准日时期内成交的同一供需圈内类似房地产加以比较，依照已经成交的房地产价格，通过多项因素的修正，得出待估房地产价格的一种估价方法。经评估，蔡挺辉、胡旭光共有的房地产于2019年3月31日的市场价值评估值为48,278万元。
（三）评估结论
雪峰山森投采用了资产基础法和收益法二种资产评估方法。采用资产基础法评估的雪峰山森投股东全部权益价值为330,362.48万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为362,300.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高31,937.52万元，差异率9.67%。雪峰山森投评估结果采用收益法的评估结果作为评估结论，即截至2019年3月31日，雪峰山森投的股东全部权益评估值为362,300.00万元。
仰韶大峡谷采用了资产基础法和收益法二种资产评估方法。采用资产基础法评估的仰韶大峡谷股东全部权益价值为59,069.34万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为65,370.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高6,300.66万元，差异率10.67%。仰韶大峡谷评估结果采用收益法的评估结果作为评估结论，即以2019年3月31日为评估基准日，仰韶大峡谷的股东全部权益评估值为65,370.00万元。
白天鹅生态采用了资产基础法和收益法二种资产评估方法。采用资产基础法评估的白天鹅生态股东全部权益价值为65,396.63万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为76,090.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高7,179.46万元，差异率10.98%。白天鹅生态评估结果采用收益法的评估结果作为评估结论，即以2019年3月31日为评估基准日，白天鹅生态的股东全部权益评估值为76,090.00万元。
港泰渔业采用了资产基础法和收益法二种资产评估方法。采用资产基础法评估的港泰渔业股东全部权益价值为140,275.75万元，采用收益法评估的股东全部
权益价值为170,570.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高27,834.25万元，差异率19.84%。港泰渔业评估结果采用收益法的评估结果作为评估结论，即以2018年9月30日为评估基准日，港泰渔业的股东全部权益评估值为170,570.00万元。欣景园林采用了资产基础法和收益法二种资产评估方法。采用资产基础法评估的欣景园林股东全部权益价值为7,271.41万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为7,548.52万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高277.11万元，差异率3.81%。欣景园林评估结果采用收益法的评估结果作为评估结论，即以2018年9月15日为评估基准日，欣景园林的股东全部权益评估值为7,548.52万元。蔡挺辉、胡旭光名下218套房产采用市场比较法进行过评估。市场比较法下，蔡挺辉、胡旭光名下218套房产在评估基准日2019年3月31日的市场价值评估值为48,278万元。资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。
就雪峰山森投、仰韶大峡谷、白天鹅生态、港泰渔业及欣景园林评估的具体情况来看，其经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括上下游资源的集约整合能力、管理水平、营销渠道等重要的无形资源。上述非账面无形资产及各项资产的综合协同效应，对企业价值产生的贡献，在收益法评估结果中得到充分体现。
因此，雪峰山森投、仰韶大峡谷、白天鹅生态、港泰渔业、欣景园林评估结果中，评估机构均采用收益法的评估结果作为评估结论。
九、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形
截至本重组报告书签署日，本次交易中有可能存在以下妨碍资产权属转移的情形：
本次拟置出资产中的股权资产中天津国恒持有的罗定铁路42,960万元股权被江西省南昌市中级人民法院作出的（2018）赣01执恢26号执行裁定冻结，冻结期限自2018年6月6日至2020年6月5日；天津国恒持有的广东国恒24,000万元股权被江西省南昌市中级人民法院作出的（2018）赣01执恢26号执行裁定冻结，冻结期限自2018年6月6日至2020年6月5日，且被天津市第一中级人民法院作出的（2012）一中执字第36-38号执行裁定冻结，冻结期限自2018年3月29日至2021年3月29日；天津国恒持有的酒航铁路5,000万元股权被天津二中院作出的（2014）二中执字第0226号执行裁定冻结，冻结日期自2018年12月5日至2021年12月4日；天津国恒持有的江西国恒10,000万元股权被天津一中院（2012）一中执字第36-38号文书裁定冻结，冻结期限自2015年4月18日至2018年4月18日（已续行冻结）。
本次交易对方蔡挺辉、胡旭光向天津国恒捐赠的大益广场，设置的抵押解除尚需一定时间。蔡挺辉、胡旭光已作出书面承诺：“自本次重大资产重组通过股份转让系统备案之日起30个工作日内，承诺将该等抵押担保手续予以解除，并向法院申请解封；自该等资产解除抵押登记手续和解封日（孰晚）起30个工作日内，办理资产过户到国恒铁路名下的登记手续。承诺人保证，上述承诺真实、准确、有效，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如出现因承诺人违反上述承诺而导致本次重大资产重组相关方的权益及相关中介机构受到损害的情况，承诺人将承担由此产生的一切法律责任。”
本次交易对方蔡挺辉、胡旭光向天津国恒捐赠的大益广场，除“深房地字第5000545575号”房地产外剩余的217套大益广场房产为山鹏实业向江苏银行股份有限公司深圳分行借款提供抵押担保。因山鹏实业逾期未能清偿相关借款，江苏银行股份有限深圳分行于2019年7月向深圳中院提交民事起诉状，请求判令对蔡挺辉、胡旭光名下大益广场218套房产行使抵押权，并有权从抵押处置物所得价款中优先受偿。深圳中院已作出（2019）粤03民初2678号民事裁定书，查封蔡挺辉、胡旭光名下218套房产。如因山鹏实业无法履行还本付息义务，大益广场存在被采取强制司法拍卖的可能，本次交易标的之一大益广场存在因司法拍卖导致无法顺利过户至天津国恒名下的风险。
第五节 本次资本公积转增股份情况
一、公众公司交易价格和资本公积转增股份价格
本次捐赠资产的交易价格为0元，同时本次置换资产的价格为2,716,527,119.99元。本次重大资产置换主要目的在于剥离天津国恒现有全部资产，解决天津国恒原有资产缩水、无法处置变现等问题。该环节仅涉及资产的置出和置入，不涉及发行股份。本次资产捐赠安排由交易对方无偿捐赠资产，捐赠资产形成资本公积后转增股票用于向天津国恒原全体股东分配、向债权人清偿债务以及遴选重整投资人获取流动资金，因此不属于发行股份及支付现金购买资产的情形。具体地，根据天津国恒重整计划安排，天津国恒受让重组方捐赠的4,559,438,080.01元资产，上述资产赠与公司后形成资本公积4,559,438,080.01元，天津国恒以1元/股的价格进行资本公积转增股本，合计转增3,700,000,000股股本，其中：597,508,756.80股将以天津国恒现有总股本为基数按每10股转增4股的比例实施资本公积金转增股票，392,768,211.41股按每100元债权分得10股股票计算用于清偿普通债权所需股票，2,709,723,031.79股用于公开遴选重整投资人，由重整投资人有条件受让。
二、标的资产计入资本公积的定价情况、定价原则及其合理性
本次重组中交易对方拟捐赠资产为雪峰山森投67.35%股权、仰韶大峡谷
67.53%股权、白天鹅生态1%股权、港泰渔业67.53%股权、欣景园林67.53%股权及深圳市大益广场218套房产所有权。捐赠资产价值以评估机构出具的评估结果为依据交易双方协商确定为4,559,438,080.01万元。
本次重组中捐赠资产形成资本公积的定价依据主要参考标的资产的评估情况：
1、雪峰山森投审计、评估情况
根据中兴财光华于2019年5月27日出具的《审计报告》（中兴财光华审会字
（2019）第315024号），截至2019年3月31日，雪峰山森投的母公司账面净资产为1,432.36万元。根据2019年8月16日众华评估出具的《天津国恒铁路控股股份有限公司拟受让股权所涉及的湖南雪峰山森林公园投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告（补充评估）》（沪众评报字【2019】第0514号），以2019年3月31日为评估基准日，雪峰山森投净资产（股东全部权益）评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 账面净资产值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率（%） |
| 收益法 | 1,432.36 | 362,300.00 | 360,867.63 | 25,193.92 |
| 资产基础法 | 1,432.36 | 330,362.48 | 328,930.12 | 22,964.14 |
2、仰韶大峡谷审计、评估情况
根据中兴财光华于2019年5月20日出具的《审计报告》（中兴财光华审会字(2019)第315028号），截至2019年3月31日，仰韶大峡谷的母公司账面净资产为
195.65万元。据2019年8月16日众华评估出具的《天津国恒铁路控股股份有限公司拟受让股权所涉及的渑池县仰韶大峡谷旅游开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（补充评估）》（沪众评报字【2019】第0571号），以2019年3月31日为评估基准日，仰韶大峡谷净资产（股东全部权益）评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 账面净资产值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率（%） |
| 收益法 | 195.65 | 65,370.00 | 65,174.35 | 33,311.70 |
| 资产基础法 | 195.65 | 59,069.34 | 58,873.69 | 30,091.33 |
3、白天鹅生态审计、评估情况
根据根据中兴财光华于2019年5月20日出具的《审计报告》（中兴财光华审会字(2019)第315027号），截至2019年3月31日，白天鹅生态的母公司账面净资产为3,513.91万元。据2019年8月16日众华评估出具的《天津国恒铁路控股股份有限公司拟受让股权所涉及的中兴黄河白天鹅生态文化有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（补充评估）（沪众评报字【2019】第0570号），以2019年3月31日为评估基准日，白天鹅生态净资产（股东全部权益）评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 账面净资产值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率（%） |
| 收益法 | 3,513.91 | 76,090.00 | 72,576.09 | 2,065.39 |
| 资产基础法 | 3,513.91 | 68,910.54 | 65,396.63 | 1,861.08 |
4、港泰渔业审计、评估情况
根据亚太会计于2018年11月21日出具的《审计报告》（亚会B审字（2018）2389号），截至2018年9月30日，港泰渔业的账面净资产为-89.69万元。据2018年12月10日众华评估出具的《天津国恒铁路控股股份有限公司拟受让股权所涉及的湖南港泰渔业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字【2018】第0663号），以2018年9月30日为评估基准日，港泰渔业净资产（股东全部权益）评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 账面净资产值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率（%） |
| 收益法 | -89.69 | 170,570.00 | 170,659.69 | 190,277.28 |
| 资产基础法 | -89.69 | 142,735.75 | 142,825.44 | 159,243.44 |
5、欣景园林评估情况
根据众华评估于2018年9月18日出具的《湖南欣景园林有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字【2018】第0482号），以2018年9月15日为评估基准日，欣景园林净资产（股东全部权益）评估情况如下：
单位：万元
| 评估方法 | 账面净资产值 | 评估值 | 评估增值额 | 评估增值率（%） |
| 收益法 | 999.99 | 7,548.52 | 6,548.53 | 654.86 |
| 资产基础法 | 999.99 | 7,270.41 | 6,270.42 | 627.05% |
6、蔡挺辉、胡旭光名下218套房产评估情况
根据众华评估于2019年8月16日出具的沪众评报字【2019】第0572号《天津国恒铁路控股股份有限公司拟受让资产所涉及的蔡挺辉、胡旭光共有的房地产市场价值资产评估报告（补充评估）》，经市场比较法评估，截至2019年3月31日，蔡挺辉等名下218套房产的市场价值评估值为48,278万元。上述评估机构及其项
目经办人员与标的资产、交易双方均不存在现时及预期的利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立的原则。
以上评估详细情况详见第四节“交易标的基本情况”之“八、标的公司资产评估情况”。
三、资本公积转增股份的种类及面值
本次资本公积转增股份发行的股票种类为普通股，每股面值为1.00元。
四、公众公司资本公积转增股份的数量及占转增后总股本的比例
交易对方向天津国恒完成标的资产捐赠后，天津国恒拟以捐赠资产形成455,943.81万元资本公积，以1元/股的价格转增股本，合计转增370,000万股天津国恒股份，其中，59,750.88万股将以天津国恒现有总股本为基数按每10股转增4股的比例实施资本公积金转增股票，39,276.82万股按每100元债权分得10股股票计算用于清偿普通债权所需股票，270,972.30万股天津国恒股份全部分派给重整投资人。天津国恒资本公积转增发行股份数量及发行后总股本及占比情况如下：
| 项目 | 转增股份数量（股） | 占转增后总股本的比例 |
| 资本公积转增向公司原股东分派 | 597,508,756.80 | 11.50% |
| 资本公积转增向债权人清偿债务股份 | 392,768,211.41 | 7.56% |
| 资本公积转增遴选重整投资人 | 2,709,723,031.79 | 52.17% |
| 资本公积转增合计 | 3,700,000,000 | 71.24% |
| 天津国恒原股本 | 1,493,771,892 | 28.76% |
| 资本公积转增后天津国恒股本合计 | 5,193,771,892 | 100% |
注：上表中的资本公积转增股份数取自天津国恒重整计划，最终实际让渡及受让的股票数量以中证登北京公司实际确认的数量为准，不足1股的按1股计算。
五、资本公积转增对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺
根据天津国恒与重整投资人于2019年9月13日签订的《投资人协议》：中德福
园林承诺其取得的天津国恒股份自登记之日起36个月内不做减持，且天津国恒股价低于5元时不做减持；肖烁飏、王明一、宋德亮、马海东、陈星锦、饶爱莲、港泰投资、余红英、余建湘、蔡挺辉、胡旭光和联融达投资在此次公开遴选环节所获得的股票自登记之日起12个月内不做减持，12个月满后的24个月内最多减持数量不超过此次公开遴选环节中获得股票数量的50%；豪祥牧业、华羽科技、德弘永泰、郭启扬和李枫在此次公开遴选环节所获得的股票自登记之日起12个月内不做减持。
六、公众公司资本公积转增股份前后主要财务数据和其他重要财务指标本次交易前，天津国恒已无主营业务，且资不抵债，净资产为负。本次交易后，交易标的成为天津国恒合并报表范围内子公司，未来随着各子公司盈利能力的增强将增加公司营业收入、净利润、总资产、净资产等财务指标。本次资本公积转增股份后，公司总股本将有较大规模增加。
七、资本公积转增股份前后公众公司的股权结构
本次交易前，中德福金控为公司第一大股东，持有天津国恒6.03%股份。公司股东的持股比例较为分散，无单独持股超过30%的股东，且公司主要股东之间不存在通过投资、协议或其他安排对公众公司形成实际控制的情形。因此，本次交易前，天津国恒无控股股东和实际控制人。
本次交易后，中德福园林预计将持有天津国恒25.33%的股份，成为天津国恒第一大股东，与中德福金控合计共持有天津国恒27.76%的股份，剩余股东中除余红英及其控制的港泰投资合计持有公司5.84%股份外，其他股东持股比例均在5%以下，股权较为分散。尤明才将成为天津国恒实际控制人。
八、私募投资基金备案情况
截至2019年8月6日，天津国恒已完成确权股东共71,991户，其中有少部分确权股东为法人股东。根据全国企业信用信息公示系统的公开信息，其中，天津国恒法人股东宁波阳翔投资管理有限公司为私募证券投资基金管理人，已于2015
年3月11日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1008964，除此之外的其他法人股东不涉及私募基金的备案。
本次重大资产重组中，资本公积转增股本的转增对象为中德福园林等8名法人和肖烁飏等12名自然人，根据全国企业信用信息公示系统的公开信息，德弘永泰系依法设立的创业投资基金，已于2017年11月29日完成私募基金备案，备案编号为SY4028。除此之外的其他交易对方不涉及私募投资基金的备案。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2019年1月24日，天津国恒与重组方签署了《资产置换协议》《捐赠协议书》，对本次重组的整体方案、捐赠资产、置换资产、交易的前置条件、资产交付相关事宜等事项做出了约定。
2019年9月13日，天津国恒与重组方签署了《资产置换协议补充协议》、《捐赠协议书补充协议》，对本次交易的标的资产过渡期损益归属安排、资产交割等事项做出了约定。
2019年9月13日，天津国恒与重整投资人签署了《投资人协议》，对本次重整投资人参与公开遴选获取的股票数、支付对价、股票锁定期等事项做出了约定。
二、交易价格、定价依据以及支付方式
（一）交易价格、定价依据
《资产置换协议》第一条、第二条约定，天津国恒按照2016年12月31日经审计的《审计报告》，天津国恒总资产原值为2,716,527,119.99元，重组方以经评估确认的价值2,716,527,119.99元的资产作为交易对价，受让天津国恒全部资产。置入的标的公司股权包括雪峰山森投32.66%股权、仰韶大峡谷32.46%股权、白天鹅生态99%股权、港泰渔业32.48%股权、欣景园林32.47%股权。
《捐赠协议书》第一条约定，重组方自愿向天津国恒捐赠自身持有的标的公司的部分股权，标的公司经第三方中介机构评估，重组方捐赠资产总价值合计4,559,438,080.01元。捐赠资产交易价格为0元。捐赠的标的公司股权包括雪峰山森投67.35%股权、仰韶大峡谷67.53%股权、白天鹅生态1%股权、港泰渔业67.53%股权、欣景园林67.53%股权及深圳市大益广场218套房产所有权。
（二）支付方式
重大资产置换部分，天津国恒以全部资产进行支付，重组方以雪峰山森投
32.65%股权、仰韶大峡谷32.47%股权、白天鹅生态99%股权、港泰渔业32.47%股权、欣景园林32.47%股权进行支付。
重组方向天津国恒捐赠资产部分，不存在需要天津国恒向重组方支付现金或股份的情形。
三、股份发行
（一）发行股份的种类、面值、认购方式
本次交易中，重组方向天津国恒捐赠资产后，捐赠资产全部计入公司资本公积金，捐赠资产形成的资本公积金转增3,700,000,000股股票，股份种类为普通股，面值1元/股，其中转增股票中的597,508,756.80股用于分配给截至2016年12月31日的国恒铁路股东，按每10股转增4股进行分配，392,768,211.41股股票用于清偿普通债权所需股票，按每100元债权分得10股股票计算，2,709,723,031.79股股票用于公开遴选重整投资人，由重整投资人有条件受让。
（二）发行数量
天津国恒本次资本公积转增的股份数量为3,700,000,000股。
四、本次交易的实施与完成
1、《资产置换协议》、《捐赠协议书》中关于资产过户的时间安排
《资产置换协议》第五条约定，若天津国恒重整计划（草案）被天津二中院裁定通过的，则在通过后六个月内，双方办理交接手续，其中：（1）《重整计划》被天津是第二中级人民法院裁定通过之日为条件成就日（以下简称“交易日”），全国中小企业股份转让系统同意本次交易之日为条件实施日（以下简称“实施日”）；（2）资产置入方应在实施日起无条件配合公司办理资产交接工作；（3）资产交接工作包括但不限于移交资产所涉及的全部材料，包括公章证照、财务印章、账务账册、资产权属证书、合同原件等材料。
《捐赠协议书》第三条约定，合同双方一致同意，待甲方（天津国恒）的《重整计划》经天津第二重及人民法院裁定通过的，则在法院裁定出具之日起，乙方
（重组方）应无条件配合甲方在十个工作日内办理捐赠资产所属公司的股权变更工商手续及捐赠资产的所有权变更手续。
2、《资产置换协议补充协议》、《捐赠协议书补充协议》中关于资产过户的时间安排
因《资产置换协议》中已有关于资产过户时间的安排，《资产置换协议补充协议》中并未就资产过户时间安排进行变更或补充。
《捐赠协议书补充协议》第三条规定：补充协议对《资产捐赠协议》中的“第三条 捐赠资产的交付”进行调整，调整后协议双方应在本次天津国恒重大资产重组取得全国中小企业股份转让系统有限公司核准（以正式书面批复为准）后30个工作日内完成标的资产的交割。为完成标的公司股权过户，各方应履行或促使标的公司履行相应的手续，并配合准备、编制和签署必要的文件。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式
《资产置换协议》、《捐赠协议书》中无关于交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式的约定。
《资产置换协议补充协议》第二条规定：“标的资产交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行专项审计。在评估基准日与标的资产交割日之间，除因本次国恒铁路重大资产重组而发生的成本支出外，标的资产在过渡期间形成的期间盈利、收益由甲方享有，期间亏损、损失和净资产的减少由乙方承担。
乙方应承担的亏损应在上述规定的《专项审计报告》出具后10日内一次性以连带责任方式共同向甲方以现金方式补偿，乙方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。”。
《捐赠协议补充协议》第二条规定：“标的资产交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行专项审计。在评估基准日与标的资产交割日之间，标的资产在过
渡期内产生的收益归天津国恒享有，在过渡期内因本次国恒铁路重大资产重组而发生的成本支出以及标的资产正常经营所产生的亏损由天津国恒承担，除此之外，标的资产在过渡期间因非正常经营形成的期间亏损、损失和净资产的减少由乙方承担。
如乙方因非正常经营导致标的资产在过渡期内形成亏损、损失和净资产减少，乙方应承担的亏损应在上述规定的《专项审计报告》出具后10日内一次性以连带责任方式共同向甲方以现金方式补偿，乙方内部承担补偿额按其在本次交易前持有标的公司的股权比例分担。
因标的资产之一的深圳大益广场属于自然人持有的产权式资产，其过渡期内的损益无法通过审计确定，该资产过渡期内的亏损、收益和因任何原因导致的资产总额减少的部分均归大益广场原产权人持有承担。”
六、合同的生效条件、生效时间和其他重大条款
（一）合同生效条件和时间
1、《资产置换协议》的生效条件与时间
《资产置换协议》第三条约定，本次交易的前提条件，1、甲方委托独立第三方对置换资产进行评估，由第三方的《评估报告》对乙方资产价值进行确认，价值与甲方资产价值相当。2、所置换资产所属法人的股东会决议同意。3、甲方将该资产置换情况列入《重整计划（草案）》中，交由甲方重整程序中的债权人会议和出资人会议表决，并且表决通过的。4、待《重整计划》被天津市第二中级人民法院裁定通过，甲方将按照全国中小企业股份转让系统《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关规定办理审批手续和过户手续。若上述任何一项条件不成就的，则本次交易取消，甲方不承担任何违约责任。
2、《捐赠协议书》的生效条件与时间
《捐赠协议书》第二条约定赠与资产具备如下条件后方可交付：1、甲方委托独立第三方对捐赠资产进行资产评估，由第三方的《评估报告》对捐赠资产价值进行确认。2、所捐赠资产所属法人的股东会决议同意或资产所有权人同意的。
3、甲方将该资产置换情况列入《重整计划（草案）》中，交由甲方重整程序中的债权人会议和出资人会议表决，并且表决通过的。
（二）其他重大条款
根据天津国恒与重整投资人于2019年9月13日签订的《投资人协议》，主要条款如下：
“第一条 甲方资产情况
乙方负责经营甲方资产情况如下表：
| 资产简介 | |||
| 序号 | 资产名称 | 主营业务 | 项目估值 |
| 1 | 湖南雪峰山森林公园投资管理有限公司 | 森林（湿地）公园及生态休闲旅游项目开发与建设；景区开发及管理等业务。林业生态旅游及其它旅游项目开发经营等业务。 | 36.03亿元 |
| 2 | 渑池县仰韶大峡谷旅游开发有限公司 | 森林（湿地）公园及生态休闲旅游项目开发与建设；景区开发及管理等业务。 | 6.517亿元 |
| 3 | 中兴黄河白天鹅生态文化有限公司 | 森林（湿地）公园及生态休闲旅游项目开发与建设；旅游景点开发及管理；老年安养项目筹建；动物饲养场。 | 7.579亿元 |
| 4 | 湖南港泰渔业有限公司 | 水产品养殖、加工、销售；水产苗种生产；水产养殖技术推广服务；农业观光旅游；休闲农业项目开发。 | 17.057亿元 |
| 5 | 湖南欣景园林有限公司 | 研究、研发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护。 | 7,548.52万元 |
| 6 | 深圳大益广场 | 商场租赁；农副产品展示中心；酒类文化会所；室内体育休闲中心等业务。 | 4.8218亿元 |
第二条 乙方成为重整投资人的一揽子条件
乙方为由深圳市中德福生态园林管理有限公司及其他5名法人主体和12个自然人共同组成的重整投资人联合体。
一、成为重整投资人之前，乙方之重要成员深圳市中德福生态园林管理有限公司（以下简称“深圳中德福园林”）作为国恒铁路第一大股东深圳中德福金融控股有限公司的关联方，对国恒铁路恢复“重生”提供了各方面支持，包括但不限于：
1、资产置换：考虑到国恒铁路现有资产价值缩水，无法正常运营且存在无法处置变现的客观障碍等因素，为避免给公司未来经营带来巨大的历史包袱和财
务负担，深圳中德福园林及其关联方提供经中介机构评估确定的等额价值的资产与公司现有全部资产以公司经审计的2016年12月31日的账面原值 27.17亿元进行等值置换，将作为公司未来持续经营发展的基础。同时，深圳中德福园林及关联方还通过代大股东捐赠形式无偿向国恒铁路注入估值45.59亿元旅游资产。
2、资金方面：甲方自 2015 年退市以来，经营长期停滞不前，公司已无法正常经营，业务基本处于停滞状态，不具备造血能力。为使公司能够恢复重生，近年来由深圳中德福园林代国恒支付部分员工工资、裁定费、差旅费等其他费用。
二、乙方成为重整投资人后，同意以下列一揽子条件受让国恒铁路在重整计划执行期内转增的2,709,723,031.79股股票：
1、组建经营团队，经营国恒铁路第一大股东及关联方提供的资产。
2、自重整计划执行完毕后三个完整会计年度的经营业绩归属于母公司所有者的净利润应不低于50,000,000元、150,000,000元、300,000,000元。
3、为国恒铁路提供执行重整计划和后续经营所需的流动资金6亿元。其中，
0.6亿元为本次乙方受让股票的现金部分，并用于国恒铁路清偿债权人所需现金和国恒铁路此次重大资产重组所需中介费用等，该资金第一笔0.4亿元在国恒铁路重整程序资本公积转增股票完成之日起5个工作日到位；第二笔0.2亿元于参选人在中证登北京公司完成股票登记之日起5个工作日内到位（上述资金包含参选重整投资人保证金300万元）。
剩余5.4亿元按年度分批到位，国恒铁路于每年4月底前出具当年度资金计划，乙方自正式收到通知之日起15个工作日内将当年度资金以财务资助方式提供至国恒铁路。
4、基于本次置换和捐赠资产的经各级人民政府及相关单位审批的总体规划、公司三年投资与经营计划，结合实际情况及后续发展，筹集资金保障对经营资产的持续投入，使国恒铁路具备持续经营能力与利润实现基础，具备市场竞争力与发展前景，资金支持方式包括但不限于转增股票公开处置过程中所筹集的资金、银行贷款、股东借款、股东股权质押增信等。
上述一揽子条件是乙方获得天津国恒铁路控股股份有限公司用于公开遴选
的2,709,723,031.79股股票的对价。
第三条 乙方的特别承诺乙方就成为重整投资人进行如下不可撤销的承诺：
1、若国恒铁路当年归母净利润未达成，由乙方在当年会计年度的审计报告出具之日起6个月内以现金和资产方式向国恒补足。如乙方其他公司或个人届时无法履行现金和资产补偿义务，则由深圳市中德福生态园林管理有限公司承担其未能履行的现金和资产补偿义务。以下列公式计算业绩补偿：
补偿现金+资产金额=当期期末归母承诺盈利数－当期期末归母实际盈利数，若以资产方式进行补偿，需要经过具有证券、期货业务资格的评估机构评估，并在触发承诺义务之日起六个月内完成。
2、若乙方未能按照本协议第二条及本条之约定未能如期足额提供国恒铁路用于清偿债务、此次重大资产重组所需的中介机构费用和财务资助资金及履行业绩承诺业务，则甲方可将应由乙方受让的转增股票进行变卖以弥补乙方的出资及业绩补偿款，具体股票数额和价值以变卖日股票收益为准（重整投资人承担的责任以国恒铁路本次公开遴选中获得的股票数量为限）。
3、乙方成员，肖烁飏、王明一、宋德亮、马海东、陈星锦、饶爱莲、湖南港泰投资控股集团有限公司、余红英、余建湘、蔡挺辉、胡旭光、深圳市联融达投资有限公司承诺积极配合深圳市中德福生态园林管理有限公司及国恒铁路资金筹集工作，同意将在此次公开遴选环节所获得股票的50%以股权质押增信等方式给予国恒铁路资金支持，有效期为上述人员获得股票起36个月内。
第四条 乙方股票分配情况及限售承诺
国恒铁路在重整计划执行期内转增的2,709,723,031.79股股票，将根据乙方6个法人主体和12个自然人共同组成的重整投资人联合体确定的股票分配表进行分配，股票分配表如下：
| 股东名称 | 股票数量 |
| 深圳市中德福生态园林管理有限公司 | 1,315,566,587.81 |
| 肖烁飏 | 236,970,079.56 |
| 王明一 | 118,246,951.22 |
| 湖南豪祥牧业有限公司 | 21,137,600.00 |
| 广州华羽科技发展有限公司 | 16,013,333.33 |
| 郭启杨 | 5,000,000.00 |
| 新余市德弘永泰投资中心 | 7,600,000.00 |
| 深圳市联融达投资有限公司 | 1,708,622.67 |
| 宋德亮 | 169,069,946.22 |
| 李枫 | 6,024,604.44 |
| 马海东 | 243,437,831.00 |
| 蔡挺辉 | 98,985,119.99 |
| 胡旭光 | 76,321,155.55 |
| 湖南港泰投资控股集团有限公司 | 227,426,666.67 |
| 余红英 | 75,808,888.89 |
| 余建湘 | 56,856,666.67 |
| 陈星锦 | 24,194,080.00 |
| 饶爱莲 | 3,354,897.78 |
| 合计 | 2,703,723,031.79 |
（注：因分配股数尾数不足1股的按1股计算所调整，除深圳市中德福生态园林管理有限公司以外的参选人股票数量如有差异，差异亦由深圳市中德福生态园林管理有限公司承担，深圳市中德福生态园林管理有限公司因上述调整差异承担扣除股份数量最多不超过5000股）。深圳市中德福生态园林管理有限公司承诺在此次公开遴选环节中所获得的股票3年内不做减持且股票价格低于5元/股不做减持。
肖烁飏、王明一、宋德亮、马海东、陈星锦、饶爱莲、湖南港泰投资控股集团有限公司、余红英、余建湘、蔡挺辉、胡旭光、深圳市联融达投资有限公司承诺在此次公开遴选环节所获得的股票12个月内不做减持，12个月满后的24个月内最多减持数量不超过此次公开遴选环节中获得股票数量的50%。
湖南豪祥牧业有限公司、广州华羽科技发展有限公司、新余市德弘永泰投资中心（有限合伙）、郭启扬、李枫承诺在此次公开遴选环节中所获得的股票12个月内不做减持。”
七、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件合同有关的前置条件详见本节“六、合同的生效条件和生效时间和其他重大条款”、“（一）合同生效条件和时间”部分内容。
第七节 本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项
一、股份锁定承诺
根据天津国恒与重整投资人于2019年9月13日签订的《投资人协议》：中德福园林承诺其取得的天津国恒股份自登记之日起36个月内不做减持，且天津国恒股价低于5元时不做减持；肖烁飏、王明一、宋德亮、马海东、陈星锦、饶爱莲、港泰投资、余红英、余建湘、蔡挺辉、胡旭光和联融达投资在此次公开遴选环节所获得的股票自登记之日起12个月内不做减持，12个月满后的24个月内最多减持数量不超过此次公开遴选环节中获得股票数量的50%；豪祥牧业、华羽科技、德弘永泰、郭启扬和李枫在此次公开遴选环节所获得的股票自登记之日起12个月内不做减持。
二、业绩补偿承诺
根据天津国恒与重整投资人于2019年9月13日签订的《投资人协议》，重整投资人承诺标的公司重整计划执行完毕后三个完整会计年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元、15,000万元和30,000万元。
三、竞业禁止的承诺
无。
四、其他承诺
为杜绝同业竞争同时减少关联交易，中德福园林及尤明才均已承诺，在本次重大资产重组完成后五年内启动相应的资产置换程序，将涉及同业竞争的股权资产注入天津国恒，以解决同业竞争问题。此外，本次交易中的其他交易对方业已出具承诺避免发生潜在同业竞争。具体承诺内容详见本重组报告书“第二节 公众公司基本情况”之“七重组前后公司关联交易与同业竞争变化情况部分”。
第八节 财务会计信息
一、注册会计师审计意见
本次天津国恒拟并入的标的公司的审计情况如下：
| 标的公司名称 | 审计机构 | 基准日 | 审计报告号 | 审计意见 |
| 雪峰山森投 | 中兴财光华 | 2019年3月31日 | 中兴财光华审会字（2019）第315024号 | 标准无保留审计意见 |
| 仰韶大峡谷 | 中兴财光华 | 2019年3月31日 | 中兴财光华审会字（2019）第315028号 | 标准无保留审计意见 |
| 白天鹅生态 | 中兴财光华 | 2019年3月31日 | 中兴财光华审会字（2019）第315027号 | 标准无保留审计意见 |
| 港泰渔业 | 亚太会计 | 2019年3月31日 | 亚会B审字（2019）2358号 | 标准无保留审计意见 |
| 欣景园林 | 亚太会计 | 2019年3月31日 | 亚会B审字（2019）2359号 | 标准无保留审计意见 |
二、雪峰山森投
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 20,595.31 | 19,796.38 | 129,832.81 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 6,182,254.00 | ||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 预付款项 | 160,000.00 | 160,000.00 | |
| 其他应收款 | 2,603,059.54 | 2,705,361.00 | 1,547,519.44 |
| 存货 | 11,995.08 | ||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 |
| 流动资产合计 | 2,783,654.85 | 2,885,157.38 | 7,871,601.33 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 1,232,737.05 | 1,323,202.30 | 1,133,490.88 |
| 在建工程 | 155,283,317.39 | 154,650,246.39 | 109,864,680.89 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 1,350.00 | 1,500.00 | 2,100.00 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 5,926.21 | 77,039.29 | |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | 35,000.00 | 5,000.00 | 989,725.00 |
| 非流动资产合计 | 156,552,404.44 | 155,985,874.90 | 112,067,036.06 |
| 资产总计 | 159,336,059.29 | 158,871,032.28 | 119,938,637.39 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 139,125,683.50 | 138,662,032.50 | 98,775,960.00 |
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | 101,661.52 | 286,975.88 | 221,764.27 |
| 应交税费 | 23,353.22 | 24,627.35 | |
| 其他应付款 | 5,633,483.06 | 4,914,401.70 | 16,476,594.78 |
| 持有待售负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 144,860,828.08 | 143,886,763.30 | 115,498,946.40 |
| 非流动负债： |
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 153,333.33 | 163,333.33 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 153,333.33 | 163,333.33 | |
| 负债合计 | 145,014,161.41 | 144,050,096.63 | 115,498,946.40 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 14,763,916.96 | 14,763,916.96 | 1,503,112.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 资本公积 | 9,296,888.00 | 9,296,888.00 | 9,296,888.00 |
| 未分配利润 | -9,738,907.08 | -9,239,869.31 | -6,360,309.01 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 14,321,897.88 | 14,820,935.65 | 4,439,690.99 |
| 少数股东权益 | |||
| 股东权益合计 | 14,321,897.88 | 14,820,935.65 | 4,439,690.99 |
| 负债和股东权益总计 | 159,336,059.29 | 158,871,032.28 | 119,938,637.39 |
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 20,588.25 | 19,703.48 | 129,832.81 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 6,182,254.00 | ||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 预付款项 | 160,000.00 | 160,000.00 | |
| 其他应收款 | 2,604,807.80 | 2,707,109.26 | 1,547,519.44 |
| 存货 | 11,995.08 | ||
| 持有待售资产 |
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 2,785,396.05 | 2,886,812.74 | 7,871,601.33 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 1,232,737.05 | 1,323,202.30 | 1,133,490.88 |
| 在建工程 | 155,283,317.39 | 154,650,246.39 | 109,864,680.89 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 1,350.00 | 1,500.00 | 2,100.00 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 5,926.21 | 77,039.29 | |
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | 35,000.00 | 5,000.00 | 989,725.00 |
| 非流动资产合计 | 156,552,404.44 | 155,985,874.90 | 112,067,036.06 |
| 资产总计 | 159,337,800.49 | 158,872,687.64 | 119,938,637.39 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 139,125,683.50 | 138,662,032.50 | 98,775,960.00 |
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | 101,661.52 | 286,975.88 | 221,764.27 |
| 应交税费 | - | 23,353.22 | 24,627.35 |
| 其他应付款 | 5,633,483.06 | 4,914,401.70 | 16,476,594.78 |
| 持有待售负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 144,860,828.08 | 143,886,763.30 | 115,498,946.40 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 153,333.33 | 163,333.33 | |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 153,333.33 | 163,333.33 | - |
| 负债合计 | 145,014,161.41 | 144,050,096.63 | 115,498,946.40 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 14,763,916.96 | 14,763,916.96 | 1,503,112.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 资本公积 | 9,296,888.00 | 9,296,888.00 | 9,296,888.00 |
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | -9,737,165.88 | -9,238,213.95 | -6,360,309.01 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 14,323,639.08 | 14,822,591.01 | 4,439,690.99 |
| 少数股东权益 | |||
| 股东权益合计 | 14,323,639.08 | 14,822,591.01 | 4,439,690.99 |
| 负债和股东权益总计 | 159,337,800.49 | 158,872,687.64 | 119,938,637.39 |
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 23,026.72 | 954,443.00 | 20,581.42 |
| 减：营业成本 | 71,840.95 | 655,492.25 | 4,534.02 |
| 税金及附加 | 6.11 | 1,348.27 | 25.00 |
| 销售费用 | 227,440.00 | 288,610.00 | |
| 管理费用 | 300,613.25 | 1,828,621.16 | 3,155,563.98 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 294.76 | 4,467.93 | 203.53 |
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益(损失以“-”号填列） | -825,535.06 | 2,982,137.03 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | 153,143.00 | -153,143.00 | |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列） | |||
| 资产减值损失(损失以“-”号填列） | -159,878.02 | -485,422.21 | -280,642.22 |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列） | |||
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列） | -509,606.37 | -2,920,740.88 | -880,003.30 |
| 加：营业外收入 | 10,568.60 | 41,180.58 | 11,617.08 |
| 减：营业外支出 | - | - | |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | -499,037.77 | -2,879,560.30 | -868,386.22 |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列） | -499,037.77 | -2,879,560.30 | -868,386.22 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -499,037.77 | -2,879,560.30 | -868,386.22 |
| 少数股东损益 | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| 六、综合收益总额 | |||
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -499,037.77 | -2,879,560.30 | -868,386.22 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 23,026.72 | 954,443.00 | 20,581.42 |
| 减：营业成本 | 71,840.95 | 655,492.25 | 4,534.02 |
| 税金及附加 | 6.11 | 1,348.27 | 25.00 |
| 销售费用 | 227,440.00 | 280,890.00 | |
| 管理费用 | 300,613.25 | 1,828,621.16 | 3,018,793.61 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 208.92 | 2,720.56 | 215.44 |
| 加：其他收益 |
| 投资收益(损失以“-”号填列） | -825,535.06 | 276,981.34 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | 153,143.00 | -153,143.00 | |
| 信用减值损失(损失以“-”号填列） | |||
| 资产减值损失(损失以“-”号填列） | -159,878.02 | -485,514.22 | -209,292.55 |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列） | |||
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列） | -509,520.53 | -2,919,085.52 | -3,369,330.86 |
| 加：营业外收入 | 10,568.60 | 41,180.58 | 4,617.08 |
| 减：营业外支出 | |||
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | -498,951.93 | -2,877,904.94 | -3,364,713.78 |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列） | -498,951.93 | -2,877,904.94 | -3,364,713.78 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -498,951.93 | -2,877,904.94 | -3,364,713.78 |
| 少数股东损益 | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| 六、综合收益总额 | |||
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -498,951.93 | -2,877,904.94 | -3,364,713.78 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 23,717.55 | 277,610.80 | 21,198.50 |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 18,684.61 | 397,332.98 | 1,468,444.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 42,402.16 | 674,943.78 | 1,489,643.33 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,763.98 | 83,548.13 | 1,927.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 337,114.80 | 1,055,876.24 | 1,201,253.34 |
| 支付的各项税费 | 23,481.56 | 2,665.21 | 25.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 58,622.89 | 1,629,095.53 | 2,661,717.59 |
| 经营活动现金流出小计 | 427,983.23 | 2,771,185.11 | 3,864,922.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -385,581.07 | -2,096,241.33 | -2,375,279.60 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 950.00 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | -9,443.32 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 17,349,348.14 | 9,014,315.63 | |
| 投资活动现金流入小计 | 17,350,298.14 | 9,004,872.31 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 209,420.00 | 4,652,535.00 | 11,614,994.89 |
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 11,840,436.20 | 15,056,306.90 | |
| 投资活动现金流出小计 | 209,420.00 | 16,492,971.20 | 26,671,301.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -209,420.00 | 857,326.94 | -17,666,429.48 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 10,800,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 595,800.00 | 1,128,877.96 | 9,139,988.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 595,800.00 | 1,128,877.96 | 19,939,988.00 |
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | ||
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 595,800.00 | 1,128,877.96 | 19,939,988.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 798.93 | -110,036.43 | -101,721.08 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 19,796.38 | 129,832.81 | 231,553.89 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 20,595.31 | 19,796.38 | 129,832.81 |
2、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 23,717.55 | 277,610.80 | 21,198.50 |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 18,684.55 | 396,983.55 | 1,461,432.92 |
| 经营活动现金流入小计 | 42,402.10 | 674,594.35 | 1,482,631.42 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 8,763.98 | 83,548.13 | 1,927.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 337,114.80 | 1,055,876.24 | 1,198,853.34 |
| 支付的各项税费 | 23,481.56 | 2,665.21 | 25.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 58,536.99 | 1,628,839.00 | 2,644,667.59 |
| 经营活动现金流出小计 | 427,897.33 | 2,770,928.58 | 3,845,472.93 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -385,495.23 | -2,096,334.23 | -2,362,841.51 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | - | - | |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 950.00 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 17,349,348.14 | 9,014,315.63 | |
| 投资活动现金流入小计 | - | 17,350,298.14 | 9,014,315.63 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 209,420.00 | 4,652,535.00 | 11,155,114.89 |
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 11,840,436.20 | 15,532,636.90 | |
| 投资活动现金流出小计 | 209,420.00 | 16,492,971.20 | 26,687,751.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -209,420.00 | 857,326.94 | -17,673,436.16 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： |
| 吸收投资收到的现金 | 10,800,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 595,800.00 | 1,128,877.96 | 9,139,988.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 595,800.00 | 1,128,877.96 | 19,939,988.00 |
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 595,800.00 | 1,128,877.96 | 19,939,988.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 884.77 | -110,129.33 | -96,289.67 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 19,703.48 | 129,832.81 | 226,122.48 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 20,588.25 | 19,703.48 | 129,832.81 |
三、仰韶大峡谷
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 8,954.86 | 7,365.28 | 50,159.76 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 预付款项 | 160,000.00 | 160,000.00 | 197,000.00 |
| 其他应收款 | 372,559.95 | 514,342.15 | 12,730.00 |
| 存货 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 541,514.81 | 681,707.43 | 259,889.76 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 10,450,173.39 | 10,588,622.63 | 11,359,818.41 |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 6,126.86 | 5,301.63 | 211,884.38 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 10,456,300.25 | 10,593,924.26 | 11,571,702.79 |
| 资产总计 | 10,997,815.06 | 11,275,631.69 | 11,831,592.55 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 5,218,902.34 | 5,218,902.34 | 5,787,522.57 |
| 预收款项 | 45,000.00 | 45,000.00 | 24,415.00 |
| 应付职工薪酬 | 2,500.00 | 6,820.00 | 14,500.00 |
| 应交税费 | 200,875.52 | 238,412.63 | 217,183.07 |
| 其他应付款 | 768,021.86 | 765,425.56 | 390,706.99 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的流动负债 | 112,500.00 | 150,000.00 | 135,000.00 |
| 流动负债合计 | 6,347,799.72 | 6,424,560.53 | 6,569,327.63 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 2,700,000.00 | 2,700,000.00 | 2,565,000.00 |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 2,700,000.00 | 2,700,000.00 | 2,565,000.00 |
| 负债合计 | 9,047,799.72 | 9,124,560.53 | 9,134,327.63 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 资本公积 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | -8,049,984.66 | -7,848,928.84 | -7,302,735.08 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,950,015.34 | 2,151,071.16 | 2,697,264.92 |
| 少数股东权益 | |||
| 所有者权益合计 | 1,950,015.34 | 2,151,071.16 | 2,697,264.92 |
| 负债和所有者权益总计 | 10,997,815.06 | 11,275,631.69 | 11,831,592.55 |
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 954.86 | 7,365.28 | 50,159.76 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 |
| 应收账款 | |||
| 预付款项 | 160,000.00 | 160,000.00 | 197,000.00 |
| 其他应收款 | 372,559.95 | 514,342.15 | 12,730.00 |
| 存货 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 533,514.81 | 681,707.43 | 259,889.76 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 10,450,173.39 | 10,588,622.63 | 11,359,818.41 |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | 6,126.86 | 5,301.63 | 211,884.38 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 10,456,300.25 | 10,593,924.26 | 11,571,702.79 |
| 资产总计 | 10,989,815.06 | 11,275,631.69 | 11,831,592.55 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 5,218,902.34 | 5,218,902.34 | 5,787,522.57 |
| 预收款项 | 45,000.00 | 45,000.00 | 24,415.00 |
| 应付职工薪酬 | 1,500.00 | 6,820.00 | 14,500.00 |
| 应交税费 | 200,875.52 | 238,412.63 | 217,183.07 |
| 其他应付款 | 754,501.86 | 761,905.56 | 390,706.99 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的流动负债 | 112,500.00 | 150,000.00 | 135,000.00 |
| 流动负债合计 | 6,333,279.72 | 6,421,040.53 | 6,569,327.63 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 2,700,000.00 | 2,700,000.00 | 2,565,000.00 |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 2,700,000.00 | 2,700,000.00 | 2,565,000.00 |
| 负债合计 | 9,033,279.72 | 9,121,040.53 | 9,134,327.63 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 资本公积 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | -8,043,464.66 | -7,845,408.84 | -7,302,735.08 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 1,956,535.34 | 2,154,591.16 | 2,697,264.92 |
| 少数股东权益 | |||
| 股东权益合计 | 1,956,535.34 | 2,154,591.16 | 2,697,264.92 |
| 负债和股东权益总计 | 10,989,815.06 | 11,275,631.69 | 11,831,592.55 |
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 910,321.34 | 474,817.48 | |
| 减：营业成本 | 191,803.24 | 1,262,873.05 | 954,605.19 |
| 税金及附加 | 5,369.82 | 764.72 | |
| 销售费用 | 146,275.00 | 45,682.99 | |
| 管理费用 | 43,942.88 | 804,790.25 | 973,550.72 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 334.00 | 2,492.60 | 3,044.60 |
| 资产减值损失 | 3,300.93 | -826,331.01 | -1,956,442.50 |
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益(损失以“-”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | |||
| 资产处置收益(损失以“-”号填列） | |||
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列） | -239,381.05 | -485,148.37 | 453,611.76 |
| 加：营业外收入 | 37,500.00 | 150,687.60 | 1,505.46 |
| 减：营业外支出 | 5,150.24 | 146,239.78 | |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | -201,881.05 | -339,611.01 | 308,877.44 |
| 减：所得税费用 | -825.23 | 206,582.75 | 959,332.85 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列） | -201,055.82 | -546,193.76 | -650,455.41 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -201,055.82 | -546,193.76 | -650,455.41 |
| 少数股东损益 | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| 六、综合收益总额 | |||
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -201,055.82 | -546,193.76 | -650,455.41 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 910,321.34 | 474,817.48 | |
| 减：营业成本 | 191,803.24 | 1,262,873.05 | 954,605.19 |
| 税金及附加 | 2,869.82 | 764.72 | |
| 销售费用 | 146,275.00 | 45,682.99 |
| 管理费用 | 40,942.88 | 803,770.25 | 973,550.72 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 334.00 | 2,492.60 | 3,044.60 |
| 资产减值损失 | 3,300.93 | -826,331.01 | -1,956,442.50 |
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益(损失以“-”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | |||
| 资产处置收益(损失以“-”号填列） | |||
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列） | -236,381.05 | -481,628.37 | 453,611.76 |
| 加：营业外收入 | 37,500.00 | 150,687.60 | 1,505.46 |
| 减：营业外支出 | 5,150.24 | 146,239.78 | |
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | -198,881.05 | -336,091.01 | 308,877.44 |
| 减：所得税费用 | -825.23 | 206,582.75 | 959,332.85 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列） | -198,055.82 | -542,673.76 | -650,455.41 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -198,055.82 | -542,673.76 | -650,455.41 |
| 少数股东损益 | |||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| 六、综合收益总额 | |||
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -198,055.82 | -542,673.76 | -650,455.41 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 |
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 930,906.34 | 493,477.00 | |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 53,542.86 | 1,134,406.19 | 5,173,063.33 |
| 经营活动现金流入小计 | 53,542.86 | 2,065,312.53 | 5,666,540.33 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 677,467.58 | 20,744.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 15,188.00 | 822,805.50 | 718,421.80 |
| 支付的各项税费 | 15,875.34 | 18,309.90 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 36,765.28 | 591,958.59 | 2,137,469.01 |
| 经营活动现金流出小计 | 51,953.28 | 2,108,107.01 | 2,894,944.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,589.58 | -42,794.48 | 2,771,595.62 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,784,564.00 | ||
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 2,784,564.00 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,784,564.00 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | |||
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | |||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,589.58 | -42,794.48 | -12,968.38 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 7,365.28 | 50,159.76 | 63,128.14 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 8,954.86 | 7,365.28 | 50,159.76 |
2、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 930,906.34 | 493,477.00 | |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 43,542.86 | 1,130,886.19 | 5,173,063.33 |
| 经营活动现金流入小计 | 43,542.86 | 2,061,792.53 | 5,666,540.33 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 677,467.58 | 20,744.00 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13,188.00 | 822,805.50 | 718,421.80 |
| 支付的各项税费 | 15,875.34 | 18,309.90 | |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 36,765.28 | 588,438.59 | 2,137,469.01 |
| 经营活动现金流出小计 | 49,953.28 | 2,104,587.01 | 2,894,944.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,410.42 | -42,794.48 | 2,771,595.62 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,784,564.00 | ||
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 |
| 投资活动现金流出小计 | 2,784,564.00 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,784,564.00 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | |||
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | |||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | |||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -6,410.42 | -42,794.48 | -12,968.38 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 7,365.28 | 50,159.76 | 63,128.14 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 954.86 | 7,365.28 | 50,159.76 |
四、白天鹅生态
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 10,625.71 | 45,375.66 | 83,527.46 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 |
| 预付款项 | 220,663.60 | 220,663.60 | |
| 其他应收款 | 582,590.29 | 610,178.64 | 347,236.90 |
| 存货 | 348,002.22 | 348,002.22 | 358,702.22 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 1,161,881.82 | 1,224,220.12 | 789,466.58 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 413,253.41 | 427,917.35 | 539,655.40 |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 128,736,753.48 | 128,616,556.87 | 129,667,861.76 |
| 递延所得税资产 | 18,835.62 | 12,733.53 | 980,751.97 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 129,168,842.51 | 129,057,207.75 | 131,188,269.13 |
| 资产总计 | 130,330,724.33 | 130,281,427.87 | 131,977,735.71 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据及应付账款 | 45,049,051.26 | 45,026,751.26 | 47,230,972.66 |
| 预收款项 | 135,000.00 | ||
| 应付职工薪酬 | 781,588.38 | 740,942.38 | 408,643.98 |
| 应交税费 | 33,461.94 | 28,557.68 | 7,013.75 |
| 其他应付款 | 49,027,777.92 | 48,799,957.92 | 44,680,714.70 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 95,026,879.50 | 94,596,209.24 | 92,327,345.09 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 95,026,879.50 | 94,596,209.24 | 92,327,345.09 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 资本公积 | |||
| 未分配利润 | -14,741,145.90 | -14,359,772.10 | -10,394,600.11 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 35,258,854.10 | 35,640,227.90 | 39,605,399.89 |
| 少数股东权益 | 44,990.73 | 44,990.73 | 44,990.73 |
| 股东权益合计 | 35,303,844.83 | 35,685,218.63 | 39,650,390.62 |
| 负债和股东权益总计 | 130,330,724.33 | 130,281,427.87 | 131,977,735.71 |
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 10,622.85 | 45,372.80 | 83,524.60 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 |
| 预付款项 | 220,663.60 | 220,663.60 | |
| 其他应收款 | 582,590.29 | 610,178.64 | 347,236.90 |
| 存货 | 348,002.22 | 348,002.22 | 358,702.22 |
| 持有待售资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 1,161,878.96 | 1,224,217.26 | 789,463.72 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 960,000.00 | 960,000.00 | 960,000.00 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 413,253.41 | 427,917.35 | 539,655.40 |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 128,734,753.48 | 128,614,556.87 | 129,665,861.76 |
| 递延所得税资产 | 18,835.62 | 12,733.53 | 980,751.97 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 130,126,842.51 | 130,015,207.75 | 132,146,269.13 |
| 资产总计 | 131,288,721.47 | 131,239,425.01 | 132,935,732.85 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据及应付账款 | 45,049,051.26 | 45,026,751.26 | 47,230,972.66 |
| 预收款项 | 135,000.00 | ||
| 应付职工薪酬 | 781,588.38 | 740,942.38 | 408,643.98 |
| 应交税费 | 33,461.94 | 28,557.68 | 7,013.75 |
| 其他应付款 | 50,150,543.42 | 49,922,723.42 | 45,803,480.20 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 96,149,645.00 | 95,718,974.74 | 93,450,110.59 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 96,149,645.00 | 95,718,974.74 | 93,450,110.59 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 资本公积 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | -14,860,923.53 | -14,479,549.73 | -10,514,377.74 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 35,139,076.47 | 35,520,450.27 | -10,514,377.74 |
| 少数股东权益 | |||
| 股东权益合计 | 35,139,076.47 | 35,520,450.27 | 39,485,622.26 |
| 负债和股东权益总计 | 131,288,721.47 | 131,239,425.01 | 132,935,732.85 |
（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 266,158.11 | 720,983.81 | 1,191,070.29 |
| 减：营业成本 | 46,699.50 | 360,062.88 | 216,544.98 |
| 税金及附加 | 1,132.60 | 3,247.03 | 1,769.97 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 580,340.83 | 3,606,199.91 | 3,633,702.09 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 1,052.72 | 9,008.02 | 8,071.59 |
| 资产减值损失 | 24,408.35 | -53,180.49 | -254,896.35 |
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益(损失以“-”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | |||
| 资产处置收益(损失以“-”号填列） | |||
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列） | -387,475.89 | -3,204,353.54 | -2,414,121.99 |
| 加：营业外收入 | 207,200.00 | 197,094.08 | |
| 减：营业外支出 | 836,342.30 | ||
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | -387,475.89 | -2,997,153.54 | -3,053,370.21 |
| 减：所得税费用 | -6,102.09 | 968,018.45 | -741,364.74 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列） | -381,373.80 | -3,965,171.99 | -2,312,005.47 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | -381,373.80 | -3,965,171.99 | -2,312,573.48 |
| 少数股东损益 | 568.01 | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| 六、综合收益总额 | |||
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -381,373.80 | -3,965,171.99 | -2,312,573.48 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 568.01 |
2、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 266,158.11 | 720,983.81 | 1,136,532.29 |
| 减：营业成本 | 46,699.50 | 360,062.88 | 195,874.98 |
| 税金及附加 | 1,132.60 | 3,247.03 | 1,769.97 |
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 580,340.83 | 3,606,199.91 | 3,615,202.09 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 1,052.72 | 9,008.02 | 6,903.88 |
| 资产减值损失 | 24,408.35 | -53,180.49 | -254,896.35 |
| 加：其他收益 | |||
| 投资收益(损失以“-”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | |||
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | |||
| 资产处置收益(损失以“-”号填列） | |||
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列） | -387,475.89 | -3,204,353.54 | -2,428,322.28 |
| 加：营业外收入 | 207,200.00 | 197,094.08 | |
| 减：营业外支出 | 836,342.30 | ||
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | -387,475.89 | -2,997,153.54 | -3,067,570.50 |
| 减：所得税费用 | -6,102.09 | 968,018.45 | -741,364.74 |
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列） | -381,373.80 | -3,965,171.99 | -2,326,205.76 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| 六、综合收益总额 | -381,373.80 | -3,965,171.99 | -2,326,205.76 |
（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 401,158.11 | 790,792.49 | 2,918,378.66 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 341,037.68 | 4,079,433.09 | 197,146.60 |
| 经营活动现金流入小计 | 742,195.79 | 4,870,225.58 | 3,115,525.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 24,399.50 | 2,785,746.07 | 343,163.17 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 120,038.00 | 776,996.53 | 1,494,640.15 |
| 支付的各项税费 | 5,061.23 | 12,379.34 | 45,912.72 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 242,560.01 | 122,185.55 | 1,179,188.58 |
| 经营活动现金流出小计 | 392,058.74 | 3,697,307.49 | 3,062,904.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 350,137.05 | 1,172,918.09 | 52,620.64 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 384,887.00 | 1,224,069.89 | |
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 384,887.00 | 1,224,069.89 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -384,887.00 | -1,224,069.89 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 200,000.00 | ||
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | - | 200,000.00 | - |
| 偿还债务支付的现金 | 187,000.00 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | - | 187,000.00 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 13,000.00 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -34,749.95 | -38,151.80 | 52,620.64 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 45,375.66 | 83,527.46 | 30,906.82 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 10,625.71 | 45,375.66 | 83,527.46 |
2、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 401,158.11 | 790,792.49 | 2,863,840.66 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 341,037.68 | 4,079,433.09 | 197,146.60 |
| 经营活动现金流入小计 | 742,195.79 | 4,870,225.58 | 3,060,987.26 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 24,399.50 | 2,785,746.07 | 322,493.17 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 120,038.00 | 776,996.53 | 1,476,140.15 |
| 支付的各项税费 | 5,061.23 | 12,379.34 | 45,912.72 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 242,560.01 | 122,185.55 | 1,142,516.87 |
| 经营活动现金流出小计 | 392,058.74 | 3,697,307.49 | 2,987,062.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 350,137.05 | 1,172,918.09 | 73,924.35 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 384,887.00 | 1,224,069.89 | |
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 384,887.00 | 1,224,069.89 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -384,887.00 | -1,224,069.89 | - |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 |
| 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 200,000.00 | ||
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | - | 200,000.00 | - |
| 偿还债务支付的现金 | 187,000.00 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | |||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流出小计 | - | 187,000.00 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | 13,000.00 | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -34,749.95 | -38,151.80 | 73,924.35 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 45,372.80 | 83,524.60 | 9,600.25 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 10,622.85 | 45,372.80 | 83,524.60 |
五、港泰渔业的财务数据
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,033.40 | 20,691.51 | 340,571.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据及应收账款 | 63,430.20 | 75,470.85 | |
| 预付款项 | 210,000.00 | 100,000.00 | |
| 其他应收款 | 1,744,382.14 | 1,716,189.64 | 1,097,600.55 |
| 存货 | 324,321.00 | 324,321.00 | |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 6,740.14 | - |
| 流动资产合计 | 2,349,906.88 | 2,236,673.00 | 1,438,171.55 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | |||
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 714,903.09 | 751,488.75 | |
| 在建工程 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | 14,784,560.14 | 14,865,350.09 | |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 15,499,463.23 | 15,616,838.84 | - |
| 资产总计 | 17,849,370.11 | 17,853,511.84 | 1,438,171.55 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据及应付账款 | |||
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | 122,345.47 | 53,277.48 | - |
| 应交税费 | 94.98 | 164.35 | - |
| 其他应付款 | 20,427,619.50 | 19,961,206.50 | 1,496,500.00 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 20,550,059.95 | 20,014,648.33 | 1,496,500.00 |
| 非流动负债： |
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 20,550,059.95 | 20,014,648.33 | 1,496,500.00 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本 | |||
| 其他权益工具 | |||
| 资本公积 | |||
| 未分配利润 | -2,700,689.84 | -2,161,136.49 | -58,328.45 |
| 股东权益合计 | -2,700,689.84 | -2,161,136.49 | -58,328.45 |
| 负债和股东权益总计 | 17,849,370.11 | 17,853,511.84 | 1,438,171.55 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、营业收入 | 152,823.00 | ||
| 减：营业成本 | 148,456.57 | ||
| 税金及附加 | |||
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 513,961.04 | 2,012,793.70 | 270.00 |
| 研发费用 | |||
| 财务费用 | 959.16 | 34,236.39 | 290.00 |
| 资产减值损失 | 27,633.15 | 80,144.38 | 57,768.45 |
| 加：其他收益 | 20,000.00 | ||
| 投资收益(损失以“-”号填列） | |||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 |
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | |||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | |||
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列） | -542,553.35 | -2,102,808.04 | -58,328.45 |
| 加：营业外收入 | 3,000.00 | ||
| 减：营业外支出 | |||
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | -539,553.35 | -2,102,808.04 | -58,328.45 |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列） | -539,553.35 | -2,102,808.04 | -58,328.45 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -539,553.35 | -2,102,808.04 | -58,328.45 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | |||
| 六、综合收益总额 | -539,553.35 | -2,102,808.04 | -58,328.45 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 8,965.00 | 73,380.00 | |
| 收到的税费返还 | |||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 586,490.34 | 58,460,004.73 | 1,496,500.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 595,455.34 | 58,533,384.73 | 1,496,500.00 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 110,000.00 | 436,725.16 | |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 136,798.63 | 678,302.09 | |
| 支付的各项税费 | 6,740.14 | ||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 361,574.68 | 56,929,397.97 | 1,155,929.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 615,113.45 | 58,044,425.22 | 1,155,929.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,658.11 | 488,959.51 | 340,571.00 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流入小计 | |||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 778,339.00 | ||
| 投资支付的现金 | |||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |||
| 投资活动现金流出小计 | 778,339.00 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | -778,339.00 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | |||
| 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | |||
| 发行债券收到的现金 | |||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |||
| 筹资活动现金流入小计 | |||
| 偿还债务支付的现金 | |||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 30,500.00 | ||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 30,500.00 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | -30,500.00 | ||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | |||
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -19,658.11 | -319,879.49 | 340,571.00 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 20,691.51 | 340,571.00 | |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 1,033.40 | 20,691.51 | 340,571.00 |
六、欣景园林的财务数据
（一）资产负债表
单位：元
| 项目 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 110,684.21 | 1,738,203.74 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据及应收账款 | ||
| 预付款项 | 46,759.50 | |
| 其他应收款 | 44,270.00 | |
| 存货 | 9,880,000.00 | 9,880,000.00 |
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | ||
| 流动资产合计 | 10,081,713.71 | 11,618,203.74 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | ||
| 持有至到期投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | ||
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 无形资产 | ||
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | ||
| 递延所得税资产 | ||
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | ||
| 资产总计 | 10,081,713.71 | 11,618,203.74 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 |
| 金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据及应付账款 | ||
| 预收款项 | ||
| 应付职工薪酬 | 23,771.00 | |
| 应交税费 | ||
| 其他应付款 | 554,881.65 | 1,934,450.04 |
| 持有待售负债 | - | |
| 一年内到期的流动负债 | ||
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 578,652.65 | 1,934,450.04 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | ||
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | ||
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | ||
| 负债合计 | 578,652.65 | 1,934,450.04 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 资本公积 | ||
| 未分配利润 | -496,938.94 | -316,246.30 |
| 股东权益合计 | 9,503,061.06 | 9,683,753.70 |
| 负债和股东权益总计 | 10,081,713.71 | 11,618,203.74 |
（二）利润表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 一、营业收入 | ||
| 减：营业成本 | ||
| 税金及附加 | ||
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 177,770.53 | 315,778.54 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 592.11 | 467.76 |
| 资产减值损失 | 2,330.00 | - |
| 加：其他收益 | ||
| 投资收益(损失以“-”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 公允价值变动收益(损失以“-”号填列） | ||
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | ||
| 二、营业利润(亏损以“-”号填列） | -180,692.64 | -316,246.30 |
| 加：营业外收入 | - | |
| 减：营业外支出 | ||
| 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） | -180,692.64 | -316,246.30 |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润(净亏损以“-”号填列） | -180,692.64 | -316,246.30 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | -180,692.64 | -316,246.30 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| 六、综合收益总额 | -180,692.64 | -316,246.30 |
（三）现金流量表
单位：元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | ||
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 273,977.29 | 2,049,461.76 |
| 经营活动现金流入小计 | 273,977.29 | 2,049,461.76 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 46,759.50 | 9,880,000.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 66,893.80 | 525.00 |
| 支付的各项税费 | ||
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,787,843.52 | 430,733.02 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,901,496.82 | 10,311,258.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,627,519.53 | -8,261,796.26 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | ||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | ||
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | ||
| 投资支付的现金 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流出小计 | ||
| 投资活动产生的现金流量净额 | ||
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | - | 10,000,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 发行债券收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | ||
| 偿还债务支付的现金 | ||
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | ||
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | - | 10,000,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -10,000,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,627,519.53 | 1,738,203.74 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,738,203.74 | - |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 110,684.21 | 1,738,203.74 |
第九节 独立财务顾问和律师的结论性意见
一、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见
独立财务顾问长城证券认为，公司本次交易符合《重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；除本重组报告书已披露的风险外，交易合同约定的资产交付安排不会引起公众公司不能及时获得对价的风险；本次交易构成关联交易，未损害公众公司及其他股东的利益。
二、律师对本次交易出具的结论性意见
华商律师认为，本次重组双方具备完成本次重组相应的主体资格；本次重组已履行截至法律意见书出具之日必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法、有效，相关信息披露文件报送股转系统进行完备性审查；本次重组构成关联交易；本次重组涉及的各项协议主体合格、签署程序合法，约定内容合法、有效，不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情形；除法律意见书已披露的情形外，本次重组涉及的标的资产权属状况清晰，不存在权利受限的情况，本次重组的标的股权不存在质押、冻结、查封或其他权利受到限制的情况；本次重组后，雪峰山公司、白天鹅公司、欣景园林、港泰渔业、仰韶大峡谷仍为独立存续的法人实体，雪峰山公司、白天鹅公司、欣景园林、港泰渔业、仰韶大峡谷及深圳市大益广场的全部债权债务仍分别由其各自享有或承担，不涉及债权债务的转移；国恒铁路已经履行了本次重组现阶段必要的信息披露义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。国恒铁路尚需要根据本次重组的进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关信息披露义务；本次重组符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；参与本次重组的证券服务机构均具备必要的资格；除法律意见书已披露的情形外，本次重组涉及的其他相关交易主体不属于失信联合惩戒对象。
第十节 本次交易聘请机构的有关信息
一、独立财务顾问相关信息
名称：长城证券股份有限公司地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层法定代表人：曹宏联系电话：0755-83516222传真：0755-83516266经办人员：张涛、谭奇
二、律师事务所相关信息
名称：广东华商律师事务所地址：高树负责人：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦21-24层联系电话：0755-83025555传真：0755-83025058经办人员：黄文表、游锦泉
三、会计师事务所相关信息
机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：姚庚春住所：北京市西城区阜成门外大街2号22层A24联系电话：010-52805612传真：010-52805612
经办人员：孟翔、王新生机构名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：王子龙住所：中国北京西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室联系电话：010-88312386传真：010-88386116经办人员：唐文彬、李冠健
四、资产评估机构相关信息
名称：上海众华资产评估有限公司地址：上海市徐汇区宛平南路381号法定代表人：左英浩联系电话：021-62893366传真：021-64391299经办人员：钱进、左英浩
第十一节 有关声明
一、公众公司全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本重大资产重组暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 全体董事： | |||||
| 邓小壮 | 马海东 | 齐新明 | |||
| 王禹涵 | 俞辉 | 张春雷 | |||
| 赵德益 | |||||
| 全体监事： | |||||
| 刘顺刚 | 尤明奇 | 陶鹏 | |||
| 全体高级管理人员： | |||||
| 邓小壮 | 马海东 |
天津国恒铁路控股股份有限公司
年 月 日
二、独立财务顾问声明
本公司已对重大资产重组暨关联交易报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 法定代表人（授权代表）： | |||
| 李翔 | |||
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 张涛 | 谭奇 |
长城证券股份有限公司
年 月 日
三、律师事务所声明
本机构及经办律师已阅读重大资产重组暨关联交易报告书，确认重大资产重组暨关联交易报告书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对公众公司在重大资产重组暨关联交易报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认重大资产重组暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 律师事务所负责人签字： | |
| 高树 |
| 经办律师签字： | |
| 黄文表 | |
| 游锦泉 |
广东华商律师事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读重大资产重组暨关联交易报告书，确认重大资产重组暨关联交易报告书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对公众公司在重大资产重组暨关联交易报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认重大资产重组暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人签字： | |
| 姚庚春 |
| 经办注册会计师签字： | |
| 孟翔 | |
| 王新生 |
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
四、会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读重大资产重组暨关联交易报告书，确认重大资产重组暨关联交易报告书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对公众公司在重大资产重组暨关联交易报告书中引用的审计报告的内容无异议，确认重大资产重组暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 会计师事务所负责人签字： | |
| 王子龙 |
| 经办注册会计师签字： | |
| 唐文彬 | |
| 李冠健 |
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
五、资产评估机构的声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读重大资产重组暨关联交易报告书，确认重大资产重组暨关联交易报告书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对公众公司在重大资产重组暨关联交易报告书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认重大资产重组暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 资产评估公司负责人签字： | |
| 左英浩 |
| 经办注册资产评估师签字： | |
| 钱进 | |
| 左英浩 |
上海众华资产评估有限公司
年 月 日
第十二节 附件
一、独立财务顾问报告
二、财务会计报表及审计报告
三、法律意见书
四、资产评估报告