天津国恒铁路控股股份有限公司关于重大资产重组相关事项的自查报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）于2017 年11 月17 日发布的《关于在全国中小企业股份转让系统挂牌的沪深交易所退市公司重大资产重组监管问答》（股转系统公告（2017）586 号，以下简称“《监管问答》”），天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“天津国恒”或“公司”）对实施的重大资产重组是否符合《监管问答》的相关要求进行了自查，具体情况如下：
（一）公司关于《监管问答》中的第一条规定的自查结果
股转系统发布的《监管问答》中的第一条规定：“实施重大资产重组的退市公司最近两年应当按照《非上市公众公司监督管理办法》和《全国屮小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等要求，规范履行信息披露义务，合法规范经营，持续经营能力不存在重大不确定性，已完成股权分置改革或可通过本次重组完成，满足股权明晰和公司治理健全的要求。”
天津国恒终止上市后，于2015年9月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌转让（股票代码：400064）。 2019年3月13日，公司收到天津二中院作出的民事裁定书，法院批准重整计划，公司重整程序转入执行阶段。公司在破产重整过程中嵌套实施了重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），本次重大资产重组前，天津国恒主营业务基本停滞，公司在实施本次重大资产重组时不符合《监管问答》第一条关于持续经营能力不存在重大不确定性的要求。因此，公司自查认为公司不符合《监管问答》第一条的要求。
（二）公司关于《临管问答》中的第二条规定的自查结果
股转系统发布的《监管问答》中的第二条规定：“退市公司重大资产重组中注入资产应当符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三条关于重大资产重组所涉及资产的相关要求。”
1、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。为实施本次重大资产重组，公司委托上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）对公司拟接受捐赠和置换的资产进行评估，上海众华对标的公
司全部股东权益实施了评估并出具了评估报告（沪众评报字【2019】第0514号、沪众评报字【2019】第0571号、沪众评报字【2019】第0570号、沪众评报字【2018】第0663号、沪众评报字【2018】第0482号、沪众评报字【2019】第0572号），上海众华已在上海市财政局备案（[2017]7号），并且有证券、期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；中兴财光华会计师事务所、亚太（集团）会计师事务所负责对公司拟接受捐赠和置换的资产进行审计,并出具了审计报告（中兴财光华审会字（2019）第315024号、中兴财光华审会字（2019）第315028号、中兴财光华审会字（2019）第315027号、亚会B审字（2019）2358号、亚会B审字（2019）2359号），并且具有证券、期货业务资格，具备胜任本次审计工作的能力。
2、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
3、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组前，天津国恒主营业务基本停滞。本次重组完成后，公司主营业务将变更为旅游属性相关业务。本次交易有利于增强公司的持续经营能力，且不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
4、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次重组完成后，公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，公司自查认为公司符合《监管问答》第二条的要求。
（三）公司关于《监管问答》中的第三条规定的自查结果
股转系统发布的《监管问答》中的第三条规定：“在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，重整前退市公司如不满足本监管问答第一条规定的，重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组。”
天津国恒本次重大资产重组是在破产重整中嵌套实施的重大资产重组，2019年3月13日，公司收到天津二中院作出的民事裁定书，法院批准重整计划，公司重整程序转入执行阶段。
由于公司拟在破产重整中嵌套实施重大资产重组，且不满足《监管问答》第
一条规定的情形，公司在本次重大资产重组完成后将规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组。
（四）公司关于《监管问答》中的第四条规定的自查结果
公司属于在股转系统挂牌的沪深交易所退市公司，不涉及《监管问答》第四条规定的相关情形。
天津国恒铁路控股股份有限公司2019年10月25日