公告编号：2019-070证券代码：400064 证券简称：国恒3 主办券商：长城证券
天津国恒铁路控股股份有限公司第九届监事会第四次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2019年10月25日
2.会议召开地点：会议室
3.会议召开方式：通讯方式
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2019年10月23日 以邮件方式发出
5.会议主持人：监事会主席刘顺刚先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次监事会会议召开情况合法、合规、合章程。
（二）会议出席情况
会议应出席监事2人，出席和授权出席监事2人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于重大资产重组交易方案》议案
1.议案内容：
本次监事会会议召开情况合法、合规、合章程。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，公司拟进行重大资产重组，本次交易的方案为：
2.议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
（一）重大资产置换；
（二）交易对方捐赠交易标的形成资本公积，以资本公积转增股票向天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“天津国恒”）原全体股东送股、清偿公司债务及引入公开遴选的重整投资人获取流动资金。本次交易方案系在天津国恒重整计划框架下实施的破产重整嵌套重大资产重组。上述方案同时生效、互为前提，任何一项无法付诸实施，则天津国恒重整计划均视为未执行完毕。本次交易完成后，天津国恒将变更为以“旅游+园林+渔业”为主营业务的公司。本次交易对方为欣景园林、中德福园林、豪祥牧业、华羽科技、德弘永泰、联融达投资、中德福旅游、港泰投资等8家法人或合伙企业和肖烁飏、王明一、郭启扬、宋德亮、李枫、马海东、余红英、余建湘、陈星锦、饶爱莲、蔡挺辉、胡旭光等12名自然人。其中，欣景园林、中德福园林、豪祥牧业、华羽科技、德弘永泰、联融达投资、中德福旅游、港泰投资等8家法人或合伙企业和肖烁飏、王明一、郭启扬、宋德亮、李枫、马海东、余红英、余建湘、陈星锦、饶爱莲等10名自然人同时为置入资产和捐赠资产的交易对方，蔡挺辉、胡旭光为置入资产的交易对方。本议案涉及关联交易事项，尤明奇监事回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于重大资产重组构成关联交易》议案
1.议案内容：
本议案涉及关联交易事项，尤明奇监事回避表决。
本次交易前，交易对方中德福园林与天津国恒第一大股东中德福金控同为德福基金全资子公司，尤明才持有德福基金100%股权，并担任德福基金董事长兼总经理，尤明才为德福基金实际控制人。因此，中德福园林与中德福金控属于同一控制下企业，中德福园林属于持有公司5%以上股份的法人的一致行动人，属于公司关联法人；此外，本次交易对方之一马海东为公司董事、副总经理。
因此，本次重大资产重组构成关联交易。
2.议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于批准<天津国恒控股股份有限公司重大资产重组报告书>
的议案》议案
1.议案内容：
本议案涉及关联交易事项，尤明奇监事回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定， 公司持续督导主办券商长城证券股份有限公司编制了《天津国恒铁路控股股份有限公司重大资产重组报告书》，并就本次重大资产重组事宜按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的监管要求履行信息披露义务。
2.议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定， 公司持续督导主办券商长城证券股份有限公司编制了《天津国恒铁路控股股份有限公司重大资产重组报告书》，并就本次重大资产重组事宜按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信息披露的监管要求履行信息披露义务。本议案涉及关联交易事项，尤明奇监事回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于批准<与本次资产重组有关的审计报告、评估报告>的议
案》议案
1.议案内容：
本议案涉及关联交易事项，尤明奇监事回避表决。
为实施本次重大资产重组，公司委托上海众华资产评估有限公司、对公司拟接受捐赠和置换的资产进行评估；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）负责对公司拟接受捐赠和置换的资产进行审计。
2.议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
为实施本次重大资产重组，公司委托上海众华资产评估有限公司、对公司拟接受捐赠和置换的资产进行评估；亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）负责对公司拟接受捐赠和置换的资产进行审计。本议案涉及关联交易事项，尤明奇监事回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》议案
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况
股转系统发布的《监管问答》中的第三条规定：“在破产重整中嵌套实施重大资产重组的，重整前退市公司如不满足本监管问答第一条规定的，重组完成后需规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组。”天津国恒本次重大资产重组系在破产重整中嵌套实施的重大资产重组，2019年3月13日，公司收到天津二中院作出的民事裁定书，法院批准重整计划，公司重整程序转入执行阶段。由于公司拟在破产重整中嵌套实施重大资产重组，且不满足《监管问答》第一条规定的情形，公司在本次重大资产重组完成后将规范运行两个完整会计年度，在此之前不得进行定向发行和重组，符合《监管问答》第三条的相关规定。本议案涉及关联交易事项，尤明奇监事回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案涉及关联交易事项，尤明奇监事回避表决。《天津国恒铁路控股股份有限公司第九届监事会第四次会议决议》
天津国恒铁路控股股份有限公司
监事会2019年10月25日