本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
航天通信控股集团股份有限公司拟股权转让
所涉及的优能通信科技（杭州）有限公司
股东全部权益价值资产评估报告
沪申威评报字（2019）第0216号
上海申威资产评估有限公司
2019 年 10 月 5 日
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目 录
声 明...................................................................................................................................1
摘 要...................................................................................................................................3
正 文...................................................................................................................................7
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 .......7
二、评估目的 .....................................................................................................................13
三、评估对象和评估范围 .................................................................................................13
四、价值类型及其定义 .....................................................................................................14
五、评估基准日 .................................................................................................................20
六、评估依据 .....................................................................................................................20
七、评估方法 .....................................................................................................................22
八、评估程序实施过程和情况 .........................................................................................24
九、评估假设 .....................................................................................................................29
十、评估结论 .....................................................................................................................30
十一、特别事项说明 .........................................................................................................30
十二、评估报告使用限制说明 .........................................................................................34
十三、评估报告日 .............................................................................................................34
十四、评估机构 .................................................................................................................34
附 件.................................................................................................................................36
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声 明
本声明系资产评估报告书不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违
反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使
用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解
评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实
性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不
存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行
现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我
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们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。
本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的
假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们对建筑物、机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质量、使
用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有能力也
未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和
其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论
可能会受到不同程度的影响。
十一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需
公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分内容不得发表
于任何公开的媒体上。
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股东全部权益价值资产评估报告
沪申威评报字（2019）第0216号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况
和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
本次评估的委托人为航天通信控股集团股份有限公司，被评估单位为优能通信科技
（杭州）有限公司，报告使用方为航天通信控股集团股份有限公司及其他国家法律法
规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
本次评估目的系为航天通信控股集团股份有限公司拟股权转让提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象为优能通信科技（杭州）有限公司的股东全部权益价值，评估范围为
优能通信科技（杭州）有限公司在 2019 年 4 月 30 日的全部资产和负债。（详见资产评
估明细表）
四、价值类型
市场价值类型。
五、评估基准日
2019 年 4 月 30 日。
六、评估方法
本次评估采用资产基础法。
七、评估结论
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评估前优能通信科技（杭州）有限公司总资产账面值为 124,320,124.84 元，负债
账面值为 86,710,259.81 元，所有者权益账面值为 37,609,865.03 元。
经采用资产基础法评估，以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的
前提下，优能通信科技（杭州）有限公司总资产评估值为 173,633,428.73 元，负债评
估值为 86,710,259.81 元，股东全部权益价值评估值为 81,974,162.92 元（大写人民
币：捌仟壹佰玖拾柒万肆仟壹佰陆拾贰元玖角贰分）。评估增值 44,364,297.89 元，
增值率 117.96%。
委评资产在评估基准日 2019 年 4 月 30 日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 9,512.57 9,512.57 0.00 0.00
非流动资产 2 2,919.45 7,355.88 4,436.43 151.96
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 1,631.04 6,882.83 5,251.79 321.99
在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 832.00 16.64 -815.36 -98.00
其中：土地使用权 8 200.43 0.00 -200.43 -100.00
其他非流动资产 9 456.41 456.41 0.00 0.00
资产总计 10 12,432.02 16,868.45 4,436.43 35.69
流动负债 11 8,671.03 8,671.03 0.00 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 8,671.03 8,671.03 0.00 0.00
净资产 14 3,760.99 8,197.42 4,436.43 117.96
评估报告结论使用有效期为一年，即在 2019 年 4 月 30 日到 2020 年 4 月 29 日期
间内有效，可以作为实现本次评估目的的作价参考依据。
八、重大特别事项
1、由于受军队体制、编制改革的影响，被评估单位军品销售业务大幅下降，同时，
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被评估单位的生产经营范围、生产的产品与委托方航天通信控股集团股份有限公司、
关联企业优能通信科技（杭州）有限公司高度重叠，根据企业规划，被评估单位已于 2017
年停止产品生产，以收取位于杭州市滨江区长河街道南环路 2630 号房地产对外租金收
入、处置剩余存货维持运转。被评估单位位于杭州市滨江区长河街道南环路 2630 号房
屋建筑物基准日后将按现有用途、利用方式持续经营使用。
2、根据被评估单位提供的于 2019 年 1 月 30 日与中国银行股份有限公司杭州开元
支行签订的《流动资金借款合同》、借款金额 1,000.00 万元、借款期限 12 个月。于 2019
年 2 月 15 日与中国工商银行股份有限公司杭州分行签订的《流动资金借款合同》、借
款金额 1,500.00 万元、借款期限 12 个月。根据被评估单位提供的航天通信控股集团
股份有限公司于 2019 年 1 月 30 日与中国银行股份有限公司杭州开元支行签订的《保
证合同》，由航天通信控股集团股份有限公司为被评估单位借款金额 1,000.00 万元提
供连带责任保证。根据被评估单位提供的航天通信控股集团股份有限公司于 2019 年 2
月 15 日与中国工商银行股份有限公司杭州分行签订的《保证合同》，由航天通信控股
集团股份有限公司为被评估单位借款金额 1,500.00 万元提供连带责任保证。
3、根据被评估单位提供的于 2017 年 12 月 1 日与委托方航天通信控股集团股份有
限公司签订的《借款协议》，航天通信控股集团股份有限公司于 2017 年 12 月借款给被
评估单位 2,000.00 万元周转资金，出借方按借款利率计息、统借统还、到期还本付息，
借款期限自 2017 年 12 月 1 日起至 2018 年 2 月 28 日止，至评估基准日，上述借款超
期尚有 1,700.00 万元未归还也未重新签订借款协议。
4、根据被评估单位提供的于 2017 年 11 月 28 日与委托方航天通信控股集团股份
有限公司签订的《借款协议》，航天通信控股集团股份有限公司于 2017 年 11 月借款给
被评估单位 564.00 万元周转资金，出借方按借款利率计息、统借统还、到期还本付息，
借款期限自 2017 年 11 月 29 日起至 2018 年 2 月 28 日止，至评估基准日，上述借款超
期未归还也未重新签订借款协议。
5、根据被评估单位提供的于 2017 年 9 月 18 日与委托方航天通信控股集团股份有
限公司签订的《借款协议》，航天通信控股集团股份有限公司于 2017 年 9 月借款给被
评估单位 800.00 万元周转资金，出借方按借款利率计息、统借统还、到期还本付息，
借款期限自 2017 年 9 月 18 日起至 2017 年 12 月 17 日止，至评估基准日，上述借款超
期未归还也未重新签订借款协议。
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6、根据被评估单位提供的于 2018 年 10 月 18 日与委托方航天通信控股集团股份
有限公司签订的《借款协议》，航天通信控股集团股份有限公司于 2018 年 10 月借款给
被评估单位 88.00 万元周转资金，出借方按借款利率 5.0025%计息、统借统还、到期还
本付息，借款期限自 2018 年 10 月 18 日起至 2018 年 12 月 17 日止，至评估基准日，
上述借款超期未归还也未重新签订借款协议。
7、根据被评估单位提供的于 2018 年 10 月 18 日与自然人蔡祖平签订的《借款协
议》，蔡祖平于 2018 年 10 月借款给被评估单位 100.00 万元周转资金，出借方按借款
利率 5.0025%计息、统借统还、到期还本付息，借款期限自 2018 年 10 月 18 日起至 2018
年 12 月 17 日止，至评估基准日，上述借款超期未归还也未重新签订借款协议。
8、根据被评估单位提供的于 2017 年 12 月 29 日与自然人蔡祖平签订的《借款协
议》，蔡祖平于 2017 年 12 月借款给被评估单位 200.00 万元周转资金，出借方按借款
利率 4.79%计息、统借统还、到期还本付息，借款期限自 2017 年 11 月 29 日起至 2018
年 2 月 28 日止，至评估基准日，上述借款超期未归还也未重新签订借款协议。
9、被评估单位于 2017 年 9 月 8 日与承租方杭州优能通讯系有限公司签订《房屋
租赁协议》，将位于杭州市滨江区南环路 2630 号 2 号楼 1 楼 101 室、建筑面积 508.23
平方米，2 号楼 1 楼 103 室、104 室、2 至 4 层、建筑面积 4750 平方米（租期 5 年，
自 2017 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 7 日，月租金 21.00 元/平方米）出租给关联企业承
租方杭州优能通讯系有限公司用于生产经营场所。
10、被评估单位固定资产—车辆评估明细表序号 5 别克 SGM7281ATA 小型轿车 1 辆、
车辆行驶证证载权利人为芦获，固定资产—车辆评估明细表序号 8 别克 SGW6512GL8 小
型普通客车 1 辆、车辆行驶证证载权利人为徐兵，经过核实被评估单位提供的车辆上
个人牌照情况说明，上述 2 辆上个人牌照车辆为被评估单位购置的二手设备，车辆购
置款已付清但未办理变更手续。本次纳入被评估单位固定资产-车辆评估范围。
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确使用评估结论，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本评估报告提出日期为 2019 年 10 月 5 日 。
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正 文
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上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对航天通信控股集团
股份有限公司拟股权转让所涉及的优能通信科技（杭州）有限公司在 2019 年 4 月 30
日的股东全部权益市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托人
名 称： 航天通信控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：913300001429112055
住 所：杭州市解放路 138 号
法定代表人：余德海
注册资本：52179.170000 万人民币
公司类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：航空器部件的维修、停车业务（限下属分支机构凭有效许可证经营）。
通信产业投资；企业资产管理；通信产品开发，通信工程、通信设备代维，计算机网
络服务(不含互联网上网服务场所经营）；轻纺产品及原辅材料、轻纺机械、器材设备
及配件、针纺织品、百货、化工产品及原料、管材及管件的生产、销售，纸、纸浆、
木材、橡胶、农产品（不含食品）、工艺品、建筑材料、金属材料、五金交电的销售，
进出口贸易，实业投资开发，房地产开发经营（经审批设立房地产开发公司）。通讯设
备、家用电器、机械设备、电子设备、医疗器械（限国产一类）、制冷设备、汽车零部
件、电站设备及辅机、液压件、印刷电路板、工具模、环保产品、塑料制品的销售、
维修及技术服务，仪器仪表的修理，经济技术咨询服务，计算机软件开发，网络工程
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设计以及硬件销售、维修，计算机系统集成，楼宇智能化系统、电子监控设备及系统、
安全技术防范工程、防雷工程的设计、施工及技术服务，仓储服务，物业管理，房屋
租赁服务，水电安装及维修，航天产品、航空航天通讯设备、电子产品、航天配套产
品的研制、销售，航空器部件的设计、销售，技术咨询服务，设备租赁，科技企业孵
化服务，众创空间经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
成立日期：1990 年 6 月 11 日
营业日期：1990 年 6 月 11 日至- 无限期
(二)被评估单位概况
1、基本情况
名 称：优能通信科技（杭州）有限公司
统一社会信用代码：91330100740522904B
住 所：浙江省杭州市滨江区长河街道南环路 2630 号 2 号楼 1 层 101 室
法定代表人姓名：叶瑞忠
注册资本：3350.000000 万香港元
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
经营范围：计算机、通讯及相关电子设备软件、通信系统设备及终端产品（含移
动电话）的研发、生产、销售、系统集成及进出口业务（以上商品进出口不涉及国营
贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其它
专项规定管理的商品按国家有关规定办理），工程设计、安装、维修及技术咨询与服务
（涉及许可证的凭证经营，在有效期内方可经营，国家禁止和限制的除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2002 年 7 月 17 日
营业期限：2002 年 7 月 17 日至 2032 年 7 月 16 日
2、历史沿革
优能通信科技（杭州）有限公司系经过杭州高新技术产业开发区管理委员会杭高
新[2002]240 号文件批准，由优能通信科技有限公司出资组建，成立于 2002 年 7 月 17
日的外商独资经营企业。注册资本为香港币 1,000.00 万元，设立业经浙江中汇会计师
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事务所有限公司审验，并分别于 2002 年 8 月 6 日出具浙汇会验字[2002]第 00712 号、
2003 年 4 月 25 日出具浙汇会验字[2003]第 00680 号、2003 年 6 月 23 日出具浙汇会验
字[2003]第 00800 号验资报告。
根据被评估单位 2004 年 2 月 28 日董事会决议和修改后章程的规定以及杭州高新
技术产业开发区管理委员会杭高新[2004]147 号《关于同意优能通信科技（杭州）有限
公司增资的批复》，公司申请增加注册资产香港币 2,350.00 万元，其中未分配利润转
增注册资本香港币 1,600.00 万元，现汇香港币出资 750.00 万元，新增注册资本自营
业执照换发之日起八个月内缴清。公司于 2004 年 3 月 10 日取得增资后由浙江省人民
政府颁发编号为商外资浙府杭字[2004]03364 批准证书 ，同时于 2004 年 4 月 15 日取
得杭州市工商行政管理局核发的编号为企独浙杭总字第 200013 号企业法人营业执照。
被评估单位新增现汇第一次出资香港币 500.00 万元，业经浙经天策会计师事务
所有限公司审验，并分别于 2004 年 4 月 26 日出具浙经天策颜字[2004]第 063 号、2004
年 12 月 21 日出具浙经天策验字[2004]第 149 号验资报告。
被评估单位新增现汇第二次出资香港币 250 万元，业经浙经天策会计师事务所有
限公司审验，并于 2005 年 4 月 4 日出具浙经天策验字[2005]第 085 号验资报告，本次
增资后注册资本变更为香港币 3,350.00 万元
根据 2011 年 10 月 19 日股东优能通信科技有限公司与沃邦科技（香港）有限公
司签订的股权转让协议相关约定，优能通信科技有限公司将其所持有公司股权的 10%转
让给沃邦科技（香港）有限公司，本次股权转让完成后股权比例为：优能通信科技有
限公司持股比例 90%，沃邦科技（香港）有限公司持股比例 10%，本次变更业经杭州市
工商行政管理局于 2011 年 10 月 31 日核准登记。
根据 2011 年 11 月 7 日的股东会决议及签订的股权转让协议约定，股东优能通信
科技有限公司转让给航天通信控股集团股份有限公司 47%股权，本次股权转让完成后股
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权比例为：航天通信控股集团股份有限公司持股比例 47%，优能通信科技有限公司持股
比例为 43%，沃邦科技（香港）有限公司持股比例 10%，本次变更业经杭州市工商行政
管理局于 2012 年 2 月 1 日核准登记。
截 止 2019 年 4 月 30 日 止 ， 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 3,563.40 万 元 （ 香 港 币
3,350.00 万元），其中：航天通信控股集团股份有限公司出资人民币 1,674.80 万元（香
港币 1,574.50 万元），持股比例 47%；优能通信科技有限公司出资人民币 1,532.26 万
元（香港币 1,440.50 万元），持股比例 43%；沃邦科技（香港）有限公司出资人民币
356.34 万元（香港币 335.00 万元），持股比例 10%。截至评估基准日，注册资本、实
收资本、股东及持股比例具体如下表：
认缴注册资本额 认缴注册资本 实收资本 实缴出资
投资方
（万元） 比例 （万元） 比例
优能通信科技有限公司 1,532.26 43.00% 1,532.26 43.00%
航天通信控股集团股份有限公司 1,674.80 47.00% 1,674.80 47.00%
沃邦科技（香港）有限公司 356.34 10.00% 356.34 10.00%
合计 3,563.40 100.00% 3,563.40 100.00%
2、主要会计政策及税收政策
优能通信科技（杭州）有限公司执行《企业会计准则》及其他相关会计准则的规
定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民
币为记账本位币。公司增值税税率为 16%、13%；城建税税率为 7%，按应缴流转税额计
缴；教育费附加及地方教育费附加为 5%，按应缴流转税额计缴；企业所得税税率为
15%。
3、资产结构和经营情况
被评估单位的业务性质和主要经营活动为生产计算机、通讯及相关电子设备软件、
通信系统设备及终端产品（含移动电话）的研发、生产、销售、系统集成及进，涉及
其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理），工程设计、安装、维修及技术咨询与
服务。
被评估单位于2017年11月13日经浙江省财政厅、浙江省科学技术厅、浙江省国家
税务局、浙江省地方税务局复核，通过高新技术企业的认定，取得高新技术企业证书，
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证书编号：GR201733003005，有效期为2017年1月至2019年12月。
由于受军队体制、编制改革的影响，被评估单位军品销售业务大幅下降，同时，
被评估单位的生产经营范围、生产的产品与委托方航天通信控股集团股份有限公司、
关联企业优能通信科技（杭州）有限公司高度重叠，根据企业规划，被评估单位已于2017
年停止产品生产，以收取位于杭州市滨江区长河街道南环路2630号房地产对外租金收
入维持运转。
（1）近二年一期主要财务状况
资产负债表 金额单位：元
科目名称 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 4 月 30 日
一、流动资产合计 148,271,331.11 97,862,452.09 95,125,674.49
货币资金 1,145,796.21 2,867,102.57 5,287,560.40
应收票据 13,000,000.00 3,177,200.00
应收账款净额 71,811,797.83 70,101,284.50 67,036,746.56
预付账款净额 4,036,752.89 1,399,834.04 1,280,083.16
其他应收款净额 28,603,392.34 16,007,732.89 17,004,095.79
存货净额 29,673,591.84 4,309,298.09 4,517,188.58
其他流动资产
二、非流动资产 30,813,508.63 29,962,661.27 29,194,450.35
可供出售金融资产
长期股权投资
投资性房地产
固定资产原值
固定资产净值 18,777,675.78 16,816,408.26 16,310,398.24
在建工程 8,717.94
工程物资 62,360.64
无形资产 8,473,910.84 8,713,390.51 8,319,956.87
开发支出 1,397,058.38
长期待摊费用 601,108.01 396,359.78 332,602.78
递延所得税资产 992,677.04 4,036,502.72 4,231,492.46
其他非流动资产
三、资产合计 179,084,839.74 127,825,113.36 124,320,124.84
四、流动负债合计 123,393,859.10 87,607,767.79 86,710,259.81
短期借款 19,000,000.00 25,000,000.00
应付票据 44,470.00
应付账款 26,757,206.15 8,782,763.60 10,122,622.79
预收账款 1,633,719.40 361,144.00 524,466.00
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应付职工薪酬 123,776.02 98,319.10 78,785.41
应交税费 5,367,613.71 1,364,971.26 179,902.64
其他应付款 50,467,073.82 77,000,569.83 50,804,482.97
一年内到期的非流动负债 20,000,000.00
其他流动负债
五、非流动负债合计
长期应付款
专项应付款
递延收益
递延所得税负债
六、负债总计 123,393,859.10 87,607,767.79 86,710,259.81
七、净资产 55,690,980.64 40,217,345.57 37,609,865.03
⑵近二年一期经营成果
利润表 金额单位：元
科目名称 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-4 月
一、营业总收入 77,313,025.12 53,032,985.93 5,461,438.13
其中：主营业务收入 70,867,913.64 43,051,346.86 2,966,541.88
其他业务收入 6,445,111.48 9,981,639.07 2,494,896.25
二、营业总成本
其中：营业成本 52,317,794.27 38,040,190.08 3,165,865.97
其中：主营业务成本 50,087,465.79 35,880,730.51 1,939,020.47
其他业务成本 2,230,328.48 2,159,459.57 1,226,845.50
营业税金及附加 1,262,781.62 941,958.79 172,271.64
销售费用 4,302,849.59 3,123,736.46 1,389,790.82
管理费用 11,679,133.93 6,461,504.31 1,564,367.82
研发费用
财务费用 3,962,464.58 3,725,813.39 1,028,680.58
Δ 资产减值损失 2,856,699.80 20,292,171.22 1,299,931.58
加：公允价值变动收益
投资收益
资产处置收益（损“－”填列）
其他收益 1,417,162.83 357,000.00
三、营业利润 931,301.33 -18,135,225.49 -2,802,470.28
加：营业外收入 475,030.47 92,657.07
减：营业外支出 585,548.41 815,341.14
其中：非流动资产处置损失
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四、利润总额 820,783.39 -18,857,909.56 -2,802,470.28
减：所得税费用 226,954.64 -3,384,274.49 -194,989.74
五、净利润 593,828.75 -15,473,635.07 -2,607,480.54
注：以上 2017 年度、2018 年度以及 2019 年 1-4 月数据摘自瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告之会计报表，（文号：瑞华审字【2018】
01540253 号、沪申威评报字（2019）第 0216 号）。
（三）、委托人与被评估单位的关系
截止评估报告出具日委托人航天通信控股集团股份有限公司为被评估单位优能通
信科技（杭州）有限公司的股东，持有其 47.00%的股权。
（四）、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者：
除与本经济行为相关的法律、法规规定的报告使用者外，无其他评估报告使用者。
二、评估目的
根据航天通信控股集团股份有限公司办公室 2019 年 9 月 21 日《党委会会议纪要》
【（2019）第 47 号】，航天通信控股集团股份有限公司拟公开挂牌转让所持有的优能
通信科技（杭州）有限公司 47%股权，航天通信控股集团股份有限公司委托上海申威资
产评估有限公司对该经济行为涉及的优能通信科技（杭州）有限公司股东全部权益价
值进行估算，并发表专业意见。
已取得的经济行为文件：
1、航天通信控股集团股份有限公司办公室 2019 年 9 月 21 日《党委会会议纪要》
【（2019）第 47 号】；
2、资产评估委托合同。
三、评估对象和评估范围
本次评估的对象为优能通信科技（杭州）有限公司的股东全部权益价值，评估范
围为优能通信科技（杭州）有限公司申报的在 2019 年 4 月 30 日的全部资产和负债。
（一）企业申报的表内资产及负债对应的会计报表，其具体类型和账面金额如下：
项 目 账面金额（元）
一、流动资产合计 95,125,674.49
货币资金 5,287,560.40
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应收票据
应收账款净额 67,036,746.56
预付账款净额 1,280,083.16
其他应收款净额 17,004,095.79
存货净额 4,517,188.58
其他流动资产
二、非流动资产 29,194,450.35
可供出售金融资产
长期股权投资
投资性房地产
固定资产原值
固定资产净值 16,310,398.24
在建工程
无形资产 8,319,956.87
长期待摊费用 332,602.78
递延所得税资产 4,231,492.46
其他非流动资产
三、资产合计 124,320,124.84
四、流动负债合计 86,710,259.81
短期借款 25,000,000.00
应付账款 10,122,622.79
预收账款 524,466.00
应付职工薪酬 78,785.41
应交税费 179,902.64
其他应付款 50,804,482.97
其他流动负债
五、非流动负债合计
长期应付款
专项应付款
递延收益
递延所得税负债
六、负债总计 86,710,259.81
七、净资产 37,609,865.03
以上财务数据摘自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审
计报告之会计报表（文号：沪申威评报字（2019）第 0216 号）。
（二）企业申报的表外资产的类型、数量
企业未申报。
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（三）评估范围中主要资产情况：
列入清查范围的实物资产包括存货、固定资产。
（一）评估基准日，存货账面价值 13,376,966.98 元，存货跌价准备 8,859,778.40
元、存货净额4,517,188.58 元，包括原材料、库存商品（产成品）、在产品，共计 762
项。其中：
1、评估基准日，原材料账面价值 2,543,397.00 元，存货跌价准备 1,519,504.38
元、原材料净额1,023,892.62 元，共计 337 项。包括 R8200 350~400M 电台、SB421 基
站控制器、BS421 基地台（800Mhz）、HY9000 模拟同频同播控制器（CC 型）、HY9000 模
拟同频同播控制器（RGC 型）、海能达设备、ETX 模块-RES-V27016-1G、VX-451-F6-5 对
讲机（350-390MHz)等原材料。根据被评估单位提供的存货减值测试报告，将库存原材
料分为合格品、外观有瑕疵产品、性能有故障但可修复产品，并按预计可变现净值进
行了减值测试，对应减值金额计入存货跌价准备 1,519,504.38 元。根据企业规划，被
评估单位已于 2017 年停止生产，现有库存的原材料只能作降价销售处理。
2、评估基准日，库存商品（产成品）账面价值 7,622,806.93 元，存货跌价准备
4,513,432.31 元、库存商品（产成品）净额3,109,374.62 元，共计 257 项。主要包括
P8268 手机、NDP956A-350M 对讲-1.4/1.8G LTE-中兴（带前摄、NFC）、PDT 手机（停用）、
DEC-3000（中文）默认配置 2.0 版本、DEC-4000、NDP-959S-400M 对讲---2.0LTE 中兴（带
前摄、NFC，缺座充底座、电池）、NPT-300 集群对讲机(无天线,不能发货)等。根据被
评估单位提供的存货减值测试报告，将库存商品（产成品）分为存在质量问题无法修
复产品、已淘汰型号产品等，并按预计可变现净值进行了减值测试，对应减值金额计
入存货跌价准备 4,513,432.31 元。根据企业规划，被评估单位已于 2017 年停止生产，
现有库存的库存商品（产成品）只能作降价销售处理。
3、评估基准日，在产品（自制半成品）账面价值 3,210,763.05 元，存货跌价准
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备 2,826,841.71 元、在产品（自制半成品）净额383,921.34 元，共计 168 项。包括 P8260
350~400M 手机（含无线终端控制软件）、NPT-800 集群对讲机(U3,缺电池)、PDT 数字集
群控制单元等外协费用及领用原辅材料。根据被评估单位提供的存货减值测试报告，
将在产品（自制半成品）分为合格品、外观有瑕疵产品、性能有故障但可修复产品，
并按预计可变现净值进行了减值测试，对应减值金额计入存货跌价准备 2,826,841.71
元。根据企业规划，被评估单位已于 2017 年停止生产，现有在产品（自制半成品）只
能作降价销售处理。
（二）评估基准日，固定资产账面原值 35,933,559.71 元，账面净值 16,310,398.24
元，包括房屋建筑物、机器设备、车辆和电子设备。
1、截止评估基准日，被评估单位持有的房屋建筑物账面原值 30,178,327.56 元、
账面净值 15,342,095.43 元，共 3 幢，位于杭州市滨江区长河街道南环路 2630 号，具
体情况如下表：
序 权证 建筑物 层数 建成 建筑面 房屋
结构 用途
号 编号 名称 年月 积(㎡)
杭房产证高新字 砖混结
1 1幢 1 2007/1/1 28.62 门卫室
第 08064284 号 构
杭房产证高新字 钢混结 办公、
2 2幢 4 2007/1/1 5,258.23
第 08064285 号 构 厂房
杭房产证字第 钢混结 办公、
3 3幢 10 2007/1/1 14,562.25
08064286 号 构 厂房
合计 19,849.10
截至评估基准日，被评估单位上述房屋建筑物分摊的土地使用权具体如下表：
使用 宗地
序 土地权 取得 土地 准用
土地位置 地号 权类 面积 备注
号 证编号 日期 用途 年限
型 (㎡)
杭州市滨
地号：
杭滨国用 2012 江区长河
1 07-002-011- 2005/2 工业 出让 50 9,805.00
第 200020 号 街道南环
00036
路 2630 号
上述房地产未设定抵押担保、涉诉他项权利事项，但涉及租赁他项权利事项。具
体如下：
（1）被评估单位于 2017 年 9 月 8 日与承租方杭州优能通讯系有限公司签订《房
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屋租赁协议》，将位于杭州市滨江区南环路 2630 号 2 号楼 1 楼 101 室、建筑面积 508.23
平方米，2 号楼 1 楼 103 室、104 室、2 至 4 层、建筑面积 4750 平方米（租期 5 年，
自 2017 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 7 日，月租金 21.00 元/平方米）出租给关联企业承
租方杭州优能通讯系有限公司用于生产经营场所。
（2）被评估单位位于杭州市滨江区长河街道南环路 2630 号 3 幢房屋建筑物全部对
外出租经营，主要租赁事项如下：
①根据被评估单位提供的 2018 年 3 月 13 日与杭州绫绝顶服饰有限公司签订的《房
屋租赁协议书》，被评估单位将杭州市滨江区长河街道南环路 2630 号 3 幢 7 层、建筑
面积 1632.31 平方米出租给承租方杭州绫绝顶服饰有限公司用于经营，租期 2 年（2018
年 4 月 16 日至 2020 年 4 月 15 日），月租金 21.00 元/平方米。
②根据被评估单位提供的 2018 年 10 月 16 日与杭州欧丽典雅生物技术有限公司签
订的《房屋租赁协议书》，被评估单位将杭州市滨江区长河街道南环路 2630 号 3 幢 2
层 C 室、建筑面积 1250 平方米出租给承租方杭州欧丽典雅生物技术有限公司用于经营，
租期 2 年（2018 年 11 月 15 日至 2020 年 11 月 14 日），月租金 21.00 元/平方米。
③根据被评估单位提供的 2017 年 3 月 22 日与杭州肯特科技股份有限公司签订的
《房屋租赁协议书》，被评估单位将杭州市滨江区长河街道南环路 2630 号 3 幢 6 层、
建筑面积 1638 平方米出租给承租方杭州肯特科技股份有限公司用于经营，租期 3 年
（2017 年 4 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日），月租金 21.00 元/平方米。
④根据被评估单位提供的 2018 年 1 月 5 日与杭州盛格软控机电有限公司签订的《房
屋租赁协议书》，被评估单位将杭州市滨江区长河街道南环路 2630 号 3 幢 9 层、建筑
面积 1566.61 平方米出租给承租方杭州盛格软控机电有限公司用于经营，租期 2 年
（2018 年 01 月 06 日至 2020 年 01 月 05 日），月租金 21.00 元/平方米。
除上述出租房产外，剩余房产用于被评估单位自营业务，房屋建筑物维修保养状
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况较好。
2、截止评估基准日，被评估单位机器设备账面原值 2,767,453.54 元，账面净值
675,241.56 元，共 845 套，包括办公桌椅文件柜、模具、SB421 基站控制器、SB421 基
地台、PDT 基站、SCT-2000 基站、NPT-800 对讲机、NPT-800B 模具前壳、NTR-800A 数
字信道机、数字调度控制器、监控设备、LG 空调等。经清查核实，根据企业规划，被
评估单位已于 2017 年停止生产，生产设备均闲置未使用。其中固定资产—机器设备
评估明细表序号 23 格兰富水泵（规格型 号：CR15-4）1 台已报废。除上述闲置、报废
生产设备外，其他设备目前均处于正常使用状态。
3、截止评估基准日，被评估单位车辆账面原值 1,859,108.04 元，账面净值
241,347.01 元，共 8 辆，其中：小型普通客车 4 辆、小型轿车 4 辆，固定资产—车辆
评估明细表序号 2 别克君威轿车小型普通客车 1 辆，原为驻厂军代表用车，由于军队
体制改革，无法挂军牌，现无牌照，已停用 3 至 4 年。固定资产—车辆评估明细表序
号 5 别克 SGM7281ATA 小型轿车 1 辆、车辆行驶证证载权利人为芦获，固定资产—车
辆评估明细表序号 8 别克 SGW6512GL8 小型普通客车 1 辆、车辆行驶证证载权利人为徐
兵，经过核实被评估单位提供的车辆上个人牌照情况说明，上述 2 辆上个人牌照车辆
为被评估单位购置的二手设备，车辆购置款已付清但未办理变更手续。经现场勘察核
实，除上述无牌照、已停用 3 至 4 年车辆外，其他设备目前处于正常使用状态。
4、截止评估基准日，被评估单位电子设备账面原值 1,128,670.57 元，账面净值
51,714.24 元，共 166 台，包括各类电脑、打印机、空调、保险柜、门禁系统等，经清
查核实，其中固定资产—电子设备评估明细表序号 1、4 至 5、序号 8、序号 11、序号 13
至 15、序号 24、序号 46 至 48、序号 56、序号 58、序号 64 至 65、序号 68 至 69、序
号 73、序号 78、序号 80、序号 85 至 86、序号 90 至 94、序号 96 设备已报废，经现场
勘察核实，除上述已报废设备外，其他设备目前均处于正常使用状态。
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被评估单位的存货及设备类资产集中分布于被评估单位位于杭州市滨江区南环路
2630 号厂房内。
（四）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况：
1、截至评估基准日，被评估单位持有的无形资产—土地使用权原始入账价值
2,803,260.00 元、账面价值 2,004,330.90 元。土地使用权共 1 宗，位于杭州市滨江区长
河街道南环路 2630 号，具体如下表：
使用 使用
序 土地权 土地 权类 准用年 备注
土地位置 取得日期 权性 开发程度 面积（m2）
号 证编号 用途 型 限
质
杭滨国
杭州市滨江 国有
用 2012 无他
区长河街道 让建
1 第 2005/2/1 工业 出让 50.00 五通一平 9,805.00 项权
南环路 2630 设用
200020 利
号 地
号
2、 截 至 评 估 基 准 日 ， 被 评 估 单 位 无 形 资 产 —其 他 无 形 资 产 原 始 入 账 价 值
11,317,293.45 元，账面价值 6,315,625.97 元。共 17 项，包括在：金蝶软件、深圳安
般科技邮件服务器软件、行政领用天擎软件、K3 管理软件、通达 OA 软件系统等 10 项
应用软件。已取得发明专利证书的发明专利 1 项、外观设计专利证书的外观设计专利 1
项、计算机软件著作权登记证书的计算机软件 2 项，上述 10 项应用软件正常使用。根
据企业规划，被评估单位已于 2017 年停止生产，上述计算机软件著作权计算机软件、
专利均处于未使用状态。
除申报上述其他无形资产外，企业未申报其他无形资产情况。
（五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：
未引用其他机构出具的报告结论。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，优能通信科技（杭州）有限公司承诺无其
他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评
估对象和范围一致。
四、价值类型及其定义
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是
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指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日
进行正常、公平交易的估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评
估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目
评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经
评估机构与委托人、被评估单位一致商定，本项目资产评估基准日为 2019 年 4 月 30
日 。
所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动，各类商品、生产
资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评
估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和
利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)；
2、《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第四十六号)；
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第七十二号）；
4、《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第六十三号）；
5、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）；
6、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)；
7、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部
令第 3 号)；
8、《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）；
9、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12
号）；
10、《 关 于 加 强 企 业 国 有 资 产 评 估 管 理 工 作 有 关 问 题 的 通 知 》（ 国 资 委 产 权
[2006]274 号）；
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11、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64 号）；
12、《 关 于 企 业 国 有 资 产 评 估 报 告 审 核 工 作 有 关 事 项 的 通 知 》（ 国 资 产 权
[2009]941 号）；
13、《企业国有资产交易监督管理办法》（（国务院国资委 财政部令第 32 号 ）；
14、《企业会计准则—基本准则》(财政部令第 33 号)；
15、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50
号）；
16、财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税
[2016]36 号）；
17、2018 年 4 月，税务总局、财政部联合下发《关于调整增值税税率的通知》（财
税〔2018〕32 号）；
18、2019 年 3 月 21 日，财政部、国家税务总局、海关总署联合发布《关于深化增
值税改革有关政策的公告》；
19、其他有关法律、法规、通知文件等。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》财资（2017）43 号；
2、《资产评估职业道德准则》中评协（2017）30 号；
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》中评协（2018）36 号；
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》中评协（2018）35 号；
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》中评协（2017）33 号；
6、《资产评估执业准则—资产评估档案》中评协（2018）37 号；
7、《资产评估执业准则—企业价值》中评协（2018）38 号；
8、《企业国有资产评估报告指南》中评协（2017）42 号；
9、《资产评估执业准则—机器设备》中评协（2017）39 号；
10、《资产评估执业准则—无形资产》中评协（2017）37 号；
11、《资产评估执业准则—不动产》中评协（2017）38 号；
12、《专利资产评估指导意见》中评协（2017）49 号；
13、《评估机构评估业务质量控制准则》中评协（2017）46 号；
14、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2017）47 号；
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15、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（2017）48 号。
（三）经济行为依据
1、航天通信控股集团股份有限公司办公室 2019 年 9 月 21 日《党委会会议纪要》
【（2019）第 47 号】；
2、资产评估委托合同。
（四）权属依据
1、优能通信科技（杭州）有限公司验资报告及章程；
2、房屋所有权证、国有土地使用证；
3、专利证书、计算机软件著作权登记证书；
4、机动车行驶证与登记证；
5、原材料、设备订货合同或购置发票、产品销售合同；
6、其他产权证明资料。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章；
2、国家有关部门发布的统计资料；
3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
4、《机电产品报价手册》（2018 版）；
5、评估人员收集的应用软件交易价格信息资料；
6、评估基准日有效的利率、汇率、税率；
7、会计师事务所审计报告；
8、企业提供的以前年度的财务报表、帐表；
11、评估人员收集的杭州市城镇基准地价更新成果文件、土地出让案例资料、滨
江区工业用途房地产挂牌交易案例、滨江区工业用途房地产租赁挂牌交易案例资料；
12、评估人员现场勘察记录；
13、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
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行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要
存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的
货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前
提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所
承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的
方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格
不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件
下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌
握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在
着差异。
由于与优能通信科技（杭州）有限公司类似的国内企业股权收购案例很少，市场
公开资料较缺乏；同时，可比上市公司与被评估单位在经营范围、经营区域、资产规模
以及财务状况都存在差异，相关指标难以获得及合理化的修正，故本次评估不宜选用市
场法。
企业价值评估中的收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评
估对象价值的评估思路。
结合本次评估目的及被评估企业的总体情况，根据生产经营成果、企业财务状况
进行收益法适用性判断：
根据企业规划，被评估单位已于 2017 年停止生产，规划方向为被委托方航天通信
控股集团股份有限公司股权转让。从总体情况判断，评估人员认为本次不适宜采用收益
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法评估。
2018 年末企业净资产 4,021.73 万元，当年利润总额约-1,885.79 万元。2019 年 4
月末企业净资产 3,760.99 万元，2019 年 1 至 4 月利润总额约-280.25 万元。企业历年
累计未弥补亏损额为 578.37 万元。
从上述报表数据看，企业营业收入、净资产价值逐年萎缩，经营亏损额逐年扩大，
在企业流动资金因经营亏损而呈逐年减少的前提下，在持续经营假设前提下的收益法预
测结果将为负值。从生产经营成果、企业财务状况判断，评估人员认为本次不适宜采用
收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的
反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
（二）评估方法的介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评
估方法简述如下：
2、资产基础法评估方法简介
A、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、其他应收款、预付账款、存货。
（1）货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
（2）应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行
替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备
评估为零。
（3）其他应收款的评估
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借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替
代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评
估为零。
（4）预付账款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，
对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表明收不回
相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分收不回的，比
照应收款项的评估方法进行评估。
（5）存货的评估
①原材料的评估
评估人员通过对原材料抽查盘点，对其入库、出库环节进行核实，账账、账表、
账实基本相符。
根据企业规划，被评估单位已于 2017 年停止生产，现有库存的原材料只能作降价
销售处理。根据被评估单位提供的存货减值测试报告，将库存原材料分为合格品、外
观有瑕疵产品、性能有故障但可修复产品，并按预计可变现净值进行了减值测试，对
应减值金额已计入存货跌价准备。评估人员经市场询价，市场价与预计可变现净值接
近，按核实后的账面净值确定为评估值。
②库存商品的评估
评估人员通过对库存商品全面现场勘察核实，对其入账环节进行核实，库存商品
账账、账表、账实基本相符。
根据企业规划，被评估单位已于 2017 年停止生产，现有库存的库存商品（产成品）
只能作降价销售处理。根据被评估单位提供的存货减值测试报告，将库存商品（产成
品）分为存在质量问题无法修复产品、已淘汰型号产品等，并按预计可变现净值进行
了减值测试，对应减值金额已计入存货跌价准备。评估人员经市场询价，市场价与预
计可变现净值接近，按核实后的账面净值确定为评估值。
③在产品的评估
评估人员通过对在产品领料环节进行核实，对其入账环节进行核实，在产品账账、
账表、账实基本相符。
根据企业规划，被评估单位已于 2017 年停止生产，现有在产品（自制半成品）只
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能作降价销售处理。根据被评估单位提供的存货减值测试报告，将在产品（自制半成
品）分为合格品、外观有瑕疵产品、性能有故障但可修复产品，并按预计可变现净值
进行了减值测试，对应减值金额已计入存货跌价准备。评估人员经市场询价，市场价
与预计可变现净值接近，按核实后的账面净值确定为评估值。
B、非流动资产的评估
1、固定资产的评估
（1）固定资产—房屋建筑物类的评估
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，选用适
当的评估方法。委估房屋建筑物位于滨江高新技术开发园区，房地产租售交易活动均
较为活跃，对于该类工业的房屋建筑物分别采用市场法、收益法进行评估。再通过认
真对影响房地产价值因素的分析，并结合评估经验，对两种评估结果进行综合分析，
运用不同评估方法测算出的结果的可靠程度确定评估值。
市场法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干交易实例，就交
易情况、交易日期、区位因素、实物状况、权益状况等条件与委估房产进行对照比较，
并对交易实例加以修正，从而确定委估房产价格的方法。
所用公式：房地产市场价格= 交易实例房地产销售单价×交易情况修正系数交×
易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
收益法是预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到评估
基准日，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
所用公式：
其中：
V、房地产价格
A、净收益
n、收益年限
Y、报酬率
g、净收益逐年递增的比率
（2）固定资产—设备类的评估
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根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本
法评估。对于部分报废设备，采用可变现价评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
①重置全价：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资
金成本-设备购置价中可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税车
辆重置全价＝车价＋车辆购置税＋其他合理费用
②成新率
对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过
对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式
确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
对车辆成新率的确定，按商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12
号《机动车强制报废标准规定》的新标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据
孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整。计算公式如下：
使用年限成新率=(经济耐用年限-已使用年限)／经济耐用年限)×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)／规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成
新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
③评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
（3）其他无形资产的评估
对其他无形资产中的项应用软件。采用市场法评估。即对于评估基准日市场上有
销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
对于其他无形资产中的未使用的计算机软件著作权计算机软件、专利，本次评估为
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零。
（4）长期待摊费用的评估
长期待摊费用为办公室装修、办公室绿化苗木等摊余费用，评估人员通过查验公司
合同、原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。本次评
估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资产的原则进行。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产系因系因应收账款、其他应收款计提坏账准备、预计税前可弥补亏
损而形成的。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税
资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，评估人员
就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，经核实企业该科目核算的金额符合
企业会计制度及税法相关规定，为计提坏账准备、预计税前可弥补亏损原因所致，本
次按清核实后的账面值确定评估值。
C、各项负债
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确
认。
八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评
估机构与委托人订立资产评估资产评估委托合同，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估方案。
4、指导被评估单位对委评对象进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估
所需的各种资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及委评对象历史和现状的介绍，
查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明
细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会
原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体
情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算委评对象的
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评估值。
7、根据评估人员对委评对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发
生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三
级审核，并征询委托人反馈意见后，向委托人出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据资产评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当
未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评
估结果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围
仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的
重大不利影响；
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致；
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
保持一致；
9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报
告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
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2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业
务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来
情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
5、企业位于杭州市滨江区长河街道南环路 2630 号房屋建筑物评估基准日后将按
现有用途、利用方式持续经营使用。
6、根据资产评估的要求，认定上述假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发
生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）评估结论
评估前优能通信科技（杭州）有限公司总资产账面值为 124,320,124.84 元，负债
账面值为 86,710,259.81 元，所有者权益账面值为 37,609,865.03 元。
经采用资产基础法评估，以 2019 年 4 月 30 日 为评估基准日，在假设条件成立
的前提下，优能通信科技（杭州）有限公司总资产评估值为 173,633,428.73 元，负债
评估值为 86,710,259.81 元，股东全部权益价值评估值为 81,974,162.92 元（大写人
民币：捌仟壹佰玖拾柒万肆仟壹佰陆拾贰元玖角贰分）。评估增值 44,364,297.89 元，
增值率 117.96%。
委评资产在评估基准日 2019 年 4 月 30 日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019 年 4 月 30 日 金额单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 9,512.57 9,512.57 0.00 0.00
非流动资产 2 2,919.45 7,355.88 4,436.43 151.96
其中：长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00
投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00
固定资产 5 1,631.04 6,882.83 5,251.79 321.99
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在建工程 6 0.00 0.00 0.00
无形资产 7 832.00 16.64 -815.36 -98.00
其中：土地使用权 8 200.43 0.00 -200.43 -100.00
其他非流动资产 9 456.41 456.41 0.00 0.00
资产总计 10 12,432.02 16,868.45 4,436.43 35.69
流动负债 11 8,671.03 8,671.03 0.00 0.00
非流动负债 12 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 8,671.03 8,671.03 0.00 0.00
净资产 14 3,760.99 8,197.42 4,436.43 117.96
（二）资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
1、 总 资 产 评 估 结 果 与 账 面 值 比 较 ， 评 估 增 值 44,364,297.89 元 ， 增 值 率 为
35.69%；负债评估结果与账面值比较，评估无增减值；股东全部权益价值评估结果与
账面值比较，评估增值 44,364,297.89 元，增值率 117.96%。
2、评估增值的主要原因：
固定资产-建筑物类评估增值 52,517,854.76 元，增值率 321.99%，增值原因主要
为委估房产建于 2007 年，账面原值主要由建筑安装工程费用、分摊的建设工程前期及
其他费用等构成。近十几年来该类房地产市场价格持续上涨形成评估增值。
十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及
在评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑
将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估
价值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力
和其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特
殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承
担相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未
考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
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(五)被评估单位应收款项在本次评估中根据被评估单位提供的情况说明及评估人
员的判断，除确切收到拒付通知书外，其余评估为零的款项，并不影响被评估单位对
该款项追索的权利。
(六)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映优能通信科技（杭
州）有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要
求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估
单位的上级财税、主管部门批准决定。
(七)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评
估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必
然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
(八)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析
依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
（九）根据被评估单位提供的于 2019 年 1 月 30 日与中国银行股份有限公司杭州
开元支行签订的《流动资金借款合同》、借款金额 1,000.00 万元、借款期限 12 个月。
于 2019 年 2 月 15 日与中国工商银行股份有限公司杭州分行签订的《流动资金借款合
同》、借款金额 1,500.00 万元、借款期限 12 个月。根据被评估单位提供的航天通信控
股集团股份有限公司于 2019 年 1 月 30 日与中国银行股份有限公司杭州开元支行签订
的《保证合同》，由航天通信控股集团股份有限公司为被评估单位借款金额 1,000.00
万元提供连带责任保证。根据被评估单位提供的航天通信控股集团股份有限公司于
2019 年 2 月 15 日与中国工商银行股份有限公司杭州分行签订的《保证合同》，由航天
通信控股集团股份有限公司为被评估单位借款金额 1,500.00 万元提供连带责任保证。
（十）根据被评估单位提供的于 2017 年 12 月 1 日与委托方航天通信控股集团股份
有限公司签订的《借款协议》，航天通信控股集团股份有限公司于 2017 年 12 月借款给
被评估单位 2,000.00 万元周转资金，出借方按借款利率计息、统借统还、到期还本付
息，借款期限自 2017 年 12 月 1 日起至 2018 年 2 月 28 日止，至评估基准日，上述借
款超期尚有 1,700.00 万元未归还也未重新签订借款协议。
（十一）根据被评估单位提供的于 2017 年 11 月 28 日与委托方航天通信控股集团
股份有限公司签订的《借款协议》，航天通信控股集团股份有限公司于 2017 年 11 月借
款给被评估单位 564.00 万元周转资金，出借方按借款利率计息、统借统还、到期还本
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付息，借款期限自 2017 年 11 月 29 日起至 2018 年 2 月 28 日止，至评估基准日，上述
借款超期未归还也未重新签订借款协议。
（十二）根据被评估单位提供的于 2017 年 9 月 18 日与委托方航天通信控股集团股
份有限公司签订的《借款协议》，航天通信控股集团股份有限公司于 2017 年 9 月借款
给被评估单位 800.00 万元周转资金，出借方按借款利率计息、统借统还、到期还本付
息，借款期限自 2017 年 9 月 18 日起至 2017 年 12 月 17 日止，至评估基准日，上述借
款超期未归还也未重新签订借款协议。
（十三）根据被评估单位提供的于 2018 年 10 月 18 日与委托方航天通信控股集团
股份有限公司签订的《借款协议》，航天通信控股集团股份有限公司于 2018 年 10 月借
款给被评估单位 88.00 万元周转资金，出借方按借款利率 5.0025%计息、统借统还、到
期还本付息，借款期限自 2018 年 10 月 18 日起至 2018 年 12 月 17 日止，至评估基准
日，上述借款超期未归还也未重新签订借款协议。
（十四）根据被评估单位提供的于 2018 年 10 月 18 日与自然人蔡祖平签订的《借
款协议》，蔡祖平于 2018 年 10 月借款给被评估单位 100.00 万元周转资金，出借方按
借款利率 5.0025%计息、统借统还、到期还本付息，借款期限自 2018 年 10 月 18 日起
至 2018 年 12 月 17 日止，至评估基准日，上述借款超期未归还也未重新签订借款协议。
（十五）根据被评估单位提供的于 2017 年 12 月 29 日与自然人蔡祖平签订的《借
款协议》，蔡祖平于 2017 年 12 月借款给被评估单位 200.00 万元周转资金，出借方按
借款利率 4.79%计息、统借统还、到期还本付息，借款期限自 2017 年 11 月 29 日起至 2018
年 2 月 28 日止，至评估基准日，上述借款超期未归还也未重新签订借款协议。
（十六）被评估单位于 2017 年 9 月 8 日与承租方杭州优能通讯系有限公司签订《房
屋租赁协议》，将位于杭州市滨江区南环路 2630 号 2 号楼 1 楼 101 室、建筑面积 508.23
平方米，2 号楼 1 楼 103 室、104 室、2 至 4 层、建筑面积 4750 平方米（租期 5 年，
自 2017 年 9 月 8 日至 2022 年 9 月 7 日，月租金 21.00 元/平方米）出租给关联企业承
租方杭州优能通讯系有限公司用于生产经营场所。
（十七）被评估单位固定资产—车辆评估明细表序号 5 别克 SGM7281ATA 小型轿车 1
辆、车辆行驶证证载权利人为芦获，固定资产—车辆评估明细表序号 8 别克 SGW6512GL8
小型普通客车 1 辆、车辆行驶证证载权利人为徐兵，经过核实被评估单位提供的车辆
上个人牌照情况说明，上述 2 辆上个人牌照车辆为被评估单位购置的二手设备，车辆
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购置款已付清但未办理变更手续。本次纳入被评估单位固定资产-车辆评估范围。
(十八)根据企业规划，被评估单位已于 2017 年停止产品生产，以收取位于杭州市
滨江区长河街道南环路 2630 号房地产对外租金收入、处置剩余存货维持运转。被评估
单位位于杭州市滨江区长河街道南环路 2630 号房屋建筑物基准日后将按现有用途、利
用方式持续经营使用。
（十九）至评估基准日，被评估单位承诺，除上述保证担保、厂房租赁事项外，本
次委评的其他资产中无担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评
估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的涉讼、担保等情况作出
独立的判断。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、评估报告使用限制说明
1、本报告仅供委托人和本报告载明的使用者为本报告所列明的评估目的服务和送
交财产评估主管部门审查使用，本评估报告的使用权归委托人所有。除按规定报送有
关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，在未征得对方的许可前，本评估公司和
委托人均不得将本评估报告的内容摘抄、引用或披露于公开媒体。
2、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产
额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托人在资产实际作价时应进行相应调
整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评
估价值。
3、本报告应按有关国资管理办法进行备案后生效。
4、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
5、本评估报告结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2020 年 4 月 29 日止）。
6、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明确
的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、评估报告日
本评估报告提出日为 2019 年 10 月 5 日 。
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十四、评估机构
本项目评估机构为上海申威资产评估有限公司
办公地址：上海市东体育会路 816 号置汇谷 C 楼
邮 编：200083
联系电话：021－31273006
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（本页无正文）
评估机构：上海申威资产评估有限公司
法定代表人：马丽华
资产评估师：
资产评估师：
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、航天通信控股集团股份有限公司办公室 2019 年 9 月 21 日《党委会会议纪要》
【（2019）第 47 号】；
2、航天通信控股集团股份有限公司企业法人营业执照；
3、优能通信科技（杭州）有限公司企业法人营业执照；
4、优能通信科技（杭州）有限公司一年一期审计报告；
5、房屋所有权证、国有土地使用证；
6、专利证书、计算机软件著作权登记证书；
7、车辆行驶证；
8、航天通信控股集团股份有限公司承诺函（原件）；
9、优能通信科技（杭州）有限公司的承诺函；
10、资产评估机构和资产评估人员的承诺函（原件）；
11、上海市财政局备案文件【沪财企备案(2017)7 号】；
12、资产评估机构企业法人营业执照；
13、资产评估师职业资格证书登记卡；
14、资产评估委托合同。
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