证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2019-065
洛阳轴研科技股份有限公司关于与国机财务有限责任公司开展金融合作的关联交易公告
一、关联交易概述
1.国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）是中国机械工
业集团有限公司（以下简称“国机集团”）所属的金融机构，具有银监会许可的金融经营资格，其主要职能是为国机集团成员单位提供存贷款、内部结算等金融服务。为充分利用各种金融平台为公司生产经营服务，洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”，包括公司合并报表范围内子公司）与国机财务一直保持着长期的金融合作关系。2017年4月21日，公司2016年度股东大会批准公司与国机财务签署金融合作协议，有效期三年，现即将到期。根据生产经营实际需要，公司拟与国机财务续签《金融服务合作协议》，并将存款余额及授信额度由3亿元提高至8亿元。按照拟签订的金融服务合作协议，预计未来12个月内，轴研科技在国机财务的存款余额不超过8亿元；国机财务为轴研科技提供综合授信额度不超过8亿元（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现等）。
2.国机财务与本公司同受国机集团控制，由此构成关联关系。在公司第六届董事会第二十九次会议审议该交易事项时，关联董事朱峰、梁波、陈锋、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了表决，该事项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权获得董事会通过。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3.此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：国机财务有限责任公司
法定代表人：李家俊
成立日期：1989年
注册地：北京市海淀区丹棱街3号
主要办公地点：北京市海淀区丹棱街3号
注册资本：150,000.00万元
公司类型：其他有限责任公司
税务登记证号码：9111010810001934XA
金融许可证号：00071281
实际控制人：中国机械工业集团有限公司
历史沿革：国机财务前身系于1989年设立的海南机设信托投资公司，1996年2月更名为中工信托投资公司，2003年8月19日，根据中办发[1999]1号文件精神，经中国银行业监督管理委员会银监复[2003]23号文件批准，正式移交国机集团并改组为国机财务有限责任公司。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提
供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一期财务数据：2018年末总资产3,019,088.27万元，净资产248,105.92万元；2018年实现营业总收入48,068.73万元，实现净利润27,693.09万元。截至2019年9月30日公司净资产268,937.32万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司与国机财务同为国机集团控制的企业，按深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二款之规定，国机财务构成公司之关联方。
三、金融服务合作协议的主要内容
（一）国机财务同意根据公司需求向轴研科技提供以下金融服务业务：
1、本、外币存款服务；
2、本、外币贷款服务；
3、本、外币结算与管理服务；
4、办理票据承兑与贴现；
5、办理委托贷款；
6、承销企业债券；
7、办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
8、提供担保；
9、经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
（二）本金融合作协议的范围不包括公司的募集资金，公司的募集资金按照有关募集资金的管理规定进行管理。
（三）轴研科技在国机财务的存款余额不超过人民币捌亿元整；国机财务承诺为轴研科技提供综合授信人民币捌亿元整（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑与贴现）。
（四）国机财务在为轴研科技提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
1、轴研科技在国机财务的各类存款，国机财务按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息；
2、轴研科技在国机财务取得的贷款，国机财务按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息；
3、国机财务为轴研科技提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准；
4、国机财务免予收取轴研科技在国机财务进行资金结算的资金汇划费用。
（五）本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经公司股东大会批准后生效，自公司股东大会批准本协议之日起有效期三年。
四、风险评估情况
2019年10月25日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于国机财务有限责任公司风险评估报告的议案》，基于分析与判断，公司认为：
1、国机财务具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；
2、国机财务建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；
3、未发现国机财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形， 国机财务的资本充足水平符合该办法第三十四条的规定要求；
4、国机财务2018年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》等规定规范经营，国机财务的风险管理不存在重大缺陷。
具体详见公司同日披露在巨潮资讯网的《洛阳轴研科技股份有限公司关于国机财务有限责任公司的风险评估报告》。
五、风险防范及处置措施
2019年10月25日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于在国机财务有限责公司开展存款等金融业务的风险处置预案》，公司将按照该预案做好相关风险防范及处置工作。
具体详见公司同日披露在巨潮资讯网的《洛阳轴研科技股份有限公司关于在国机财务有限责任公司开展存款等金融业务的风险处置预案》。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司的正常经营运作离不开金融机构提供的金融服务，国机财务作为本公司控股股东控制下的金融机构，与本公司同受国机集团控制，因这一关联关系，公司与国机财务之间能够减轻双方信息不对称的程
度，更易建立互信基础，因此，将国机财务纳入为公司提供服务的金融机构，有利于公司减少财务成本，降低融资成本和融资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至披露日，本公司（包括合并报表范围内子公司）在国机财务的存款余额为10,480.86万元，贷款余额为5,500.00万元，融资租赁业务余额4,005.41万元。本年初至披露日，公司支付给国机财务的贷款利息为436.80万元。
八、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事在董事会对该交易审议前签署了事前认可意见，认为公司与国机财务开展金融业务可以拓宽公司融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展，国机财务为公司提供金融服务的收费标准公允合理，不存在损害公司和公司其他股东利益的情形。同意将此事项提交公司第六届董事会第二十九次会议审议。
独立董事对上述关联交易发表了独立意见，如下：
1.国机财务财务状况良好，经营规范，轴研科技与其开展的金融合作协议内容规范合理，不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情形。
2.为控制业务风险和保障资金安全，轴研科技对国机财务进行了风险评估，并制订了风险处置预案。风险评估结果客观公正，风险处置预案考虑较为全面，措施适当，能够有效防范、及时控制和化解相关风险。
3.该关联事项经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，审议时，关联董事回避了董事会表决，审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
综上所述，我们认为轴研科技与国机财务公司开展金融业务事项拓宽了公司融资渠道，能够为公司经营活动提供更为有力的保障，我们同意该关联事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。
九、备查文件目录
1、第六届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于公司与国机财务公司开展金融业务的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。特此公告。
洛阳轴研科技股份有限公司董事会
2019年10月26日