证券代码：600321 证券简称：ST正源 公告编号：2019-062
正源控股股份有限公司关于控股股东以资产抵偿公司应收账款的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易内容：正源控股股份有限公司控股股东正源房地产开发有限公司拟以其下
属公司北京世纪正源房地产开发有限公司持有的两套房产抵偿其下属公司北京正源仓储有限责任公司欠公司的部分应收账款，资产价格以评估值为基准，经双方协商确定为25,100,000.00元。
? 截至本公告日，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。
? 本次关联交易事项已经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，不需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）拟以其下属公司北京世纪正源房地产开发有限公司（以下简称“世纪正源”）持有的两套房产抵偿其下属公司北京正源仓储有限责任公司（以下简称“正源仓储”）欠公司的部分应收账款，资产价格以评估值为基准，经双方协商确定为25,100,000.00元。
截至本公告日，正源仓储累计欠公司应收账款243,626,802.33元，本次抵债后，公司对正源仓储应收账款余额为218,526,802.33元。经协商，正源仓储将以现金方式向公司支付剩余欠款。
交易对方世纪正源为公司控股股东正源地产全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。正源地产间接持有正源仓储100%股份，世纪正源和正源仓储为同一实际控制人控制。截至本公告日，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。公司第九届董事会第二十九次会议对本次关联交易事项进行了审议，关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士和薛雷先生回避表决，5名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，取得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后，同意将前述事项提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易制度》等有关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审议，该交易不需要有关部门批准。
二、交易对方介绍
公司名称：北京世纪正源房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
注册地：北京市海淀区温泉镇人民政府5楼501室
法定代表人：何延龙
注册资本：60,000.00万元人民币
成立日期：2006年6月16日
经营范围：房屋开发；销售商品房(限制性项目除外)；房地产信息咨询(不含中介服务；不含限制性项目)。
主要股东和实际控制人：正源地产持有世纪正源100%股权，世纪正源实际控制人为富彦斌先生。
世纪正源最近一个会计年度经审计的主要财务数据：2018年12月31日总资产317,496.43万元、净资产85,468.14万元；2018年度营业收入9,103.47万元、净利润3,021.07万元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次抵债房产的价值包含其占用土地的土地使用权价值，即为“房地合一”的价值。抵债房产位于北京市海淀区温泉镇，建筑面积为481.62平方米，设计用途为住宅，
建筑物结构为钢混，建成于2015年12月，总层数为六层，所在层数一层和三层。目前，抵债房产处于待出售状态。
上述交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）资产评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用了市场比较法进行评估，拟抵债房产在评估基准日2019年9月30日的市场价值为26,707,200.00元。
（三）关联交易定价政策
资产抵债金额以评估值为基准，经双方协商，正源地产抵债房产为25,100,000.00元，抵偿债务25,100,000.00万元。
四、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次正源地产以资产抵偿公司应收账款的执行，将减少正源地产及其关联方对公司的欠款，有利于降低公司应收账款收回风险。公司将择机对外出租或出售此房产。本次交易有利于保护公司中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可情况
根据有关规定，公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第二十九次会议审议。
（二）独立董事意见
1、本次正源地产以资产抵偿公司应收账款的资产价格以评估值为计算依据，价格公平、合理。
2、本次关联交易经公司第九届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定。
3、本次交易的执行有利于降低公司应收账款收回风险，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、同意本次正源地产以其下属公司北京世纪正源房地产开发有限公司持有的两套房产抵偿其下属公司北京正源仓储有限责任公司欠公司的部分应收账款。
特此公告。
正源控股股份有限公司董 事 会
2019年10月26日