海通证券股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司购买关
联方房产的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“炬华科技”或“公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对炬华科技购买关联方房产的事项进行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：
一、关联交易概述
炬华科技为满足经营发展需要，减少日常关联交易，拟使用自有资金向公司控股股东杭州炬华集团有限公司（以下简称“炬华集团”）购买位于杭州市余杭区仓前街道龙舟路6号炬华集团智慧产业园（以下简称“智慧产业园”）2幢1-9层、3幢1-9层及4幢102室（即3幢4幢连廊）房产，该房产建筑面积合计16266.93平方米，对应土地使用权面积合计1978.10平方米，同时，配套170个地下车位随上述房产一并转让。双方协商，以经具有证券期货评估业务资格的坤元资产评估有限公司对该房产的评估价值为基准，确定本次房产转让价格为人民币329,100,000元。截至目前炬华集团持有公司22.81%的股权，为公司控股股东，是公司实际控制人丁敏华实际控制的企业，炬华集团为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。公司召开董事会审议通过了《关于公司购买关联方房产的议案》，公司关联董事进行了回避表决，独立董事已对本次交易标的进行实地考察，并对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
名称：杭州炬华集团有限公司统一社会信用代码：91330110697061507J类型：私营有限责任公司住所：浙江省杭州市余杭区仓前街道龙舟路6号2号楼法定代表人：丁敏华注册资本：伍仟万元整成立日期：2009年11月18日营业期限：2009年11月18日至2029年11月17日经营范围：实业投资、市场项目投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；房屋租赁；房地产经营；销售：通讯设备；服务：企业管理咨询，物业管理，企业管理营销策划，经济信息咨询服务（除证券期货）；停车服务；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：汽车充电桩。
与公司关联关系：截至目前炬华集团持有公司22.81%的股权，为公司控股股东，是公司实际控制人丁敏华实际控制的企业，炬华集团为公司关联法人。主要财务数据：截至2019年9月30日，炬华集团总资产为84,339.80万元，净资产为82,780.81万元，2019年1-9月营业收入为2,116.24万元，净利润为543.16万元，上述财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
炬华集团智慧产业园建有1幢、2幢、3幢、4幢、5幢及连廊，共五幢房产，建筑面积总计40933.15平方米，用途为综合用地/非住宅，均已获得杭州市国土资源局颁发的不动产权证书。本次拟购买的房产为智慧产业园的部分房产。
1、交易标的地理位置
智慧产业园位于杭州市余杭区仓前街道龙舟路6号，是未来科技城核心区域，交通便利，区域发展前景广阔。距离在建地铁3号线文一西路站约200米，距离在建杭州西站约2.7公里，距离阿里巴巴约3.6公里，和浙江大学第一医院学术研究中心仅一路之隔。距离杭州西湖约15公里，交通便捷，毗邻西溪湿地，自然环境优美。未来科技城创业环境优越、产业飞速发展，近年来周边办公及住宅
氛围大幅提升。注：杭州未来科技城（海创园）是中组部、国资委确定的全国4个未来科技城之一，是第三批国家级海外高层次人才创新创业基地。海创园规划面积113平方公里，位于杭州市中心西侧，毗邻杭州西溪国家湿地公园和浙江大学，区位优越、环境优美、资源丰富、空间广阔。
公司主要生产经营地位于杭州市余杭区仓前街道龙潭路9号（以下简称“炬华科技园”），和智慧产业园相邻，具体位置示意如下：
2、交易标的详细情况
公司为进一步经营发展需要，本次拟购买炬华集团智慧产业园2幢1-9层、3幢1-9层及4幢102室（即3幢4幢连廊）的房产，建筑面积合计16266.93平方米，对应土地使用权面积合计1978.10平方米。配套170个地下车位随上述房产一并转让。具体情况如下：
| 序号 | 幢号 | 楼层 | 建筑面积（平方米） | 土地使用权面积（平方米） |
| 1 | 2幢 | 1-9层 | 7783.03 | 935.60 |
| 2 | 3幢 | 1-9层 | 7718.72 | 927.80 |
| 3 | 4幢 | 102室（3幢4幢连廊） | 765.18 | 114.70 |
| 5 | 地下车位170个 | |||
| 4 | 合计 | 16266.93 | 1978.10 | |
截至本核查意见出具日，上述房产不存在抵押、质押，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、交易标的目前使用情况
截至本核查意见出具日，公司本次拟购买的房产大部分处于租赁状态，具体情况如下：
（1）智慧产业园2幢租赁情况
炬华集团智慧产业园2幢1-9层主要承租人为公司、公司参股子公司杭州经纬信息技术股份有限公司（以下简称“经纬信息”）及其子公司，公司租赁面积约4010.68平方米，经纬信息及其子公司租赁面积约3572.35平方米。本次交易完成后，该标的为公司自有房产，用途不变，经纬信息及其子公司将继续租用。
（2）智慧产业园3幢租赁情况
炬华集团智慧产业园3幢1-9层及4幢102室（即3幢4幢连廊）主要承租人为公司及其他公司，公司租赁面积约3236.26平方米，其他公司租赁面积约5247.64平方米。本次交易完成后，该标的为公司自有房产，其余承租人将根据与炬华集团达成的意向，陆续搬至智慧产业园其他幢楼层。
4、公司承租交易标的房屋的用途及定价原则
（1）公司承租智慧产业园2幢用途
公司承租2幢1层、2层、7-9层，合计建筑面积约4010.68平方米，具体用途为公司管理层、国内营销中心、国际营销中心、产品展示厅及培训中心等。
（2）公司租赁智慧产业园3幢、4幢102室用途
公司承租3幢、4幢102室（即3幢4幢连廊），合计建筑面积约3236.26平方米，具体用途为智能电气及能源服务中心、部分国际电能表研发部及员工餐厅等。
（3）公司承租智慧产业园房屋的定价原则
公司的房屋租赁价格及相关物业能耗费用与智慧产业园其它承租人一致，价格公允。炬华集团智慧产业园为未来科技城的梦想小镇和海创园拓展区，主要为创业创新孵化产业服务，未来，智慧产业园租金将随周边租金上涨。
四、交易的定价政策、依据及交易价格
1、交易定价政策及依据
交易标的经具有证券期货评估业务资格的坤元资产评估有限公司评估，并出具了《杭州炬华科技股份有限公司拟进行资产收购涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》，以2019年9月30日为基准日，炬华科技拟收购的单项资产采用市场法的评估测算结果为343,300,000元，采用收益法的评估测算结果为329,100,000元，两者相差14,200,000元，差异率为4.31%。经分析，评估专业人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。由于委估资产均处于租赁期，收益法更契合其现状，故本次评估最终采用收益法测算结果329,100,000元（大写为人民币叁亿贰仟玖佰壹拾万元整）作为委估资产的评估价值。
炬华科技拟收购的资产评估价值为329,100,000元（大写为人民币叁亿贰仟玖佰壹拾万元整），账面原值为77,039,281.58元，账面净值为68,197,968.04元。评估值与账面净值68,197,968.04元相比，评估增值260,902,031.96元，增值率为
382.57%。增值主要原因系该房地产为自建形成，土地使用权取得时间较早，当时地价和房屋建造成本较低，且该区域地处未来科技城核心区块，近年来周边办公及住宅氛围大幅提升，区域类似物业价格上涨较快。
2、交易标的的对价：本次拟购买的房产为炬华集团以自建方式取得，标的建筑面积合计16266.93平方米，对应土地使用权面积合计1978.10平方米，双方协商，以经具有证券期货评估业务资格的坤元资产评估有限公司对该房产的评估价值为基准，确定本次房产转让价格为人民币329,100,000元（含170个车位）。
3、本次交易符合关联交易定价公允原则。以评估价值为定价依据，并根据公平、公正的原则签订合同。
五、交易协议的主要内容
杭州炬华集团有限公司（以下简称“甲方”）与杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“乙方”）对本次房地产买卖合同的主要条款已达成初步意向，并签订了《房产转让协议》，主要内容如下：
（一）转让价格
经具有证券期货评估业务资格的坤元资产评估有限公司评估，并出具了《杭州炬华科技股份有限公司拟进行资产收购涉及的单项资产价值评估项目资产评估报告》，以2019年9月30日为基准日，根据孰低原则最终采用收益法确定上述房产的评估价值为人民币329,100,000元。双方确定本次房产转让价格为人民币329,100,000元。上述转让房产价格包含智慧产业园2幢1-9层、3幢1-9层及3幢4幢连廊102室的房产和地下配套车位170个。
（二）付款方式
1、首期预付款：甲方将2幢、3幢及3幢4幢连廊102室的房产转让给乙方的转让手续交到政府办理房屋过户手续的窗口，且该窗口受理收件之后15个工作日内，乙方向甲方支付第一期房屋转让款20%，即人民币65,820,000.00元（陆仟伍佰捌拾貳万元整）。
2、第二期房屋转让款：甲方将2幢、3幢及3幢4幢连廊102室的房产过户完成后15个工作日内，乙方再支付总房款的70%，即人民币230,370,000元（贰亿叁仟零叁拾柒万元整）。
3、第三期房屋转让款：甲方将2幢、3幢及3幢4幢连廊102室的房产及配套车位交割完成后15个工作日内，乙方支付总房款10%，即人民币32,910,000元（叁仟贰佰玖拾壹万元整）。
（三）交付期限及交割手续
甲方已经对房屋的法律状态及事实状态进行了全面披露，乙方在签订本合同时，也已经对转让房屋已进行了充分的了解，同意按目前现状进行房屋交接。甲方不得对转让房屋进行任何形式的处置，不得对装修、附属设施、车位、绿化、设备等进行转移、破坏。
1、双方同意甲方在乙方付清第二期房屋转让款后15个工作日内将上述转让房屋全部交付给乙方使用并办理交割手续，交割完成需经双方签字确认。
2、转让房屋及车位交割前的应缴纳水、电等费用由甲方承担，交割后发生的费用由乙方承担。
（四）交易税费等约定
1、办理房屋产权转移登记手续所涉之税费，按法律法规及政策有关规定，
由双方各自依法承担。
2、在办理产权登记时，因政府产权登记机关的要求需订立产权登记所需之格式合同，则双方同意按实际需要及规定办理，但格式合同与本协议约定不一致的，以本协议约定为准，乙方对此应给予全力配合，以使得房屋最终能够过户完全。
3、在房产过户完成后，配套地下车位的使用权归乙方所有。自交割日起乙方享有该物业使用、收益以及其他基于该物业所产生的一切权利。
（五）违约责任
1、甲方逾期交房的违约责任
（1）逾期超过30日之内，自本合同规定的最后期限第二天起至实际交付日止，甲方按日向乙方支付已交付房款万分之贰的违约金，合同继续履行。
（2）逾期超过30日后，乙方有权解除合同。乙方解除合同的，甲方应当自乙方解除合同通知到达之日起10天内，退还全部已付购房款，并按乙方累计已付购房款的10％向乙方支付违约金。乙方要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同规定的最后交付期限之第二天起至实际交付之日止，甲方按日向乙方支付已付购房款万分之贰的违约金。
2、乙方逾期付款的违约责任
（1）逾期在30日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之贰的违约金，合同继续履行。
（2）逾期超过30日后，甲方有权解除合同。甲方解除合同的，乙方按房价总额的10％向甲方支付违约金。乙方愿意继续履行合同的，经甲方同意，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之贰的违约金。
（六）生效条件
本协议自双方签字、盖章并经乙方董事会及股东大会审议通过后生效。
六、本次交易的必要性和可行性
（一）交易必要性
本次购买房产的目的主要是为了提升公司技术研发空间，满足销售和服务团
队不断发展的需要，通过交易的实施，满足公司经营发展需求，增强公司竞争力。随着未来科技城的飞速发展，杭州西站枢纽及多条地铁、轻轨的建成，周围的办公及住宅升值潜力大，办公楼租金上涨较快。未来，随着本区域的迅速发展，关联交易金额将大幅增加，为减少长期和日常关联交易，本次购买房产具有必要性和迫切性。具体情况如下：
1、公司发展概述
公司为实现从产品销售升级为综合能源解决方案服务商，以物联网系统带动智能电表、智能水表、智能电气、物联网传感器等物联网远程终端为核心业务。为合理配置公司资源，积极开拓市场，提高管理能力和水平，提高劳动生产效率，公司结合多年的运行模式，建立了财务管控中心、综合管控中心、国内营销中心、国际营销中心、智能电气及能源服务中心、智能水表中心、技术研究院、营运管控中心的中心制管理模式，加快企业发展。
公司技术研究院设置了研发综合管理部、国内智能电表研发部、国际智能电表研发部、智能终端研发部、智能电气研发部、智能水表研发部、结构材料研发部、系统软件部、技术工艺部、技术测试部、能源系统软件部，加速了产品的研发，提升企业的技术竞争力。
公司管理、研发、销售服务常驻人员等约500人，目前办公、培训等使用条件较为紧张。通过购买资产，提升实验室空间，改善办公环境，增强公司竞争力，为公司大力发展泛在物联网产业提供保障。
2、满足公司技术研发空间提升需求
公司加强在智慧计量与采集系统（AMI）的技术投入，跟进国家电网泛在电力物联网建设和南方电网数字电网建设的步伐，加大新一代智能电表、智能终端的研发，为智能电表的更新换代做好技术准备。同时，公司积极布局能源互联网和物联网产业发展，推动能源需求侧物联网信息平台应用，以物联网系统软件平台带动智能电表、智能水表、智能电气、智能能源路由器、物联网转换器、物联网传感器等物联网远程终端的发展，加速推进在公共能源水、电、气、热领域的应用，全面提供解决方案。
（1）研发人员持续增加
公司将持续加强技术研发投入，吸引智能仪表、通讯技术、云计算、边缘计
算、人工智能、物联网及传感器等方面的人才。2018年公司已有技术人员278名，2019年新增技术人员30余名，公司还将进一步引进专业技术人才，招聘培养相关专业应届毕业生。
（2）实验室空间亟需扩展
公司技术研究院为浙江省“炬华能源需求侧物联网信息平台”重点企业研究院。公司目前建有电磁兼容试验室、环境实验室、功能实验室、标准计量实验室、高压试验室、模拟环境运行试验室等。拟扩建和完善电磁兼容试验室、环境试验室和模拟现场试验室；功能实验室拆分为智能电表功能实验室、智能终端功能实验室；拟新建智能水表实验室、智能电气实验室、智能充电实验室和通信实验室。根据公司产业发展及重点企业研究院建设需要，现有实验室使用面积仅
685.44平方米已无法满足公司目前和未来的发展需要。同时，公司需新增大量研发设备，因受现有实验室场地面积的限制，截至目前无法全部落实到位，亟需扩展实验室场地至使用面积约1500平方米。
同时，公司于2018年取得了中国合格评定国家认可委员会CNAS实验室认可证书，目前因为实验室场地面积限制，只覆盖了电能表，随着公司智能水表业务的不断发展，公司已规划了CNAS认证覆盖智能水表，亟需增加实验室和实验设备，推动智能水表产业的发展。
（3）建设人才宿舍需求
公司地处未来科技城，在阿里巴巴带动下区域发展迅速。公司附近租房成本直线上升，不利于研发人才吸引和稳定。炬华科技园1幢的综合楼为职工食堂和员工宿舍，计划将职工食堂改造成人才宿舍，保障人才引进，降低人才流失风险。职工食堂迁移合并至智慧产业园员工餐厅。
该综合楼为公司生活配套用地，用地面积在7%，建筑面积在14%以内，规划符合政府相关法律法规。
3、满足公司销售和服务团队需求
公司始终坚持技术营销模式，凭借技术实力赢得了国内外市场。经过多年市场运营，公司拥有一支优秀的技术型营销团队，持续开拓国家电网、南方电网及地方电网公司等电网端客户。国际市场营运过程中，充分利用公司技术优势，逐步发展国际市场。同时，公司组建和完善用户端销售团队，以先进的技术、完美
的解决方案积极开拓能源物联网信息平台的全面应用，努力实现公司从产品销售升级为能源物联网解决方案设备供应商和服务提供商。
（1）电网端销售团队
公司为国家电网、南方电网重要供应商，目前智能电能表和用电信息采集产品遍及国家电网、南方电网所辖区域，直接从事电网端销售人员、技术服务人员已达到100多人。公司积极跟进国家电网泛在电力物联网建设和南方电网数字电网建设的步伐，加大新一代智能电表、智能终端等泛在电力物联网产品的研发、销售和技术服务，销售和技术服务力量将进一步加强。公司积极开拓国际市场，充分利用海外子公司平台，立足欧洲市场，拓展非洲、南美和东南亚市场，以技术营销方式，全面提升公司海外的市场布局和竞争优势。目前公司直接从事国际业务人员、技术服务人员已达到30多人。公司将进一步扩大国际销售人员，为公司继续拓展海外智慧计量与采集系统(AMI)产品市场奠定基础。
（2）用户端销售团队
2019年公司新组建的智能电气及能源服务中心，整合了子公司杭州正华电子科技有限公司、上海纳宇电气有限公司原销售队伍并新招聘了销售人员，截至目前，已有销售及售后技术服务人员140多人，销售及售后技术服务人员根据项目情况，以分散租赁公寓住宿为主。为加强对销售人员的管理、培训、项目方案设计、客户分析，提高销售及售后服务人员的技术素质和业务水平，推动公司从单一的产品销售，转变为以能源物联网信息云平台带动产品销售的模式，拟在总部进一步增加销售人员办公、学习场所，增强销售人员对企业归属感、认同感，提升团队作战精神，适应业务转型升级的需要。
（3）水表销售团队
公司根据产业发展规划，布局智能水表业务。智能流量仪表及系统的研发、生产和销售和服务已经初具规模，基于物联网NB-IoT智能水表、LoRa智能水表及智慧水务云服务平台已全面进入市场应用，公司智能水表业务发展迅速。截至目前，智能水表销售和服务团队人员20多人，公司将持续增强市场投入，积极扩展水务智能水表和系统业务，推动公司智能流量仪表和系统业务的快速提升。
4、减少日常关联交易
公司立足泛在物联网和能源互联网业务，推动物联网产品服务于水、电、气、热等用户端的应用，积极拓展国际业务，致力于为客户提供优异的综合能源解决方案。由于发展空间限制，公司自2017年7月开始陆续租用炬华集团智慧产业园办公、研发用房，主要租用炬华集团智慧产业园的2幢1-2层、7-9层；3幢1-2层、5层503室、504室、9层以及4幢102室（即3幢4幢连廊），合计面积7246.94平方米，2019年按全年租赁测算年租金和物业费用约374万元。随着公司发展需要，租赁面积将进一步扩大，而本区域发展迅速，租金上涨较快，使关联交易金额增加。本次交易完成后，上述房产均为公司自有房产，能满足公司未来一定时期经营发展需要，今后的日常关联交易将大幅减少。
（二）交易可行性
公司和智慧产业园毗邻，通过本次购买房产能够为技术研发、实验室提供空间，为销售和服务团队提供办公、培训、管理、项目方案设计等场所，达到统一协调、统一管理目的。公司根据需求对实验室、研发场地、办公室等进行了规划，落实空间布置规划图和拟定实施方案，最终使用以实际安排为准，本次交易具有可行性，具体情况如下：
1、扩展实验室空间可行性
炬华科技园2幢主要为公司综合办公、研发场地和实验场地，合计建筑面积4156.49平方米，共7层。目前，包含研发办公室、实验室、中试车间、三包维修等功能，还包括综合管理、生产管理、质量管理等职能部门。已无法满足公司目前和未来的发展需要，亟需扩展实验室场地，增添相应的设备。
本次交易完成后，技术研究院研发部门将陆续搬迁至智慧产业园3幢，炬华科技园2幢将以实验室、中试车间、三包维修、综合管理、生产管理、质量管理等职能部门为主，满足发展需求。
2、增加研发空间可行性
炬华集团智慧产业园3幢，目前公司租赁面积约3236.26平方米，其他公司租赁面积约5247.64平方米。本次交易成功后，智慧产业园3幢中公司现租赁部分主要用途不变，技术研究院研发综合管理部、国内智能电表研发部、国际智能电表研发部、智能终端研发部、智能电气研发部、智能水表研发部、结构材料研
发部、系统软件部、技术工艺部、技术测试部、能源系统软件部等研发部门以及智能水表中心将陆续搬迁至智慧产业园3幢5、6、7、8层，合计建筑面积3738.08平方米，预留3、4层作为发展空间。原承租户将根据与炬华集团达成的意向，陆续搬至智慧产业园其他幢楼层。根据公司规划调整，公司提升研发、实验室、管理和销售空间方案合理，智慧产业园和炬华科技园相邻，管理便捷，本次交易可行性合理。
七、交易对公司的影响
此次购买房产的资金为公司自有资金，截至2019年9月30日，公司货币资金为14.55亿元，公司前三季度净利润为1.51亿元，同比增长17.53%。公司有足够的支付能力，经营情况良好，对公司日常经营的现金流转、财务状况和经营成果不会产生重大影响。未来随着本区域的迅速发展，租金水平将持续提升，如不实施本次购买房产交易，而是继续租赁炬华集团房屋，关联交易金额也将持续增加，因此本次交易有助于降低公司今后的日常关联交易。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年1月1日至本核查意见出具日，除本次购买房产外，公司与炬华集团累计已发生的各类关联交易的总金额为272.53万元，主要为房屋租金。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事经审阅公司提交的《关于公司购买关联方房产的议案》，询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况，认为本次关联交易符合公司实际需要，交易价格公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则, 符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，我们同意将此项议案提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
我们认为此次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。该议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，公司关联董事在表决时履行了回避义务。董事会在召集、召开董事会
会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次关联交易符合公司的长期战略目标，符合公司的全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司进行本次关联交易，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十、保荐机构的核查意见
保荐机构经核查后认为：
1、本次关联交易已经董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规及《公司章程》的规定，尚需公司股东大会审议通过。
2、本次关联交易以经具有从事证券、期货相关业务资格评估机构出具评估结果为依据，定价公允。
基于以上情况，本保荐机构对上述购买关联方房产的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司购买关联方房产的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
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周磊 陈金林
海通证券股份有限公司
年 月 日