内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
2019年 11月12日
会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过5分钟。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议表决以书面投票表决方式进行。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2019年11月12日
会议议程现场会议时间：2019年11月12日下午14点30分网络投票时间：2019年11月12日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统投票平台），2019年11月12日 9:15-15:00（互联网投票平台）。
现场会议地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：董事长 高汝森与会人员：
1、截止2019年11月5 日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、其他人员。
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；
2、董事会秘书宣读股东大会须知；
3、大会推选计票人和监票人。
（二）逐项审议下列议案
1、关于《公司与中国北方车辆有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易》的议案。
2、关于《改聘会计师事务所》的议案。
（三）股东提问与发言
（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
议案一：
关于《公司与中国北方车辆有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易》的议案
各位股东及股东代表：
公司与中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）签订《20台TR100A非公路用货运自卸车采购合同》以及《33台NTE240非公路用电动轮货运自卸车采购合同》，合同总金额约为9.2亿元。
北方车辆为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司之下属企业。根据《股票上市规则》10.1.3 条的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关于本次交易的相关概述、董事会审议情况、独立董事事前认可及独立意见、关联方暨交易对手方的情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、交易目的和对上市公司的影响等详见2019年7月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站披露的《关于公司与中国北方车辆有限公司签订矿用车采购合同重大合同暨日常关联交易的公告》（编号：2019-019）。
该议案已经公司七届二次董事会审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会予以审议。
在2019年第一次临时股东大会表决时，关联股东内蒙古北方重工业集团有限公司回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年11月12日
议案二：
关于《改聘会计师事务所》的议案
各位股东及股东代表：
原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）在执业过程中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地完成了各项工作。现考虑公司业务发展和总体审计需要，经综合评估，公司董事会审计委员会提议，拟改聘具备证券、期货业务相关审计资格的大华会计师事务所为公司提供2019年度财务及内部控制审计服务，报酬合计为45万元，分别为35万元及10万元。
公司已就上述改聘事宜与瑞华会计师事务所进行了沟通协商，不再续聘其为公司提供2019年度审计服务。公司同时对瑞华会计师事务所的辛勤工作和良好服务表示感谢。
拟改聘会计师事务所情况如下：
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：91110108590676050Q
类型：特殊普通合伙企业
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：梁春
成立日期：2012年02月09日
合伙期限：2012年02月09日 至 长期
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；无(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)资质资格：北京市财政局颁发的《执业证书》，财政部、证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，财政部、证监会颁发的H股企业审计资格，美国公众公司监督委员会PCAOB执业资格，北京市司法局颁发的《司法鉴定许可证》。
详见2019年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站披露的《关于改聘会计师事务所的公告》（编号：2019-023）。
该议案已经公司七届五次董事会审议通过，现提交公司2019年第一次临时股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2019年11月12日