证券代码：002140 证券简称：东华科技 公告编号：2019-074
东华工程科技股份有限公司关于投资参股上海岚泽能源科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为丰富能源科技领域内的技术储备，拓展在新技术、新材料、新能源等工程领域，东华工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟投资2000万元，联合上海联和投资有限公司（以下简称“上海联和投资”）、山西省产业基金管理有限公司（以下简称“山西产业”）、上海飒锐低碳能源合伙企业（以下简称“上海飒锐”）、山西潞安矿业(集团)有限责任公司（以下简称“潞安集团”）、阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）、陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）、上海松江经济技术开发建设集团有限公司（以下简称“松江建设”）共同设立上海岚泽能源科技有限公司（以下简称“上海岚泽”），主要从事能源科技、材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、化工产品及原料的销售、货物及技术的进出口业务、建设工程项目管理等业务。
根据上海岚泽《股东协议》等，上海岚泽注册资本为17000万元，其中：本公司以货币资金出资2000万元，股权占比11.765%，其他七家股东以货币资金合计出资15000万元，股权占比88.235%。
2、对外投资审议情况
2019年10月25日，本公司六届二十一次董事会议以“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于投资参股上海岚泽能源科技有限公司的议案》，同意公司投资参股上海岚泽。详见发布于2019年10月26日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2019-071号《六届二十一次董事会（现场结合通讯方式）决议公告》。
根据公司《章程》、《重大投资决策制度》等规定，本次投资参股上海岚泽无需提交公司股东大会审议。
3、其他风险提示
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成风险投资。
二、交易对手方介绍
上海岚泽共有8家投资方，即本公司、上海联和投资、山西产业、上海飒锐、潞安集团、阳煤集团、陕煤集团、松江建设。
1、上海联和投资有限公司：成立于1994年9月，企业类型为有限责任公司（国有独资），统一社会信用代码为9131000013223401XX，法定代表人为秦健，注册资本为1000000万元，住所地在上海市高邮路19号。主要从事为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务、信息研究和人才培训业务等。
上海联合投资的实际控制人系上海市国有资产监督管理委员会。
2、山西省产业基金管理有限公司：成立于2017年10月，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法人代表人为梁丽星，统一社会信用代码为91149900MA0JR9Y7X8，注册资本为10000万元，住所地在山西综改示范区太原唐槐园区东大街8号325室。主要从事受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务。
山西产业的股东系山西国信投资集团有限公司；实际控制人系山西省财政厅。
3、上海飒锐低碳能源合伙企业（有限合伙）：成立于2017年12月，企业类型为有限合伙企业，法定代表人为孙予罕，统一社会信用代码为91310117MA1J2KRE8B，合伙人为孙予罕、唐志永、钟良枢、张军、王慧，认缴出资总额为人民币5万元，住所地在上海市松江区荣乐东路301号。主要从事能源、化工和新材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询等。
4、山西潞安矿业(集团)有限责任公司：成立于1980年7月，企业类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为游浩，统一社会信
用代码为9114000011076540XD，注册资本为419881.6万元，住所地在山西省长治市襄垣县侯堡镇。主要从事煤炭的生产、销售、风化煤、焦炭、建材、化工产品（危化品除外）等生产及销售、矿产资源开采、煤炭开采和洗选、硅铁冶炼、煤层气开发、农业开发、电力生产、电力供应、供热、灰渣综合利用开发等。
潞安集团股东为山西省国有资本投资运营有限公司；实际控制人系山西省国有资产监督管理委员会。
5、阳泉煤业（集团）有限责任公司：成立于1985年12月，企业类型为有限责任公司（国有控股），法人代表人为翟红，统一社会信用代码为9114000070107060XJ，注册资本为758037.23万元，住所地在阳泉市北大西街5号。主要从事煤炭开采(限分支机构)、矿石开采、煤炭加工、煤层气开发、建筑施工、建设工程等业务。
阳煤集团的股东为山西省国有资本投资运营有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司；实际控制人系山西省国有资产监督管理委员会。
6、陕西煤业化工集团有限责任公司：成立于2004年2月，企业类型为有限责任公司（国有独资），法定代表人为杨照乾，统一社会信用代码为916100007625687785，注册资本为1000000万元，住所地在陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座。主要从事煤炭开采、销售、加工和综合利用，煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售、电力生产与供应等。陕煤集团实际控制人系陕西省国有资产监督管理委员会。
7、上海松江经济技术开发建设集团有限公司：成立于1992年7月，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为袁球坤，统一社会信用代码为91310000134108308C，注册资本为66929万元，住所地在上海市松江区小昆山镇广富林路4855弄112号。主要从事实业投资及管理、国内贸易、建筑物资、技术咨询、园区开发建设、土地开发服务等。
松江建设的股东系上海松江国有资产投资经营管理集团有限公司；实际控制人系上海市松江区国有资产监督管理委员会。
本公司与上述7家公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）出资方式
本次投资各方均以现金方式出资。
（二）标的公司情况
公司名称：上海岚泽能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海松江经济技术开发区。
经营范围：从事能源科技、材料科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务，建设工程项目管理，自有房屋出租。
（三）公司宗旨及业务
上海岚泽通过建设低碳孵化基地、联合发起低碳基金并实施技术的工程化和商业化孵化，与基金、产业联盟和工程公司开展合作，实现技术的快速孵化、项目投资和解决方案的实施。
（四）其他情况说明
本公司资金来源为自有资金，截至公告日本公司尚未出资。
四、《股东协议》的主要内容
注册资本：上海岚泽注册资本为17000万元人民币，其中，本公司出资2000万元，股权占比11.765%；上海联和投资出资4000万元，股权占比23.529%；山西产业出资3500万元，股权占比20.588%；上海飒锐出资2000万元，股权占比11.764%；潞安集团出资1500万元，股权占比8.824%；阳煤集团出资1500万元，股权占比8.824%；陕煤集团出资1500万元，股权占比8.824%；松江建设出资1000万元，股权占比5.882%。
出资时间：在营业执照签发之日起30天内，除上海飒锐之外的各股东应一次向上海岚泽缴纳其所认缴的全部出资；上海飒锐应在营业执照签发之日起五年内缴纳所认缴的全部出资，特殊情况由股东会决
定是否提前。任一方在规定期限未出资到位的，除应向公司足额缴纳之外还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
组织机构：上海岚泽设立董事会，由9名董事组成，其中：本公司委派1名，上海联和投资委派1名，山西产业委派1名，上海飒锐委派1名，阳煤集团委派1名，潞安集团委派1名，陕煤集团委派1名，松江建设委派1名，职工董事1名；设董事长1人，由上海联和投资提名，董事会选举产生。设立监事会，由3名监事组成，其中：
潞安集团委派1名，松江建设委派1名，职工监事1名；设监事会主席1人，由潞安集团提名，监事会选举产生。设立经理层，总经理由董事会聘任，财务负责人由山西产业推荐并由董事会聘任。
管理工作：上海飒锐负责上海岚泽的管理、科研团队的组建，并为上海岚泽提供技术资源，保障上海岚泽的正常运营与发展。
五、本次投资参股上海岚泽的效益、风险及影响
（一）投资效益测算
1、经济效益
（1）技术转让收益。依托低碳功能型平台，上海岚泽开展相关低碳技术的研发工作；在技术孵化成功之后，可取得相应技术转让收益。
（2）技术孵化园区租金收益。上海岚泽将建设技术孵化园区，建成后引进相关公司或研发机构入驻，可取得相应租金收益。
2、社会效益。上海低碳功能型平台为对社会开放的技术研发平台。上海岚泽依托上海低碳功能型平台，形成了技术孵化、中试放大、工程化仿真模拟和市场推广等服务能力，形成国际领跑的低碳能源技术孵化公司。
（二）投资风险分析
上海岚泽可能存在固定资产投资风险、技术研发不达预期和商业推广不及预期等风险。上海政府对功能型平台的政策支持可有效降低固定资产投资风险，另外，智库、论坛及专家委员会将降低相应的技术风险，研究院、产业、金融和工程公司四位一体的战略布局也使得项目产业化和商业化的风险大大减少。
（三）投资影响分析
本公司投资参股设立上海岚泽，有利于拓宽技术储备渠道，获取首套工程业绩，进一步拓展在新材料、新能源领域的工程业务，促进公司可持续发展。本次本公司以自有资金出资，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据本公司《章程》、《重大投资决策制度》等规定，本次投资无需提交公司股东大会审议。
六、其他
本公司将依据《中小企业板信息披露业务备忘录》等规定，及时披露该项投资工作的进展情况。
特此公告。
东华工程科技股份有限公司董事会
二○一九年十月二十五日