证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2019-20
深圳市盐田港股份有限公司第七届董事会
临时会议决议公告
深圳市盐田港股份有限公司第七届董事会临时会议于2019年10月25日（星期五）上午以现场方式召开，本次会议于2019年10月17日以书面文件、电子邮件方式送达了会议通知及文件。会议应出席董事9名，亲自或委托出席董事9名，董事孙波先生因公委托董事长乔宏伟先生出席会议并代为行使表决权，独立董事李若山先生因公委托独立董事宋萍萍女士出席会议并代为行使表决权。会议符合《公司法》和公司章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关事项公告如下：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司符合配股发行条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规和规章、规范性文件的有关规定，公司董事会根据公司的实际情况逐条比对了上述法律法规规定的发行条件，认为公司符合现行法律法规中关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。具体内容详见今日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司符合配股发行条件的说明》。
公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规和规章、规范性文件的有关规定，公司董事会制定了公司2019年度配股公开发行证券方案，并对具体方案进行了逐项审议。具体方案为：
（一）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（三）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。
若以公司截至2019年6月30日总股本1,942,200,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过582,660,000股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
（四）定价原则及配股价格
1.定价原则
本次配股的定价原则为：
（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；
（2）采用市价折扣法进行定价；
（3）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；
（4）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2.配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次配股方案后另行确定。
公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司承诺将按持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东承诺以现金方式全额认购配股股票的公告》。
（六）配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计不超过人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 投资总额 | 募集资金投入金额 |
| 1 | 惠盐高速公路深圳段改扩建项目 | 287,557.40 | 105,000.00 |
| 2 | 黄石新港二期工程11-13#和23#泊位项目 | 60,162.00 | 15,000.00 |
| 合计 | 347,719.40 | 120,000.00 | |
上述募投项目的实施主体分别为公司的控股子公司深圳惠盐高速公路有限公司和黄石新港港口股份有限公司。本次配股实际募集资金，在公司及实施主体履行完相关决策程序和手续后，公司将以资本金和贷款形式投入上述项目中。
若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）发行时间
公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售股份。
（八）承销方式
本次配股采取代销方式。
（九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东依其
持股比例享有。
（十）本次配股决议的有效期
与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起12个月内有效。
（十一）本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。本次配股发行方案尚须履行国资审批程序，并须经公司股东大会表决通过，及中国证监会核准后方可实施。
公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于深圳市盐田港股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的议案。
2019年度配股公开发行证券预案，详见公司今日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市盐田港股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》。
公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议案。
具体内容详见今日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市盐田港股份有限公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告》。
公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。
五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了2019年度配股
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案。
具体内容详见今日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。
六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于保障公司填补摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案。
具体内容详见今日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于保障公司填补摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告》。
公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。
七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案。
具体内容详见今日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《关于本次配股无需编制前次募集资金使用情况报告说明的公告》。
公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。
八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划的议案。
具体内容详见今日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《深圳市盐田港股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。
公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。
九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了在配股完成后
变更公司注册资本和公司章程的议案。
鉴于公司本次配股若成功发行将导致公司注册资本增加，因此公司需在本次配股完成后，根据本次配股的发行结果，办理公司注册资本工商变更登记，并相应对《公司章程》中注册资本的相关内容进行修改。
公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。
十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理配股相关事宜的议案。
公司董事会提请本公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次配股的相关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案；
2.如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、募集资金额度、募集资金投资项目及募集资金投入方式等其他内容）进行修订或调整；
3.授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
4.授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、
报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；
5.授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
6.若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
7.授权董事会根据配股实际募集资金情况，在不改变拟投入项目的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体募集资金投入金额；
8.授权董事会于本次发行完成后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
9.相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股有关的其他一切事宜；
10.本次授权办理本次配股相关事宜的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。
十一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司控股股东新出具避免同业竞争的承诺函的议案。
公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司在公司上市时（1997年6月28日）出具了控股股东不同业竞争、公平交易等内容的相关承诺函，但鉴于该承诺函的出具时间较为久远，不符合现时法律法规
和证券交易所的相关规则的规定及证券监管机关的政策和监管需要，为保障和维护公司的合法权益，公司控股股东现拟出具《避免同业竞争的承诺函》，待公司股东大会审议批准后，控股股东原出具的承诺函不再执行。
审议表决本项议案时，公司6位关联董事均回避表决。详见公司今日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《避免同业竞争的承诺函》。
公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。
十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司开立配股募集资金专用账户的议案。
鉴于公司本次配股发行的募集资金需在银行开立专用账户集中管理，专户专储、专款专用，公司董事会授权公司财务管理部组织办理相关具体事宜。
十三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于深圳市盐田港股份有限公司募集资金管理制度的议案。
鉴于公司本次配股发行的募集资金管理需要并结合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所相关规则，公司制定了《深圳市盐田港股份有限公司募集资金管理制度》。
十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于调整公司第七届董事会董事的议案。
根据公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司的推荐，提名陈彪为本公司第七届董事会董事候选人，徐晓阳不再担任本公司董事职务。公司对徐晓阳先生在担任公司董事期间所作出的贡献表示衷心的感
谢。
公司董事会决定将此议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议批准。
经公司独立董事在认真审阅陈彪先生的履历并听取公司对其情况的介绍后，认为其具备《公司法》等相关法律法规规定的任职资格，符合《深圳市盐田港股份有限公司章程》规定的任职条件。
陈彪先生简历附后，从公司离职的徐晓阳先生未持有公司股票，离职后不再担任公司其他职务。
十五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于2018年度公司高级管理人员薪资结算方案的议案。
十六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于召开2019年第三次临时股东大会的议案。
特此公告。
深圳市盐田港股份有限公司董事会2019年10月26日
陈彪先生简历
陈彪，男，1970年出生，中共党员，大学本科，企业法律顾问、助理政工师。1990年9月-1994年7月暨南大学经济学院经济法专业学生；1994年7月-1995年1月为沙头角保税区管理委员会临时工；1995年1月-1995年8月为深圳金海轻纺有限公司职工；1995年8月-2000年7月在深圳市盐田港集团有限公司人事部工作，任业务副主办（1998年12月）；2000年7月-2001年12月任深圳市盐田港集团有限公司办公室副主管；2001年12月-2006年6月在深圳市盐田港集团有限公司三期工程办公室工作，任合同及项目主管岗位（2002年2月）（期间：2002年9月-2006年7月中国人民大学经济法专业研究生课程进修班结业）；2006年6月-2010年12月任深圳市盐田港集团有限公司港建办副主任；2010年12月-2011年5月任深圳市盐田港集团有限公司产权法律室主任；2011年5月-2016年6月任深圳市盐田港集团有限公司产权法律与合同管理部总经理；2016年6月-2018年3月兼任广东盐田港深汕港口投资有限公司执行董事、总经理；2017年2月至今任深圳市盐田港集团有限公司董事会秘书（期间2018年3月-2019年8月兼任广东盐田港深汕港口投资有限公司董事长）；2019年8月至今兼任盐田三期国际集装箱码头公司常务副总经理；2019年8月至今兼任盐田国际集装箱码头有限公司党委书记。
陈彪先生未持有公司股票，在本公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司担任董事会秘书，与本公司实际控制人、持有公司5%以
上股份的股东、其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第
3.2.3 条所规定的情况。