国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对绿城水务本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广西绿城水务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]896号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股147,162,179股，每股发行价格为人民币5.52元，募集资金总额为人民币812,335,228.08元，扣除各项发行费用12,679,422.09元后，募集资金净额为人民币799,655,805.99元，上述资金已于2019年7月5日到位，并经瑞华会计师事务所验证，出具【瑞华验字[2019]45030003号】验资报告。公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。
二、发行申请文件中募集资金投资项目情况
根据《广西绿城水务股份有限公司非公开发行A股股票预案》，公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 南宁市陈村水厂三期工程项目 | 39,613 | 30,000 |
| 2 | 南宁市江南污水处理厂水质提标及三期工程 | 165,928 | 130,000 |
| 合计 | 205,541 | 160,000 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，根据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
三、自筹资金预先投入情况
截至2019年8月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额共计11,402.08万元（其中预先投入募集资金投资项目11,242.37万元，支付发行费用159.72万元），本次拟使用募集资金置换7,753.18万元，其中，置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,593.47万元，置换已支付发行费用的自筹资金159.72万元。
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况及置换安排
为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已对募集资金投资项目——南宁市陈村水厂三期工程进行了先期投入。截至2019年8月22日，公司以自筹资金预先投入该项目共计人民币112,423,686.39元，本次拟使用募集资金置换该项目的预先投入共计人民币75,934,686.02元，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入金额 | 截至2019年8月22日止以自筹资金预先投入金额 | 本次置换金额 |
| 1 | 南宁市陈村水厂三期工程项目 | 396,130,000.00 | 112,423,686.39 | 75,934,686.02 |
| 合计 | —— | 396,130,000.00 | 112,423,686.39 | 75,934,686.02 |
（二）自筹资金已支付发行费用的情况及置换安排
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的瑞华验字[2019]45030003号《验资报告》，公司本次非公开发行的发行费用共计人民币12,679,422.09元。为保证公司本次非公开发行工作的顺利进行，截至2019年
8月22日，公司已使用自筹资金支付部分发行费用共计人民币1,597,162.18元，此次一并置换，具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 发行费用 | 已预先支付金额 | 拟置换金额 | 说明 |
| 1 | 12,679,422.09 | 1,597,162.18 | 1,597,162.18 | 自筹资金支付 |
| 合计 | 12,679,422.09 | 1,597,162.18 | 1,597,162.18 | - |
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序情况及会计师鉴证意见公司于2019年10月24日召开了第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金7,593.47万元及已支付发行费用的自筹资金159.72万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广西绿城水务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]45030005号），认为公司管理层编制的《广西绿城水务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用情况报告》在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，因此已经履行了必要的审批程序。同时，公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹
资金，能够提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 蒋 杰 | 王冠清 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日