证券代码：600702 证券简称：舍得酒业 公告编号：2019-062
舍得酒业股份有限公司关于全资子公司租赁房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司（以下简称“沱牌舍得营销公司”）拟与北京北花园置业有限公司（以下简称“北花园置业”）签订《租赁合同》，合同金额预计为3,133.35万元人民币，租赁期限为自2020年4月1日起至2022年3月31日止。
? 本次交易构成关联交易，公司第九届董事会第三十一次会议在审议本次关联交易时，关联董事张树平先生回避了表决。
? 过去12个月公司与同一关联人进行的交易的次数为1次，累计金额为1,566.67万元。
? 本次关联交易金额达到3,000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2018年4月19日，公司第九届董事会第十一次会议审议通过了《关于向北京北花园置业有限公司租赁房产暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司沱牌舍得营销公司根据营销战略的调整、深入，在北京建立营销指挥及市场研究中心，与北花园置业签订《租赁合同》，租赁其名下位于北京传媒时尚文化产业园（北区）F座写楼一层大厅、102室、二层至六层及地下一层，租赁面积（建筑面积）为6923平方米，租赁期限为自2018 年4月1日起至2020年3月31日止。
该房产交通便利，配套设备、办公设施齐全，适合沱牌舍得营销公司办公的长
期需要，沱牌舍得营销公司拟继续租赁，租赁期限为自2020年4月1日起至2022年3月31日止。由于该房产的租金明年计划上涨10%，为降低租金成本，沱牌舍得营销公司需提前续租并一次性付款可维持原价，且沱牌舍得营销公司未来购买自有房产后可提前解除租约，并退还租金。租赁场所年租金总额为人民币15,666,749元,本次租赁期两年累计租金为人民币31,333,498元。
本次交易方北京北花园置业有限公司的法人代表周承孝先生，为本公司实际控制人周政先生的亲属，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次与北花园置业拟签署租赁合同构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额达到3,000万元以上，占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。过去12个月公司与同一关联人进行的交易的次数为1次，累计金额为1,566.67万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
北京北花园置业有限公司的法人代表周承孝先生，为本公司实际控制人周政先生的亲属，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
| 公司名称 | 北京北花园置业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2012年3月12日 |
| 法定代表人 | 周承孝 |
| 注册资本 | 1000万元 |
| 住所 | 北京市朝阳区高碑店乡北花园村1号一层1号 |
| 经营范围 | 房地产开发：销售自行开发的商品房、建筑材料、五金交电、卫生间用具、日用品、服装、工艺品、鞋帽、首饰、家用电器；从事房地产经纪业务；物业管理；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；风景园林工程设计；专业承包；工程勘察设计；出租商业用房；机动车公共停车场服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 主要股东 | 周承孝持有50%股权，罗淑媛持有50%股权。 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为承租北京北花园置业有限公司所拥有的位于北京传媒时尚文化产业园（北区）F座写字楼的一层大厅、102室、二层至六层及地下一层，租赁面积（建筑面积）为6923平方米。
该经营物业产权清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施以及其他妨碍权属转移的情况。
（二）关联交易价格确定方法
本次交易双方一致同意参照北花园置业所在地北京市朝阳区东四环-东五环商务办公场所平均租赁价格并结合租赁场所配套设施及物业管理相关因素确定租赁价格。租赁场所日租金为每建筑平方米6.2元人民币，年租金总额为人民币15,666,749元（当年日租金标准×租赁面积×365天）,本次租赁期两年累计租金为人民币31,333,498元。
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）签订协议
1、甲方/出租方：北京北花园置业有限公司
2、乙方/承租方：四川沱牌舍得营销有限公司
（二）协议期限
1、租赁期2年，即2020年4月1日起至2022年3月31日止；
2、租赁期限届满后，同等条件下，乙方享有优先续租权，关于续租期间租金标准及条件由甲方根据当时市场条件另行确定；
3、租赁期限内，如乙方在北京购买办公场所，则有权提前解除本合同，届时甲方将退还未使用期间租金。
（三）租金及支付方式
1、自2020年4月1日起至2022年3月31日止，日租金为6.2元/天/建筑平方米，月租金为1,305,562元/月，年租金为15,666,749元/年，本次租赁期两年累计租金为人民币31,333,498元。
2、租金采用如下第（2）种方式支付：
（1）以 12 个月作为付款周期，每年递增10%，乙方应于本合同签署后5日内
向甲方支付首期租金（相当于12个月租金），共计人民币15,666,749元（大写：
壹仟伍佰陆拾陆万陆仟柒佰肆拾玖元整）。其余租金乙方应于每一付款周期届满前20天支付下一期租金。
（2）一次性支付，合同期内租金价格不上涨。乙方同意于本合同签署后3日内一次性支付合同期内全额租金。
（四）协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权委托代理人签字并盖章后生效。
（五）保证金条款
乙方在本合同签署当日向甲方支付保证金（相当于该物业6个月的租金及物业服务费），共计人民币8,788,749元（大写：捌佰柒拾捌万捌仟柒佰肆拾玖元整）。
（六）违约责任
乙方未能按本合同约定支付保证金、租金、物业服务费或其他费用的，每逾期一天，按应付金额的千分之五支付违约金。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司全资子公司沱牌舍得营销公司继续租赁北花园置业的房产用于办公，有利于公司营销战略的推进，对公司主营业务发展具有积极意义。由于租金明年计划上涨10%，提前续租并一次性付款可维持原价，有利于降低租金成本，本次交易定价结算办法是以市场价格为基础，符合公平交易原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2019年10月25日公司召开了第九届董事会第三十一次会议，在审议该关联交易议案时已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了明确同意的独立意见。认为：公司全资子公司沱牌舍得营销公司拟与关联人北花园置业签订《租赁合同》，继续租赁北花园置业的房产用于办公，有利于促进公司营销战略的推进，对公司主营业务发展具有积极意义，本次关联交易的定价遵循了公平、公正的市场价格原则，公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、历史关联交易情况
公司全资子公司沱牌舍得营销公司2019年年初至披露日与北花园置业累计发生的各类关联交易的总金额为1,566.67万元，过去12个月与北花园置业进行的本次交易类别的交易，均按合同条款正常履行，具体内容详见公司于2018年4月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于向北京北花园置业有限公司租赁房产暨关联交易的公告》（公告编号：2018-020）。
特此公告。
舍得酒业股份有限公司董事会2019年10月26日