证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2019-046
上海复旦复华科技股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：上海上科科技投资有限公司拟将所持有上海复旦科技园创业
投资有限公司20％股权（其中10%已实缴，另10%只认缴未实缴）作价人民币2,000万元转让给上海璨润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。本公司放弃优先购买权。
? 本次交易构成关联交易。
? 除本次关联交易外，过去12个月内，公司与关联人共进行了1次关联交易，审议金额 2,000万元。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本事项无需要提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2019年2月28日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“复旦复华”、“公司”或“本公司”）召开了第九届董事会第八次会议，会议审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司拟对上海复旦科技园创业投资有限公司（以下简称“标的公司”）增资2,000万元（相关内容详见2019年3月1日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》的公司公告）。目前，标的公司已完成工商变更，公司及新进股东均未实际出资。变更后，标的公司注册资本1亿元，其股东分别为复旦复华、上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电子”）、上海上科科技投资有限公司（以下简称“上科科技”）、上海
复旦科技园股份有限公司（以下简称“复旦科技园股份”），股权比例分别为20%，20%，40%，20%。
现上科科技拟将所持有标的公司20％股权（其中10%已实缴，另10%只认缴未实缴）作价人民币2,000万元转让给上海璨润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海璨润”），本公司放弃优先购买权。公司董事周曦先生担任复旦科技园股份董事长，因此，复旦科技园股份是本公司的关联方。公司监事马志诚先生担任复旦微电子董事，因此，复旦微电子是本公司的关联方。上科科技持有复旦复华的股权比例为10.1074%，因此，上科科技是本公司的关联方。故本次交易构成关联交易。
本次交易价格参照标的公司经具有证券、期货相关业务评估资质的银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2019）沪第1898号《因股东拟转让事宜所涉及的上海复旦科技园创业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2019年9月30日的评估结果，由交易各方在参考评估价值及标的公司财务状况的基础上，经过友好协商一致而确定。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人之间发生相关的关联交易均为同一标的。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无须提交股东大会审议。
二、交易双方及关联方介绍
（一）交易双方介绍
1、受让方：上海璨润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310230MA1JUBF997
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：钱卫
合伙期限自：2019年9月10日-2039年9月9日
成立日期：2019年9月10日
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号（上海横泰经济开发区）
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】合伙人持股情况如下：
| 合伙人 | 认缴出资额（元） | 认缴出资时间 | 出资比例 |
| GP 钱卫 | 45,000 | 2039年1月31日 | 90% |
| LP 吴薇 | 5,000 | 2039年1月31日 | 10% |
| 合计 | 50,000 | 100% |
公司于2019年9月10日成立，无相关财务数据。合伙人：钱卫，身份证号码：110108196309213418。合伙人：吴薇，身份证号码：32031119740226102X。
2、转让方：上海上科科技投资有限公司
统一社会信用代码：913101101322898707法定代表人：章勇注册资本：5400万人民币成立日期：1997年9月16日住所：上海市杨浦区控江路1555号B座713室经营范围：在计算机信息、机电一体化、船舶动力、能源自动化、环保、工程材料、资产经营、投资咨询专业技术领域内的四技服务，投资兴办经济实体，国内商业、物资供销业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上科科技是一家从事股权投资、资本运作、证券投资及投资顾问的专业公司。上科科技拥有专业的运作能力、丰富的投融资经验、强大的风险控制机制，以及广阔的人脉关系。其投资领域包括高科技、生物医药、快速消费品、影视娱乐、商业地产。关注重点包括节能环保、教育、新农业、建材化工等。投资了包括复旦复华、复旦科技园股份、上海复旦复控科技产业控股有限公司、上海永乐颐美影院经营有限公司等企业。控股股东是单一自然人股东，章训，身份证号码：
330719195012080018。
关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
关联方最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
| 科目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 资产总额 | 472,547.00 | 483,246 |
| 负债总额 | 331,521.58 | 328,743 |
| 所有者权益 | 141,025.42 | 154,503 |
| 营业收入 | 476.84 | 365 |
| 净利润 | -6,692.82 | -5,184 |
备注： 2019年9月数据未经审计。
（二）关联方关系介绍
公司董事周曦先生担任复旦科技园股份董事长，因此，复旦科技园股份是本公司的关联方。
公司监事马志诚先生担任复旦微电子董事，因此，复旦微电子是本公司的关联方。
上科科技持有复旦复华的股权比例为10.1074%，因此，上科科技是本公司的关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
（三）关联人基本情况
1、上海复旦科技园股份有限公司
统一社会信用代码：913100001321722779
法定代表人：周曦
注册资本：20000万人民币
成立日期：2000年10月23日
住所：上海市国泰路127弄1号1楼
经营范围：投资经营，微电子通讯设备、计算机软硬件、新型材料、机电产品、计算机系统集成，资产经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易，四技服务，房地产开发，体育场馆，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
复旦科技园股份是复旦大学国家大学科技园经营管理公司，复旦大学国家大学科技园经国家科技部、教育部联合认定为首批国家级大学科技园。目前，园区
已建成具有孵化、研发、产业等功能的场所逾20万平方米，入驻园区企业1527家，一批业界瞩目的高科技企业和创新创业精英在园区迅速成长，2018年，实现税收近3亿元，增幅约20%；实现产值近百亿元。复旦科技园股份主要股东包括上海杨浦科技投资发展有限公司、上海复旦资产经营有限公司、上海贸促实业总公司、上科科技等。
关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。关联方最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
| 科目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 资产总额 | 110,654 | 107,859 |
| 负债总额 | 72,837 | 68,873 |
| 所有者权益 | 37,817 | 38,986 |
| 营业收入 | 10,211 | 7,915 |
| 净利润 | 2,590 | 1,167 |
备注： 2019年9月数据未经审计。
2、上海复旦微电子集团股份有限公司
统一社会信用代码：91310000631137409B
法定代表人：蒋国兴
注册资本：6945.02万人民币
成立日期：1998年07月10日
住所：上海市邯郸路220号
经营范围：电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符合国家高新技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
复旦微电子是国内从事超大规模集成电路的设计、开发和提供系统解决方案的专业集团公司。公司于1998年7月创办，并于2000年在香港上市（股票代码：
01385.HK）。复旦微电子现已形成安全与识别、智能电表、非挥发存储器、智能电器四大成熟的产品线和系统解决方案，产品行销30多个国家和地区。其主要股东包括上海复旦复控科技产业控股有限公司、上海复旦高技术公司等。
最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
| 科目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 254,679 | 243,822 |
| 负债总额 | 43,935 | 42,877 |
| 所有者权益 | 210,744 | 200,945 |
| 营业收入 | 142,651 | 63,915 |
| 净利润 | 10,748 | -9,156 |
备注：2019年6月数据未经审计。
3、上海上科科技投资有限公司
详细见上《转让方：上海上科科技投资有限公司》内容。
三、交易标的基本情况
交易标的为上科科技转让其所持有的标的公司20%的股权，其中10%对应出资1,000万元已实缴，另外10%对应出资1,000万元只认缴未实缴。上科科技欠标的公司2,830万元的其他应收款。
上海复旦科技园创业投资有限公司基本情况：
统一社会信用代码：91310110729528627U
法定代表人：蒋国兴
注册资本：10000万人民币
成立日期：2001年11月06日
住所：上海市杨浦区国泰路127弄2号楼301室
经营范围：对信息技术、微电子、生物医药、新型材料环境工程产业的投资，企业管理及其经济信息咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
转让前股权结构：
| 股东名称 | 投资金额（万元） | 占比 |
| 上海复旦复华科技股份有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海复旦科技园股份有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海复旦微电子集团股份有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海上科科技投资有限公司 | 4,000 | 40% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
转让后股权结构：
| 股东名称 | 投资金额（万元） | 占比 |
| 上海复旦复华科技股份有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海复旦科技园股份有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海复旦微电子集团股份有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海上科科技投资有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海璨润企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 20% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
2、标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施等情况。
3、标的公司自成立日起未进行实质运营，基本无营业收入。
4、最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
| 科目 | 2018年12月31日 | 2019年9月30日 |
| 资产总额 | 5,230 | 5,070 |
| 负债总额 | 399 | 419 |
| 所有者权益 | 4,831 | 4,652 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -1 | -179 |
备注：2018年数据未经审计。
5、本次股权交易，公司及其他股东均放弃优先购买权。
6、本次交易不会导致上市公司合并报表范围发生变更。
四、定价政策及定价依据
（一）标的公司交易前情况
2019年2月28日，公司召开了第九届董事会第八次会议，会议审议并通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司拟对标的公司增资2,000万元（相关内容详见2019年3月1日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》的公司公告）。截至目前，标的公司已完成工商变更，公司及新进股东均未实际出资，变更后，标的公司注册资本1亿元。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
具有证券、期货相关业务评估资质的银信资产评估有限公司出具了银信评报字（2019）沪第1898号《因股东拟转让事宜所涉及的上海复旦科技园创业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估具体情况如下：
1、评估目的：为因股东拟股权转让事宜，提供所涉及的上海复旦科技园创业投资有限公司股东全部权益市场价值参考。
2、评估对象和评估范围：本次的评估对象标的公司截至评估基准日所拥有的股东全部权益价值。本次的评估范围为标的公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
3、评估基准日：2019年9月30日。
4、评估的价值类型：市场价值类型。
5、评估方法：资产基础法。
6、评估结果：
于评估基准日2019年9月30日，标的公司账面的所有者权益（股东权益）为4,651.51万元，经资产基础法评估后的股东全部权益的市场价值评估值为4,639.30万元，减值12.21万元，减值率0.26％。
7、评估方法的选择及比较
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
股东全部权益价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各项资产、负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值，确定评估对象价值的方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
由于被评估单位有较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。被评估单位成立多年，但并未实际开展业务活动，目前所投资项目也全部
处于停止运作的状态，尚未订立未来的经营计划，无法合理预测未来的经营收益和规模，因此本次评估不适宜采用收益法进行评估。由于缺乏类似股权转让可比交易案例，本次评估不适宜采用市场法评估。通过以上分析，本次评估采用资产基础法。
8、评估结果列示如下：
资产评估结果汇总表评估基准日：2019年9月30日 （单位：人民币万元）
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 4,694.72 | 4,694.72 |
| 非流动资产 | 375.51 | 363.31 | -12.20 | -3.25 |
| 其中：长期股权投资净额 | 350.00 | 337.98 | -12.02 | -3.43 |
| 固定资产净额 | 25.51 | 25.33 | -0.18 | -0.71 |
| 资产总计 | 5,070.23 | 5,058.03 | -12.20 | -0.24 |
| 流动负债 | 418.72 | 418.72 |
| 负债总计 | 418.72 | 418.72 |
| 所有者权益（股东权益） | 4,651.51 | 4,639.30 | -12.21 | -0.26 |
（三）交易标的定价情况和公平合理性
本次关联交易价格由交易各方在参考评估价值及标的公司财务状况的基础上，经过友好协商一致而确定的。
五、本次交易的主要内容
1、上科科技将所持有标的公司20％股权（其中10%已实缴，另10%只认缴未实缴）作价人民币2,000万元转让给上海璨润。其他股东放弃优先购买权。
2、股权转让价款方式如下：
（1）对于已经实缴的10%股权（对应出资1,000万元），因上科科技存在对标的公司的欠款，上海璨润将代上科科技支付标的公司1,000万元，以此履行欠款的清偿义务，并作为支付该股权的对价。
（2）对于上科科技认缴未实缴的10%股权（对应出资1,000万元），由上海璨润完成1,000万元的实缴义务，以此作为支付该部分股权的对价。
3、交易后股权变化情况：
| 股东名称 | 交易后 | |
| 金额（万元） | 持股比例 | |
| 上海复旦复华科技股份有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海复旦科技园股份有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海复旦微电子集团股份有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海上科科技投资有限公司 | 2,000 | 20% |
| 上海璨润企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 20% |
| 合计 | 10,000 | 100% |
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司放弃股权优先购买权是从公司资金自身安全以及对标的公司的经营情况综合来考量，公司放弃股权优先购买权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响，不影响公司财务报表合并范围。
七、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年10月24日在上海市国权路525号10楼会议室召开公司第九届董事会第十三次会议，会议审议了《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事周曦先生、应炳兴先生已回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司就关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：1、本次关联交易符合公司的战略发展需要，符合公司业务发展和规范运作的要求。2、本次关联交易定价公允合理，不存在利益输送情况，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。3、
我们一致同意将《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十三次会议审议，并且关联董事应该回避表决。
（三）独立董事意见
公司独立董事就关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事项，发表如下独立意见：1、在本次关联交易事项提交董事会审议前，公司已事先将本次关联交易事项及相关资料提交我们审阅，我们经认真审核，一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。2、董事会在审议关联交易事项时，关联董事周曦先生、应炳兴先生对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。3、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，交易价格公允，没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司独立性产生影响。4、公司本次放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事项，符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。鉴于此，我们同意该议案。
（四）董事会审计委员会审核意见
董事会审计委员会就关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的事项出具了书面审核意见：本次放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益、特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将此事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
九、备查文件
（一）上海复旦复华科技股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议。
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2019年10月26日