天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司非公开发行部分限售股份解限售的核查意见 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本独立财务顾问”）作为京汉实业投资集团股份有限公司（由“湖北金环股份有限公司”更名而来，以下简称“京汉股份”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买京汉置业集团股份有限公司（以下简称“京汉置业”）100%股权（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规文件要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对本次重组之非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次解除限售股份的基本情况 （一）本次重组之非公开发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2139号）核准，上市公司于2015年向京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）（以下简称“合力万通”）、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战等7位投资者共计非公开发行新股178,447,959股，全部为有限售条件流通股。 具体发行对象及认购情况如下： | 序号 | 发行对象 | 发行股份数（股） | 占发行后总股本比例（%） |
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数（股） | 占发行后总股本比例（%） |
股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者重组完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次重组获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次重组获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数-该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。 袁人江、田保战通过本次重组获得的上市公司股票，自上市之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次重组获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其上年末持有上市公司股份总数的25%。 （三）非公开发行限售股份变动情况 1、2016年7月5日，京汉股份实施了2015年度利润分配方案，以京汉股份2015年12月31日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。权益分派股权登记日为：2016年7月4日，除权除息日为：2016年7月5日。实施以后京汉股份股份总数由390,125,275股增加至780,250,550股。2015年非公开发行限售股份增加至356,895,918股。 2、袁人江、田保战已于2016年解除部分限售股份278,551股，2015年非公开发行限售股仍有限售股份数量356,617,367股。2016年解除部分限售股份具体情况如下： | 序号 | 股东名称 | 持有的非公开发行限售股（股） | 2016年解除限售股份数（股） | 上市流通日期 | | 1 | 袁人江 | 882,850 | 220,712 | 2016年10月31日 | | 2 | 田保战 | 231,356 | 57,839 | 2016年10月31日 |
| 序号 | 股东名称 | 持有的非公开发行限售股（股） | 2018年解除限售股份数（股） | 上市流通日期 | | 1 | 京汉控股 | 332,508,960 | 208,124,123 | 2018年10月29日 | | 2 | 合力万通 | 13,674,654 | 8,559,244 | 2018年10月29日 | | 3 | 关明广 | 3,455,894 | 2,163,114 | 2018年10月29日 | | 4 | 曹进 | 3,071,102 | 1,922,265 | 2018年10月29日 | | 5 | 段亚娟 | 3,071,102 | 1,922,265 | 2018年10月29日 | | 6 | 袁人江 | 662,138 | 157,725 | 2018年10月29日 | | 合计 | 356,443,850 | 222,848,736 | |
| 序号 | 股东名称 | 持有的非公开发行限售股（股） | 本次解除限售股数（股） | 本次解除限售股数占总股本比例 | 本次解除股数占无限售条件股份比例 | | 1 | 京汉控股 | 124,384,837 | 98,868,576 | 12.6381% | 15.3594% | | 2 | 合力万通 | 5,115,410 | 4,066,036 | 0.5197% | 0.6317% | | 3 | 关明广 | 1,292,780 | 1,027,579 | 0.1314% | 0.1596% | | 4 | 曹进 | 1,148,837 | 913,165 | 0.1167% | 0.1419% | | 5 | 段亚娟 | 1,148,837 | 913,165 | 0.1167% | 0.1419% | | 合计 | 133,090,701 | 105,788,521 | 13.5226% | 16.4344% |
注：计算公式：股份解除锁定的数量=该股东通过本次重组获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数-该股东已补偿的股份数量； 三、本次解除限售后预计京汉股份的股本结构表 单位：股 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | | 数量（股） | 比例（%） | （＋，－） | 数量（股） | 比例（%） | | 一、有限售条件股份 | 138,604,830 | 17.72 | -105,788,521 | 32,816,309 | 4.19 | | 其他内资持股 | 138,604,830 | 17.72 | -105,788,521 | 32,816,309 | 4.19 | | 其中：境内法人持股 | 129,500,247 | 16.55 | -102,934,612 | 26,565,635 | 3.40 | | 境内自然人持股 | 9,104,583 | 1.16 | -2,853,909 | 6,250,674 | 0.80 | | 二、无限售条件股份 | 643,702,847 | 82.28 | 105,788,521 | 749,491,368 | 95.81 | | 人民币普通股 | 643,702,847 | 82.28 | 105,788,521 | 749,491,368 | 95.81 | | 三、股份总数 | 782,307,677 | 100.00 | | 782,307,677 | 100.00 |
| 京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进 | 关于认购股份限售期的承诺 京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起36个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。 上述承诺的股份限售期届满后，本公司/本企业/本人持有的湖北金环非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 本次交易实施完毕后，本公司/本企业/本人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 | | 京汉控股、田汉 | 关于保持独立性的承诺 本公司/本人不会因本次重大资产重组完成后持有的上市公司股份增加而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。 |
| 京汉控股、田汉 | 关于减少和规范关联交易的承诺 1、在本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。 2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。 3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司造成损失的，本公司/本人将不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或司法部门依法认定本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与上市公司及上市公司控股子公司存在有失公允的关联交易损害了上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司的合法权益的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。本公司/本人承诺锁定股份自愿用于赔偿上市公司或其中小股东或上市公司控股子公司。 4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系上市公司的控股股东或实际控制人之日止。 | | 京汉控股、田汉 | 关于避免同业竞争的承诺 1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用本公司/本人对上市公司的控股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。 2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。 4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。 5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司 |
| 或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。 | | 京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进 | 关于盈利预测补偿的承诺 京汉置业2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：11,315.39万元、15,202.14万元、21,491.80万元、22,806.65万元、5,886.00万元。 |
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