武汉三特索道集团股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司第八届董事会第四次会议于2010年6月2日在武汉市武昌区八一路483号1号楼公司8楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员列席会议。会议由公司董事长齐民先生主持。本次董事会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，会议对各项议案作出决议如下：
一、审议通过《关于合作投资湖北襄樊隆中文化旅游区一期项目的议案》；
襄樊隆中文化旅游区以诸葛亮文化为核心，集聚了三国文化、佛教文化、风水文化、民俗文化，各种文化资源荟萃、内容丰富、形式多样。《三国演义》一百二十回，其中三十二回故事发生在襄樊，足见襄樊三国文化的底蕴。襄樊古隆中给世人留下深刻印象的主要标志有三个：诸葛亮隐居地、三顾茅庐和“隆中对”。以“隆中对”为核心，以三顾茅庐为线索，运用情境化、博览化以及动态参与化的手法重塑诸葛亮在襄阳与隆中时修身、隐居、齐家、学习、交友的生活情境，构造对诸葛亮及诸葛亮文化的深入体验结构，展现诸葛亮作为中华智慧之神的形象，具有极高的文化旅游开发价值。
隆中文化旅游区一期项目内容主要为在入口综合服务区建设生态停车场、游客服务中心、拆迁及景观修复、新建入口区与核心景观间的道路等。根据公司企业发展总部所作《襄樊隆中文化旅游区一期项目投资可行性研究报告》预测，一期项目投资规模为3,000万元；项目建设期1.5年；项目运营前10年年均营业收入2,560万元、年均净利润407.6万元；静态投资回收期约7.7年（含建设期）。
公司同意与湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司共同以现金出资3,000万元组建项目公司投资开发襄樊隆中文化旅游区一期项目，公司出资1,530万元，占比51%；湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司出资1,470万元，占比49%。
合作方湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司，注册时间为2009年4月21日，注册地为湖北省武汉市洪山区中北路66号，注册资本为102,000万元，公司类型为有限责任公司，法定代表人为王兴於，经营范围：对鄂西生态文化旅游基础设施、相关产业及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务、股权投资及企业并购、项目融资、风险投资业务；景区建设、工业园区建设、土地开发及整理；循环经济及环保产业；房地产开发业务；对项目的评估、咨询和担保业务；国际技术、经济合作业务。该公司与本公司无关联关系。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
二、审议通过《关于合作投资组建“湖北省大洪山旅游投资有限公司”的议案》；
大洪山风景旅游区位于湖北省随州市、钟祥市、京山县交界处，总面积305平方公里，其中随州片区126.67平方公里。区域内群山鼎立、森林浩瀚、溪流飞瀑、洞奇石美，生态环境优良，加上源远流长的佛教文化积淀，具有古朴、宁静之美感，是华中地区较为少见的高品位旅游资源。
大洪山旅游区向东是武汉1+8城市圈的后花园，向西是鄂西生态文化旅游圈的门户，区位优势明显，不仅具有较高的旅游开发价值，也具备较好的旅游开发环境和条件。
公司同意与湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司联合打造大洪山旅游区旅游资源，本次共同以现金出资1,000万元，注册成立“湖北省大洪山旅游投资有限公司（暂用名）”作为项目公司负责对
大洪山旅游区随州景区的旅游资源进行规划、可研等前期投入，其中湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司出资510万元，占比51%；公司出资490万元，占比49%。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
三、审议通过《关于合作投资庐山五老峰缆车项目的议案》； 庐山作为闻名天下的旅游、避暑胜地，自2004年以来，每年游客人数以10%的速度递增，2009年游客人数达到180万人次。
五老峰景区位于庐山东南游线，因山峰顶部被垭口所断，分成并列的五个山峰，仰望俨若席地而坐的五位老翁，故得名“五老峰”。五老峰最高海拔1,436米，陡峭挺拔，峰接霄汉，奇峦秀色，壮观无比，驰誉天下，是庐山风景名胜区核心景点之一。
目前庐山东南游线尚无直接通达牯岭镇和核心风景区的通道，游客需绕行到山南或山北上下山。根据《庐山风景名胜区总体规划（2006-2025）》，庐山核心景区实行交通限制，除景区观光车、少量特殊任务车外，其他车辆禁止通行。由此，五老峰缆车的建成将使庐山东南游线游客上山游览更加安全、便捷、快速，仅需7分钟即可登临庐山主要景区，代步功能明显。
根据公司企业发展总部出具的《庐山五老峰缆车项目投资可行性研究报告》，缆车项目建设内容主要为：缆车线路、缆车站、停车广场、配套道路工程、水电工程、配套设施等建设及缆车设备购置，预计投资规模16,580万元；项目建设期2年；效益预测为：项目运营前10年年均营业收入8,099万元、年均净利润2,316.4万元；静态投资回收期7.1年（含建设期）。
鉴于目前五老峰缆车开发资源的拥有情况，公司同意由全资子公司庐山三叠泉缆车有限公司与庐山旅游发展股份有限公司、九江海粤五老峰开发有限公司共同以现金出资5,000万元人民币，组建“庐山五老峰缆车有限公司”投资五老峰缆车项目，其中：庐山旅游发展股份有限公司出资2,150万元，占比43%；九江海粤五老峰开发有限公司出资2,100万元，占比42%；庐山三叠泉缆车有限公司出资750万
元，占比15%。三方协商约定，项目建设资金不足部分将通过增资或债务融资的方式解决。
合作方庐山旅游发展股份有限公司，注册时间为2009年12月31日，注册地为庐山河东路9号，注册资本为8,000万元，公司类型为股份有限公司，法定代表人为郑翔，经营范围：旅游资源开发；茶叶种植；建筑施工、安装及装饰；园林绿化；住宿、餐饮；广告业。该公司与本公司无关联关系。
合作方九江海粤五老峰开发有限公司，注册时间为1993年8月24日，注册地为江西省九江市庐山区原海会师范，注册资本为923万元，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），法定代表人为孙涛，经营范围：开发经营房地产（山地别墅群、度假村、康复疗养基地、国际国内会议、游乐设施）及相关的建筑装潢材料、工艺品。该公司与本公司无关联关系。
三方合作投资有利于充分发挥各自资源市场优势、旅游市场优势和技术管理优势。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
四、审议通过《关于收购贵州三特梵净山旅游观光车有限公司少
数股东股权的议案》。
贵州三特梵净山旅游观光车有限公司（以下简称“观光车公司”）成立于2007年4月，现注册资本760万元，公司全资子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司（以下简称“三特旅业”）出资532万元，占比70%；铜仁梵净山旅游投资有限公司（以下简称“铜仁旅游”）出资228万元，占比30%。
铜仁旅游注册时间为2007年1月25日，注册地为贵州省铜仁市
清水南路17号，注册资本为50万元，公司类型为有限责任公司，法
定代表人为刘晓彬，经营范围：风景区管理服务。铜仁旅游与本公司
无关联关系。
2009年观光车公司经审计的主要资产及收益情况为：
单位：万元
2009年末 2009年度
总资产 总负债 所有者权益 营业收入 营业利润 净利润
585.76 29.72 556.04 334.45 -80.86 -80.94
2010年5月，少数股东铜仁旅游有意转让所持观光车公司30%的股权，亦有第三方表示了收购意愿。因观光车营运关系到与梵净山景区、索道协调经营和发展，为不使其他利益主体参杂而影响公司主业的有效经营，依照观光车公司章程第十条的规定，三特旅业表示在同等条件下，愿意对所转让股权行使优先购买权。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的《评估报告》（鄂众联评报字[2010]第050号），以2009年12月31日为评估基准日，采用收益法评估的观光车公司股东全部权益评估值为2,012.93万元，30%的股权对应的股东权益价值为603.88万元。评估增值的主要原因，一是梵净山景区和索道于2009年4月28日开业，观光车公司的经营能力和获利能力尚未释放出来；二是观光车公司经营权、收益权的排他性能保证未来收益的稳步增长。
参照评估价值和第三方意愿出价，三特旅业与铜仁旅游协商确定股权转让价格为560万元。
同意全资子公司三特旅业以560万元收购铜仁旅游所持观光车30%的股权。收购完成后，三特旅业将持有观光车公司100%的股权。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2010年6月4日
