证券代码：000532 证券简称：华金资本 公告编号：2019-062
珠海华金资本股份有限公司关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟由公司下属子公司珠海铧盈投资有限公司（以下简称“铧盈投资”）与珠海华发实体产业投资控股有限公司（以下简称“华实控股”）共同发起设立珠海华金阿尔法四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”），基金总规模10.01亿元。其中，铧盈投资作为普通合伙人和管理人认缴出资人民币100万元，华实控股作为有限合伙人认缴出资人民币100,000万元。基金将重点投向先进制造、医疗健康领域的子基金或项目。
2、铧盈投资为本公司的全资子公司。本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司及其一致行动人均为珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）下属的全资公司；珠海金控为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的控股子公司；华实控股为华发集团的全资子公司。本公司董事长李光宁先生兼任华发集团总经理；本公司副董事长谢伟先生兼任华发集团常务副总经理；本公司董事、总裁郭瑾女士兼任华实控股董事长；本公司董事邹超勇先生任华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职董事、监事；按照深交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇回避表决。
3、2019年10月23日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、根据公司《章程》等规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。
二、发起人的基本情况
（一）普通合伙人
公司名称：珠海铧盈投资有限公司统一社会信用代码：91440400345295262K注册资本：10,000万元成立日期：2015年6月11日住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3774法定代表人：谢浩企业类型：有限责任公司经营范围：投资管理、创业投资、股权投资、资产管理、私募基金管理。股东信息及股东持股比例：珠海华金资本股份有限公司持股100%主要财务数据（经审计）： 截至2018年12月31日（经审计），总资产为97,434.73万元，净资产为8,235.97万元；营业收入为4,689,20万元，净利润为936.78万元；截至2019年9月30日（未经审计），总资产为113,525万元，净资产为9,125万元；营业收入为2,964万元，净利润为600万元。
铧盈投资已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为：P1061681。
（二）有限合伙人
公司名称：珠海华发实体产业投资控股有限公司
统一社会信用代码：91440400MA53BUA553
注册资本：500,000万元
成立日期：2019年6月6日
住所：珠海市横琴新区荣澳道153号4幢一层A8单元
法定代表人：李军威
企业类型：有限责任公司
经营范围：创业投资、股权投资、资产管理及基金管理,实体产业投资并购、运营管理,高新技术产业园区、孵化器开发运营,公共服务基础设施运营管理,商务综合管理服务,企业管理及咨询。
股东信息及股东持股比例：珠海华发集团有限公司持股100%。
主要财务数据： 截至2019年9月30日（未经审计）总资产为50,014.6万元，净资产为49,987.8万元；营业收入为0元，净利润为-12.2万元。
三、交易标的相关情况介绍
（一）基金基本信息
基金名称：珠海华金阿尔法四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金认缴规模：10.01亿元
企业类型：有限合伙企业
注册地址：珠海市横琴新区十字门大道9号9栋二层(横琴金融产业发展基地9号楼二层)2-18
执行事务合伙人及委派代表：珠海铧盈投资有限公司（谢浩）
经营范围：股权投资
合伙人信息：普通合伙人暨执行事务合伙人为铧盈投资（认缴出资100万元，占比0.1%），有限合伙人为华实控股（认缴出资100,000万元，占比99.9%）。
上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。
除公司副总裁谢浩先生作为本次基金执行事务合伙人之委派代表外，本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。
（二）会计核算方式及有关核实事项
1、本合伙企业是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格参照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、独立核算、单独编制财务会计报告。
2、经查本次参与投资基金的有限合伙人出资主体不属于失信责任主体及重大税收违法当事人。
四、协议的主要内容
（一）缴付出资
所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。普通合伙人认缴出资100万元，占合伙企业总认缴出资的0.1%。有限合伙人合计认缴出资100,000万元，占合伙企业总认缴出资的99.9%。全体合伙人同意，各合伙人认缴出资额应按照执行事务合伙人缴资通知的要求分期缴付。
（二）合伙期限
合伙企业的期限为自营业执照签发之日起7年，分为投资期4年加退出期3年。如合伙企业有实际经营需要，经全体合伙人一致同意可延长或提前到期，每次延长1年，延长次数以2次为限。2次延长合伙期限之后需要继续延长合伙期限的，由合伙人会议决定。
（三）基金管理模式
基金由铧盈投资担任基金管理人，负责基金的运营、投资管理工作。根据合伙协议约定，执行事务合伙人有权决定更换管理人。
基金管理费的收取标准如下：
1、在合伙企业投资期内，合伙企业按全体有限合伙人实缴出资总额的1.5%/年支付管理费。
2、投资期结束后，管理费计算基数为全体有限合伙人实缴出资总额扣减该计费期起算之前已退出项目的原始投资成本。合伙企业按该管理费计算基数的1.5%/年支付管理费。
3、合伙企业如进入延长期，管理费计算基数为全体有限合伙人实缴出资总额扣减该计费期起算之前已退出项目的原始投资成本。合伙企业全体有限合伙人按该管理费计算基数的1.5%/年支付管理费。
（四）基金投资决策
铧盈投资作为基金的执行事务合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）决定项目投资的具体事项。投委会的成员由执行事务合伙人独立决定。投委会设投委会主任一名；投委会主任为投委会的召集人，负责召集、召开并主持投委会会议，并享有一票否决权；投委会会议的召开须三名委员全部参加投资决策，采取一人一票制，得到全票表决同意后方可通过。
（五）收益分配
合伙企业取得的可分配现金收入不用于再投资，在有限合伙人按时足额支付管理费且不存在任何违约的前提下，合伙企业取得项目投资的可分配现金收入按以下顺序进行分配：
1、返还有限合伙人之累计实缴资本：合伙企业取得项目投资的可分配现金收入首先按照各有限合伙人的实缴出资比例分配给各有限合伙人，直至所有有限合伙人均
收回其全部实缴出资；
2、返还普通合伙人之累计实缴资本：合伙企业取得项目投资的可分配现金收入首先按照普通合伙人的实缴出资比例分配给普通合伙人，直至收回其全部实缴出资；
3、支付全体合伙人优先回报：在返还所有合伙人累计实缴资本后，100%向所有合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），按照各合伙人实缴出资比例分配，直至各合伙人之实缴资本实现年化8%单利的收益（按照从实缴出资到账日起算到分配时点为止）；
4、80/20分配：完成上述分配后的余额，80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。分配给有限合伙人的部分由各有限合伙人按照其实缴出资比例享有。
（六）协议生效
本协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。
五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施
（一）对本公司的影响
本次投资基金主要投向为先进制造、医疗健康等产业链及相关行业的具有良好成长性和发展前景的企业。铧盈投资作为执行事务合伙人按协议约定收取固定管理费和超额收益，随着投资业务的开展有利于提高公司的资产管理规模和业务收入，拓展投资领域，打造新的利润增长点，获得资本增值收益。本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争。
（二）存在的风险与应对措施
1、市场风险
风险描述：行业发展周期性特征及变化导致所投项目经营业绩受到影响而增加的风险。
风险应对：及时把握及跟踪宏观经济、行业发展，做出顺应经济发展规律的战略布局并及时调整投资策略。
2、政策法律风险
风险描述：受国家行业政策影响所导致的项目所在行业发展所遇到的风险。
风险应对：通过前瞻性行业研究，选择国家战略新兴产业中成长前景良好、市场空间巨大的行业进行重点投资布局，有效降低政策风险。
3、流动性风险
风险描述：股权投资周期较长的属性所导致的项目退出的风险。风险应对：投资策略上优先选择处于成熟期、退出路径较为明晰的项目。同时，通过对企业提供增值服务，为项目寻找下一轮融资方，一方面助力企业成长壮大，另一方面创造股权转让机会，实现项目的退出，为投资人尽快实现资金回笼和投资回报。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2019年1月1日至今，除本次交易外，本公司及公司控股子公司与公司关联方华实控股及关联方发生关联交易累计约为7,175.17万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事郑丽惠、王怀兵、黎文靖、安寿辉事前同意本次关联交易，并发表如下独立意见：
基于我们的独立判断，我们认为本次与关联方共同投资设立珠海华金阿尔法四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。本次交易的定价公允，本次交易实施有利于塑造公司的私募管理人品牌，符合公司的战略发展要求。在审议和表决过程中，关联董事李光宁、谢伟、郭瑾、邹超勇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意本次议案。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见；
3、珠海华金阿尔法四号股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议。
珠海华金资本股份有限公司董事会
2019年10月25日