证券代码：600317 证券简称：营口港 编号：临 2019-045
营口港务股份有限公司关于与招商局集团财务有限公司
签署《金融服务协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与招商局集团财务有限公司（以下简称“招商局财务公司”）签订《金融服务协议》。关联人回避事宜上述关联交易，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。关联交易审议情况上述关联交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准，且关联股东需回避表决。交易对上市公司的影响本公司与招商局财务公司开展金融服务业务，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及股东利益。
一、关联交易概述
1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，公司拟与招商局财务公司签署《金融服务协议》，在招商局财务公司的经营范围内，获得相关金融服务，协议期限三年。
2、招商局财务公司与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，招商局财务公司为本公司关联法
人，本次交易构成关联交易。
3、本公司于2019年10月24日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于与招商局集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易议案》，关联董事回避表决，非关联董事以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
4、本议案尚需提交本公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况介绍
企业名称：招商局集团财务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：北京市朝阳区安定路5号院10号楼B栋15层1501号
法定代表人：周松
招商局财务公司是具有企业法人地位的非银行金融机构，前身是中外运长航财务有限公司。招商局财务公司于2011年4月19日经中国银行业监督管理委员会批准成立，并于5月17日完成工商注册登记手续后正式挂牌营业。2017年经重组后，于当年8月完成名称变更登记。
截至2018年底，招商局财务公司注册资本为50亿元人民币。股东构成、认缴资本及股权比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴资本（亿元） | 股权比例 |
| 1 | 招商局集团有限公司 | 25.50 | 51.00% |
| 2 | 中国外运长航集团有限公司 | 24.50 | 49.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
经监管机构核准，招商局财务公司现有业务范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成
员单位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。截至2018年底，招商局财务公司资产规模为492.60亿元，所有者权益为
56.26亿元；实现营业收入11.60亿元，利润总额4.73亿元。
三、关联交易标的基本情况
招商局财务公司将向本公司提供存款服务、结算服务、信贷服务、外汇服务以及其经营范围内的其他金融服务。
四、关联交易的主要内容及定价依据
（一）服务内容及服务金额上限
1、服务内容
根据《金融服务协议》，招商局财务公司向本公司及下属公司提供存款、结算、信贷、外汇及其他金融服务。
2、金融服务金额上限及定价政策
（1）本公司（包括本公司的下属公司）在招商局财务公司的日终存款余额（不包括应计利息及来自招商局财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币50亿元。招商局财务公司为本公司及下属公司提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
（2）招商局财务公司向本公司（包括本公司的下属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币50亿元。招商局财务公司承诺向本公司提供优惠的贷款利率，不高于本公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
（3）招商局财务公司免费为本公司及其下属公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
（4）根据公司申请，招商局财务公司可为公司及其下属公司提供外币结售汇服务。相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
（5）招商局财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（二）金融服务协议生效条件
《金融服务协议》应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：
1、本公司、招商局财务公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、本公司、招商局财务公司分别按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
五、关联交易对公司的影响
招商局财务公司为本公司提供各类金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司加强资金管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展。本次关联交易不会对公司的独立性造成影响，不存在损害公司及股东的利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019年年初至公告日，公司与该关联方不存在关联交易。
七、关联交易的审议程序
上述关联交易已经2019年10月24日公司第六届董事会第十三年次会议审议通过，本公司关联董事共计8人回避表决，4名非关联董事进行了表决，表决情况如下：同意4票，反对0票，弃权0票。
八、独立董事事前认可及独立意见
本公司独立董事就公司与招商局财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事项已事前认可，并出具了独立意见，独立董事认为：招商局财务公司在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的原则，定价公允，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的情形。本次签署《金融服务协议》将有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率。公司董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的
表决，此关联交易事项及表决程序符合相关规定。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事相关独立意见、事前认可意见。
特此公告。
营口港务股份有限公司董事会
2019年10月25日