新疆百花村股份有限公司第七届
董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。新疆百花村股份有限公司第七届董事会第九次会议于2019年10月23日在公司22楼会议室以现场结合通讯方式召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，会议由公司董事长郑彩红女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事及高管人员列席本次会议，经与会董事审议并通过以下决议：
一、审议通过《公司2019年第三季度报告全文及正文》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于全资子公司华威医药为礼华生物提供连带责任担保的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议《关于公司受让新疆百花商业管理有限责任公司股权的议案》
表决结果：同意10票，反对1票，弃权0票。
董事张孝清先生反对的理由为：1、我作为上市公司总经理，在本次董事会前完全不知晓该收购议案中受让股权事宜，该收购的评估程序、效益分析、战略定位、经营计划、风险控制等均未见相关文件，该收购股权的决策程序不符合公司规定；2、百花村因多年亏损又经多次重组转型，在重组时已剥离与主营业务无关的相关资产，公司目前主营业务为医药研发服务，在目前公司经营性资金并不充裕的情况下，现又拟花费巨资溢价收购与公司主营业务无任何关系的多年亏
损的标的资产，不利于公司主营业务的做大做强；且该收购多年亏损标的资产的目的和意义不明，不符合百花村聚焦主营业务的战略规划；3、百花村母公司前三季度已亏损389万元，百花村母公司截止2019年9月30日仅拥有货币资金430万元，如果花费4576万元溢价收购与主营业务无关且多年亏损的标的资产，再加上需承担的标的债务及后续的装修投入、运营投入，且也未见收购资金来源的规划安排及标的资产的业绩保证，如溢价收购亏损标的资产的资金来源需要融资或银行贷款，将导致母公司财务费用大量增加；如收购完成后标的资产继续亏损，均会进一步增大母公司的亏损。该受让股权的行为实际损害了公司及股东特别是中小股东的利益。
特此公告。新疆百花村股份有限公司董事会2019年10月25日