证券代码：000408 证券简称：藏格控股 公告编号：2019-65
藏格控股股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。藏格控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月22日召开第八届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司前期会计差错进行了更正并追溯调整相关财务数据，现将本次会计差错更正具体事项公告如下：
一、会计差错更正事项概述及原因
公司在2018年年度报告编制期间发现控股股东及其关联方占用公司资金等事项，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对公司2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告。为尽快消除年报保留意见涉及事项的影响，公司对此进行自查以及必要的核查，实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等认为必要的程序。经过核查瑞华于2019年10月22日出具了《2018年年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》（瑞华专函字【2019】01350013号）。公司根据相关法律法规对2018年度、2019年1-6月财务报表及相关附注进行了追溯调整。
1、截至2018年12月31日，应收账款中40,436.37万元，其他流动资产中79,097.23万元，预收账款中10,623.80万元为藏格控股公司控股股东的资金占用款，应对2018年度财务报告中相关事项进行追溯调整，将其调整至其他应收款，并相应计提坏账准备，同时于财务报表附注关联方资金拆借及关联方应收应付款项中披露该关联交易及往来。
2、孙公司上海藏祥贸易有限公司（以下简称“上海藏祥”）及孙公司上海瑶博贸易有限公司（以下简称“上海瑶博”）部分贸易业务不符合收入确认原则，不作为收入进行核算，该部分贸易业务导致2017年、2018年营业收入多计金额分别为13,166.38万元、46,849.18万元；上述贸易业务而产生的税费、服务费等抵减取得的贸易业务相关补助后的损失由公司的控股股东承担，2017及2018年该贸易造成对公司的损失金额为28,921.02万元。由于对2017年整
体情况影响程度较小，故将2017年及2018年的影响金额合并追溯调整至2018年财务报表中。调整2018年财务报表中营业收入、资本公积、未分配利润的金额分别为-60,015.56万元，4,399.47万元，-52,112.25万元。
3、孙公司上海藏祥将购买的资产管理计划作为一项金融资产，扣除被大股东资金占用的金额40,662.77万元后，剩余的139,436.23万元作为其他流动资产列示；上述会计处理被年报会计师出具了保留意见的审计报告。根据自查的结果，上海藏祥购买18.01亿元（扣除资金占用后目前的金额为139,436.23万元）的资管计划实质是为了大幅减少2018年年末应收账款和预付账款，通过签订不具有商业实质业务的资产管理计划，利用从客户收回的应收账款及供应商退回的预付账款多次循环流转收回该款项。上述交易减少的应收账款和预付账款存在部分被关联方占用的情况，其金额为119,760.00万元（含更正前2018年年报披露的40,662.77万元资金占用）。该占用金额控股股东已通过以资抵债的方式归还，剩余金额为前述多计贸易业务收入所对应的应收账款。
4、由于对2018年报表项目进行了追溯调整，相应地影响了公司2019年6月30日相关的报表项目金额，基于以上影响因素，公司对2019年半年报相关报表项目金额进行了追溯调整。
二、对财务状况和经营成果的影响
公司对2018年度、2019年1-6月财务报表进行了追溯调整，追溯调整对财务报表相关科目的影响具体如下：
（一）对2018年度财务报表的影响
1、合并财务报表
单位：人民币元
| 项目 | 调整前金额A | 调整金额B | 调整后金额C=A+B |
| 应收票据及应收账款 | 1,441,093,354.44 | -409,667,008.29 | 1,031,426,346.15 |
| 应收账款 | 1,348,087,139.52 | -409,667,008.29 | 938,420,131.23 |
| 预付款项 | 526,084,130.51 | -281,329,947.78 | 244,754,182.73 |
| 其他应收款 | 729,004,845.76 | 1,603,758,845.24 | 2,332,763,691.00 |
| 其他流动资产 | 1,429,259,529.28 | -1,225,639,345.59 | 203,620,183.69 |
| 递延所得税资产 | 35,245,815.18 | -5,747,199.65 | 29,498,615.53 |
| 预收款项 | 29,402,632.32 | 83,106,094.47 | 112,508,726.79 |
| 应交税费 | 354,327,509.83 | 3,266,927.83 | 357,594,437.66 |
| 资本公积 | 1,076,583,401.52 | 43,994,691.94 | 1,120,578,093.46 |
| 未分配利润 | 4,324,610,362.13 | -448,992,370.31 | 3,875,617,991.82 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 7,840,199,504.12 | -404,997,678.37 | 7,435,201,825.75 |
| 营业收入 | 3,274,471,929.35 | -593,903,586.10 | 2,680,568,343.25 |
| 税金及附加 | 242,498,568.29 | -29,519,575.93 | 212,978,992.36 |
| 资产减值损失 | 50,085,929.83 | -5,361,837.19 | 44,724,092.64 |
| 其他收益 | 32,984,527.35 | -32,820,000.00 | 164,527.35 |
| 营业外支出 | 19,177,824.67 | -403,369.61 | 18,774,455.06 |
| 所得税费用 | 297,695,328.58 | -142,446,433.06 | 155,248,895.52 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,299,161,849.82 | -448,992,370.31 | 850,169,479.51 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,204,453,808.68 | -937,917,832.01 | 2,266,535,976.67 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 66,151,482.44 | -32,820,000.00 | 33,331,482.44 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 560,089,325.72 | -429,639,620.73 | 130,449,704.99 |
| 支付的各项税费 | 774,741,301.38 | -153,987,739.00 | 620,753,562.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,275,153,252.38 | -387,110,472.28 | 888,042,780.10 |
| 投资所支付的现金 | 1,394,362,325.00 | -1,109,540,917.65 | 284,821,407.35 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 408,667,675.00 | 722,430,445.37 | 1,131,098,120.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,074,752,767.08 | 387,110,472.28 | -1,687,642,294.80 |
| 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） | 0.65 | -0.22 | 0.43 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润） | 0.64 | -0.23 | 0.41 |
| 稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） | 0.65 | -0.22 | 0.43 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润） | 0.64 | -0.23 | 0.41 |
| 加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）（%） | 18.12 | -5.88 | 12.24 |
| 加权平均净资产收益率（扣 | 17.71 | -5.87 | 11.84 |
（二）对2019年1-6月财务报表的影响
单位：人民币元
除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润）（%）项目
| 项目 | 调整前金额A | 调整金额B | 调整后金额C=A+B |
| 应收票据及应收账款 | 1,489,317,469.59 | -403,575,628.92 | 1,085,741,840.67 |
| 应收账款 | 1,442,357,029.25 | -403,575,628.92 | 1,038,781,400.33 |
| 预付款项 | 546,072,502.51 | -269,644,428.07 | 276,428,074.44 |
| 其他应收款 | 2,491,711,697.43 | 269,644,130.60 | 2,761,355,828.03 |
| 递延所得税资产 | 32,363,688.97 | -166,116.23 | 32,197,572.74 |
| 应交税费 | 337,072,048.02 | -1,530,515.24 | 335,541,532.78 |
| 资本公积 | 1,076,583,401.52 | 43,994,691.94 | 1,120,578,093.46 |
| 未分配利润 | 4,558,857,448.81 | -446,206,219.32 | 4,112,651,229.49 |
| 信用减值损失 | -7,983,077.33 | 3,161,106.16 | -4,821,971.17 |
| 所得税费用 | 45,406,879.77 | 374,955.39 | 45,781,835.16 |
| 基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润） | 0.12 | 0.00 | 0.12 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润） | 0.10 | 0.00 | 0.10 |
| 稀释每股收益（归属于公司普通股股东的 | 0.12 | 0.00 | 0.12 |
| 净利润） | |||
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润） | 0.10 | 0.00 | 0.10 |
| 加权平均净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）（%） | 2.94 | 0.20 | 3.14 |
| 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润）（%） | 2.43 | 0.17 | 2.60 |
按照会计准则规定的确认节点及贸易公司特性，公司调减2018年营业收入，同时相应调整应收票据及应收账款、预收账款、其他应收款、营业成本、税金及附加、资产减值损失等科目；基于以上的变动因素带来的影响，公司对收入调整后的企业所得税进行测算，相应调整了应交税费、递延所得税资产、所得税费用等。
三、更正事项对2018年业绩承诺完成情况的影响
更正前：格尔木藏格钾肥有限公司2018年度实现净利润为131,706.53万元；其中：归属于母公司所有者的净利润为131,706.53万元，2018年归属于母公司的非经常性损益为2,959.62万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为128,746.91万元，未完成2018年度业绩承诺，差异率为-20.89%。
重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
单位：人民币万元
| 项目名称 | 累 计 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 承诺实现利润 | 427,497.88 | 162,749.76 | 150,254.23 | 114,493.89 |
| 实际实现数 | 347,569.71 | 128,746.91 | 124,213.99 | 94,608.81 |
| 差异数 | -79,928.17 | -34,002.85 | -26,040.24 | -19,885.08 |
| 差异率 | -18.70% | -20.89% | -17.33% | -17.37% |
其中，上表中“实际实现数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自2018年1月1日至2018年12月31日止期间/2018年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
更正后：格尔木藏格钾肥有限公司2018年度实现净利润为86,807.29万元；其中：归属于母公司所有者的净利润为86,807.29万元，2018年归属于母公司的非经常性损益为2,786.77万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为84,020.52万元，未完成2018年度业绩承诺，差异率为-48.37%。
重大资产重组中所购买的标的资产的盈利预测的实现情况
单位：人民币万元
| 项目名称 | 累 计 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 承诺实现利润 | 427,497.88 | 162,749.76 | 150,254.23 | 114,493.89 |
| 实际实现数 | 302,843.32 | 84,020.52 | 124,213.99 | 94,608.81 |
| 差异数 | -124,654.56 | -78,729.24 | -26,040.24 | -19,885.08 |
| 差异率 | -29.16% | -48.37% | -17.33% | -17.37% |
其中，上表中“实际实现数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自2018年1月1日至2018年12月31日止期间/2018年度内的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
鉴于格尔木藏格钾肥有限公司未完成2018年度业绩承诺，公司将根据《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》，尽快召开董事会审议相应的回购股份的议案
四、董事会、监事会及独立董事关于本次会计差错更正的说明和意见
（一）董事会认为：本次公司前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，本次会计差错更正使公司的会计核算更加严谨和谨慎，客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会同意上述会计差错更正及追溯调整事项，公司将在今后的工作中，进一步完善内控体系建设，加强内控制度的执行，同时进一步强化财务管理工作，避免类似事件发生，切实维护公司全体股东的利益。
（二）监事会认为：公司本次会计差错更正及追溯调整事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，审议和表决程序符合法律、法规及相关制度的要求，调整后的财务数据能够客观公允反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意本次会计差错更正和追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）独立董事认为：本次会计差错更正处理及追溯调整符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2018年修订）等有关规定，更正后的财务报告能够更加准确的反映公司经营成果及财务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。我们同意本次会计差错更正及追溯调整事项。
五、致歉整改说明
公司对于本次会计差错更正和追溯调整事项向广大投资者致以诚挚歉意。为妥善解决上述问题，公司控股股东已将其持有的巨龙铜业37%股份（以下简称“标的股权”）折价以25.9亿元价格转让给公司，足以抵偿控股股东及其关联方的对上市公司相应数额的占用资金、资金占用费及由于贸易原因产生的损失。标的全部股权已完成全部过户手续及相关工商变更登记工作。控股股东非经营性资金占用及贸易损失等相关问题已经妥善解决。此次会计差错更正是公司内部控制执行失效所致，针对该问题，公司进行了如下整改：
1、财务部将重新梳理并优化业务流程节点及财务审批权限，修订完善财务
相关内控制度，加强财务信息化，审批、权限和规则基本实现系统控制，加强交易审核，审核业务的合法合规；
2、进一步强化内部审计工作，内审部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪；
3、进一步加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，防范相关人员逾越内部控制的行为发生；
4、加强公司合同、印章、公文等制度管理，进一步修订和完善内部控制管理制度，并强化执行。
公司管理层将加强法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，从而提高信息披露的准确性和真实性，杜绝此类现象再次发生。
六、备查文件目录
1、第八届董事会第三次会议决议；
2、第八届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于藏格控股股份有限公司2018年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》（瑞华专函字【2019】01350013号）。
特此公告。
藏格控股股份有限公司董事会
2019年10月23日