股票简称：西藏天路 股票代码：600326
西藏天路股份有限公司
TIBET TIANLU CO.,LTD.
（注册地址：拉萨市夺底路14号）
公开发行A股可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（地址：北京市西城区金融大街8号）
募集说明书签署日期： 年 月 日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转债的信用评级
公司聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级，公司主体信用评级为AA，本次债券信用评级为AA，评级展望为稳定。
在本可转换公司债券存续期限内，新世纪评级将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为30.45亿元，符合不设置担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未提供担保。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2017]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发公告[2013]43号）以及《公司章程》的有关规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下：
1、利润分配的形式
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，力争达成每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、现金分红的具体条件和比例
（1）现金分红的具体条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
1）当年每股收益不低于0.12元；
2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（2）现金分红的比例
1）在公司盈利且现金能满足持续经营和长期发展的情况下，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%；
2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、股票股利的分配
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
5、利润分配履行的审议程序
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（2）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
6、利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
7、利润分配相关的披露
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（二）最近三年现金分红情况
1、公司近三年利润分配方案
（1）公司2016年年度利润分配情况
2017年5月22日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过《<关于公司2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案>的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利53,254,431.36元，用资本公积金向全体股东每10股转增3股（即转增199,704,118股）。
（2）公司2017年年度利润分配情况
2018年4月17日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过《<关于公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本的预案>的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元，不进行资本公积金转增股本。
（3）公司2018年年度利润分配情况
2019年4月26日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《<关于公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本的预案>的议案》，同意向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元，不进行资本公积金转增股本。
2、公司最近三年现金分红情况
公司2016、2017和2018年度的现金分红情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 44,956.40 | 33,037.71 | 25,308.56 |
| 现金分红（含税） | 6,923.08 | 6,923.08 | 5,325.44 |
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 15.40% | 20.96% | 21.04% |
| 最近三年累计现金分配合计 | 19,171.60 | ||
| 最近三年年均可分配利润 | 34,434.22 | ||
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 55.68% | ||
公司2016-2018年以现金方式累计分配的利润为19,171.60万元，占该三年实现的年均可分配利润的55.68%。公司的利润分配符合中国证监会相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。
（三）未分配利润使用情况
报告期内，公司的经营规模不断扩大，主营业务发展态势良好，留存利润主要用于扩大生产经营。
四、本公司相关的重大风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）宏观经济波动风险
公司主营业务涉及的水泥行业作为国民经济建设的传统建筑材料行业，属于典型的投资拉动型产业，与国家宏观经济环境、社会固定资产投资有着十分密切的关系。作为国民经济发展的重要基础性产业，水泥广泛地应用于土木建筑、水利、国防等工程，为改善人民生活，促进国家经济建设和提升国防安全起到了重要作用。水泥行业景气度与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济发展环境也有着很强的关联性。公司生产的水泥主要销往西藏自治区区内，用于满
足区内相关地区基础设施建设的需要，根据西藏自治区相关国民经济和社会发展规划纲要，预期“十三五”时期西藏自治区仍将保持持续快速发展，基础设施建设规模将逐步扩大，但如果未来西藏自治区经济增长速度放缓或经济出现周期性波动，且公司未能对其进行合理预期并相应调整发展思路及应对措施，将对本公司的经营状况产生一定不利影响。公司从事的工程建设业务同样与国家宏观经济环境密切相关，国家的宏观经济运行情况、基础设施建设投入水平等因素都可能会对公司的发展造成重大影响。如未来地方政府大幅削减基建项目的投资预算，公司的工程建设业务将受到一定的不利影响。
（二）产业政策风险
公司主营业务涉及的水泥行业总体处于产能过剩状态，受国家产业政策的影响较大。2009年9月30日，国务院下发《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38号），文件中指出包括钢铁、水泥等行业的产能过剩问题，并指出将坚决抑制部分行业产能过剩和重复建设。2013年10月，国务院下发《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号），再次要求各省全面清理产能过剩行业的在建违规项目，同时提出“促进行业内优势企业跨地区整合过剩产能，推进企业兼并重组”相关规划要求。工信部于2014年起陆续发布了《工业和信息化部关于做好部分产能严重过剩行业产能置换工作的通知》（工信部产业[2014]296号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）等一系列政策。
上述产业政策的主要目的在于控制水泥总产量和加速淘汰落后产能，优化产业结构，避免盲目扩张和重复建设，有利于降低行业系统性风险和规范行业秩序。
西藏自治区水泥市场相对独立，整体呈现总量不足、规模偏小、结构不合理的现状。随着淘汰落后产能工作力度的加大，部分落后水泥生产线的关停，西藏水泥产业的设计产能、实际产量与市场需求缺口将进一步扩大，结构性矛盾和需求矛盾更加突出。为缓解水泥供需矛盾，在严格执行相关政策的前提下，西藏自
治区适度发展水泥产业，新增水泥熟料产能符合现行化解过剩产能的水泥行业相关政策框架。但水泥行业的整体调控政策和相关的约束性政策、能耗限额政策等仍可能对本公司生产经营产生一定不利影响。
公司从事的公路工程建设业务与国家宏观经济政策密切相关，国家的宏观经济调控政策调整、基础设施的政策调控方向等因素都可能会对公司的发展造成重大影响；另外，国家的货币政策、财政政策、税收政策的变化等也可能会对公司的发展造成一定影响。
（三）市场竞争风险
在国家产业政策的指导下，目前我国水泥行业正处于重组整合期，规模小、生产技术水平落后的水泥企业将逐步减少。国家重点支持的大型水泥企业不断通过新建、并购等方式扩大水泥产能，大型企业的规模经济和定价能力优势逐步显现。虽然公司在西藏地区处于龙头地位，且西藏自治区水泥产业目前仍处于供不应求的局面，但随着我国水泥行业市场竞争格局逐步由区域化竞争向全国性竞争转变，大型水泥企业对各区域的市场争夺程度将逐步加深，公司面临一定的市场竞争压力。此外，水泥行业与我国固定资产的投资规模密切相关，如自治区固定资产投资增速放缓，水泥行业的市场竞争压力将日趋激烈，行业发展压力将不断增大。若公司无法有效地应对市场竞争，上市公司的经营业绩和财务状况将会受到一定不利影响。
建筑业方面，公司在本土建筑行业比较优势明显，但随着西藏建筑市场的逐渐开放，行业竞争日益激烈，行业环境变化多端，公司相对于竞争对手而言市场营销力度偏弱、份额偏小，可能会对公司工程建设业务的盈利能力造成一定的不利影响。
（四）环境保护风险
在水泥生产过程中，将不可避免的存在废气、废水、固体废弃物的排放及噪声的污染。虽然公司目前各项环保指标均符合国家现行法律法规及环保政策的要求，并且在本次募集资金拟投资项目的可行性论证中充分考虑了环境保护的因素，但随着国家和社会对环境保护的日益重视，相关部门可能颁布和采用更高的
环保标准。若公司在环境保护政策发生变化时不能及时符合要求，则有可能面临环保处罚的风险。同时，若相关环境保护标准提高，公司在环保方面的投入将进一步加大，进而增加公司的经营成本，将对公司经营业绩造成一定不利影响。
（五）安全生产风险
公司主要从事水泥生产销售及工程施工业务，由于水泥生产及工程施工的工序较为复杂，因此存在因操作不当、安全意识淡薄、防控措施缺失等导致安全生产事故的风险。公司针对安全生产风险，已结合公司的实际情况制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程，并在日常经营中不断加强对公司员工的安全培训，构建了一套较为完善的安全生产管理体系。虽然公司始终坚持把安全生产放在第一位，在日常经营过程中也会系统地进行安全生产评估，从而确保生产系统的安全性，但在实际经营中仍面临一定的安全生产风险。
（六）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目实施风险
为强化公司主业，积极完善公司产业布局，提升公司盈利能力及抗风险能力，本公司拟将本次发行可转债募集资金投资于昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目、林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目、日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目以及重交再生股份收购及增资项目。本公司已对本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研和充分的论证，在项目投资决策过程中也聘请了有关专业机构对市场需求、行业前景、环境保护、技术工艺、经济效益等方面进行了综合论证和分析。相关项目建设完成后，将有利于公司战略目标的实现，对公司经营规模的扩大和盈利水平的提高产生积极影响。虽然本公司已对募集资金投资项目进行了全面分析和细致论证，但仍可能因工程进度、施工质量、投资成本等因素变化而导致与预期产生差异。
同时，受宏观经济形势、市场环境、竞争格局等因素的影响，本次募集资金投资项目的投资回报和预期收益存在波动的可能性。因此，本次募集资金投资项目的建设计划能否按期完成以及实施效果仍存在着一定的不确定性。
2、新增产能消化风险
公司已对本次募集资金投资项目的市场需求、行业前景、技术水平、销售能力以及盈利状况等因素进行了谨慎的论证分析，上述募集资金投资项目具备良好的盈利水平。但是项目建成后的市场需求和公司的业务拓展仍存在一定的不确定性，存在因宏观经济形势、产业政策变化、行业市场竞争或者其他不可抗力等因素对募集资金投资项目的产品销售、市场开拓及效益实现造成不利影响的风险。
3、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次可转换公司债券发行后，随着募集资金的到位，公司的总资产和净资产将会有一定幅度的增加，但由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，在短期内难以全部达产，预期效益难以立即体现，因此短期内可能对公司业绩增长贡献较小。此外，项目实际建成后的市场需求、销售价格、生产成本、盈利能力等可能与公司的预期产生差异。因此，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（七）与本次可转债相关的风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就未转股的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、转股价格、公司股票价格、债券剩余期限、赎回条款、回售条款、转股价格向下修正条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值相背离的现象。
此外，因可转债具有的转股权利，一般情况下可转债产品的发行利率和类似规模、类似期限以及类似评级的公司相比，债券的利率更低。同时，本次可转债
的转股价格为事先约定的价格，存在公司可转债转股价格会高于公司股票市场价格的可能性。因此，如果公司股票的交易价格出现重大不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并可能低于面值。因此，存在可转债价格波动甚至低于面值的风险。
3、利率风险
受国家宏观经济运行状况、国内外经济环境变化、货币政策、财政政策的影响，市场利率具有波动性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，进而对投资者的实际收益造成一定不良影响。
4、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于公司股本和净资产的增加而降低，因此存在投资者转股后公司每股收益及净资产收益率摊薄的风险。
5、可转债在转股期内未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也会受宏观经济形势及政治、经济政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务负担及资金压力。
6、未来触发转股价格向下修正条款时，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。此外，转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。同时，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的要求而受到限制，修正幅度存在不确定性的风险。如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。
7、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2018年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为30.45亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次发行的可转债设置担保。如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设置担保而增加兑付风险。
8、信用评级风险
新世纪评级对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级和本次债券信用评级均为AA，评级展望为稳定。在本次债券存续期限内，新世纪评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司出现以下重大变化，将导致本次债券的信用评级级别发生变化：（1）公司发生重大亏损或者重大损失；（2）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（3）公司减资、合并、分立、解散、申请破产及其他涉及债权公司主体变更的决定；（4）公司涉及或可能涉及的重大诉讼；（5）国家
法律、法规规定和证监会、交易所认为必须报告的其他事项。如本次债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
（八）与本次可转债发行及募投项目实施相关的审批风险西藏天路本次可转债申请已经中国证监会核准。中国证监会核准本次可转债发行后，重交再生本次定向发行股份尚需在履行相关定向发行、认购、验资等程序后履行全国股转系统公司的备案流程。
重交再生本次定向发行股份履行全国股转系统公司备案流程存在不确定性。截至本募集说明书签署日，重交再生不存在全国股转系统公司终止本次定向发行备案审查的情形，西藏天路符合参与挂牌公司股票定向发行的投资者资格的条件，但重交再生最终能否取得全国股转系统公司下发的《股份登记函》及取得时间存在不确定性。
目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次发行可转债的信用评级 ...... 2
二、公司本次发行可转债的担保事项 ...... 2
三、公司的股利分配政策和现金分红比例 ...... 2
四、本公司相关的重大风险 ...... 6
目 录 ...... 14
第一节 释义 ...... 16
第二节 本次发行概况 ...... 20
一、公司基本情况 ...... 20
二、本次发行基本情况 ...... 20
第三节 主要股东情况 ...... 36
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ...... 36
第四节 财务会计信息 ...... 37
一、最近三年一期财务报告的审计意见 ...... 37
二、最近三年一期财务报表 ...... 37
三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表 ...... 61
四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ...... 62
第五节 管理层讨论与分析 ...... 65
一、财务状况和经营效率分析 ...... 65
二、盈利能力分析 ...... 90
三、现金流量分析 ...... 109
四、资本性支出分析 ...... 111
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...... 112
六、会计政策和会计估计变更 ...... 116
七、其他事项说明 ...... 120
第六节 本次募集资金运用 ...... 122
一、本次募集资金运用概述 ...... 122
二、募集资金投资项目的具体情况 ...... 122
第七节 备查文件 ...... 311
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
第一节 释义本募集说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、普通术语 | ||
| 西藏天路、发行人、本公司、公司 | 指 | 西藏天路股份有限公司 |
| 募集说明书、本募集说明书 | 指 | 《西藏天路股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》 |
| 本次发行、本次公开发行 | 指 | 西藏天路股份有限公司本次公开发行不超过108,698.81万元（含108,698.81万元）可转换公司债券的行为 |
| 可转债、可转换公司债券 | 指 | 可转换为股票的公司债券 |
| A股、股票、普通股 | 指 | 每股面值为1元的人民币普通股股票 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 《西藏天路股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 |
| 高争集团 | 指 | 西藏高争建材集团有限公司，原西藏高争（集团）有限责任公司 |
| 工程公司 | 指 | 西藏公路工程总公司，西藏天路置业集团有限公司前身 |
| 工业公司 | 指 | 西藏自治区交通工业总公司 |
| 汽贸公司 | 指 | 西藏自治区汽车工业贸易总公司 |
| 拉运公司 | 指 | 西藏拉萨汽车运输总公司，西藏天海集团有限责任公司前身 |
| 天海集团 | 指 | 西藏天海集团有限责任公司 |
| 格运公司 | 指 | 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 |
| 国盛控股 | 指 | 西藏国盛国有资产投资控股有限公司 |
| 天路集团 | 指 | 西藏天路置业集团有限公司，原西藏天路建筑工业集团有限公司，系公司控股股东 |
| 水电八局 | 指 | 中国水利水电第八工程局有限公司 |
| 高争建材 | 指 | 西藏高争建材股份有限公司，系上市公司的子公司 |
| 昌都高争 | 指 | 西藏昌都高争建材股份有限公司，系上市公司的子公司 |
| 左贡天路 | 指 | 左贡县天路工程建设有限责任公司，系上市公司的子公司 |
| 天鹰公路 | 指 | 西藏天鹰公路技术开发有限公司，系上市公司的子公司 |
| 天源路桥 | 指 | 西藏天源路桥有限公司，系上市公司的子公司 |
| 天路矿业 | 指 | 西藏天路矿业开发有限公司，系上市公司的子公司 |
| 天联矿业 | 指 | 西藏天联矿业开发有限公司，系上市公司的子公司 |
| 高天孵化 | 指 | 西藏高天企业孵化股份有限公司，系上市公司的子公司 |
| 林芝天智 | 指 | 林芝天智企业管理股份有限公司，系上市公司的子公司 |
| 萍乡水电 | 指 | 萍乡市水电八局白源河海绵城市建设有限公司，系上市公司未并表的控股公司 |
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
| 高新建材 | 指 | 西藏高新建材集团有限公司，系上市公司的参股公司 |
| 安徽长九 | 指 | 中电建安徽长九新材料股份有限公司，系上市公司的参股公司 |
| 黔东南投资 | 指 | 中电建黔东南州高速公路投资有限公司，系上市公司的参股公司 |
| 雅江培训 | 指 | 西藏雅江经贸培训中心管理有限责任公司，系上市公司的参股公司 |
| 藏中建材 | 指 | 西藏藏中建材股份有限公司，系高争建材的子公司 |
| 高争混凝土 | 指 | 西藏高争商品混凝土有限责任公司，系高争建材的子公司 |
| 日喀则高争 | 指 | 日喀则市高争水泥有限责任公司，系高争建材的子公司 |
| 高争骨料 | 指 | 西藏高争骨料有限责任公司，系高争建材的子公司 |
| 日喀则商混 | 指 | 日喀则市高争商混有限责任公司，系高争建材的子公司 |
| 天路置业 | 指 | 西藏天路地产发展有限公司，原西藏天路置业有限公司 |
| 珠峰投资 | 指 | 日喀则珠峰城市投资发展有限公司 |
| 高争销售 | 指 | 西藏高争集团建材销售有限公司 |
| 高争爆破 | 指 | 西藏高争爆破工程有限公司，高争集团间接控股公司 |
| 海螺水泥 | 指 | 安徽海螺水泥股份有限公司 |
| 华新水泥 | 指 | 华新水泥股份有限公司 |
| 冀东水泥 | 指 | 唐山冀东水泥股份有限公司 |
| 上峰水泥 | 指 | 甘肃上峰水泥股份有限公司 |
| 重庆建工 | 指 | 重庆建工集团股份有限公司 |
| 上海建工 | 指 | 上海建工集团股份有限公司 |
| 宁波建工 | 指 | 宁波建工股份有限公司 |
| 龙元建设 | 指 | 龙元建设集团股份有限公司 |
| 中国电建 | 指 | 中国电力建设集团有限公司 |
| 联诚矿业 | 指 | 西藏联诚矿业开发有限公司 |
| 重交再生、标的公司 | 指 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司 |
| 重交有限 | 指 | 重庆重交再生资源开发有限公司，重交再生的前身 |
| 重交沥青砼 | 指 | 重庆重交沥青砼股份有限公司 |
| 再生制造有限公司 | 指 | 重庆重交沥青砼再生制造有限公司，重交再生的前身 |
| 咸通乘风 | 指 | 重庆咸通乘风实业有限公司，曾用名：深圳咸通乘风投资有限公司 |
| 君润科胜 | 指 | 宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 嘉兴臻胜 | 指 | 嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 重交建设 | 指 | 重庆重交建设工程有限公司 |
| 大足重交 | 指 | 重庆市大足区重交润通再生资源开发有限公司，系重交再生的子公司 |
| 丰都重交 | 指 | 丰都县重交再生资源开发有限公司，系重交再生的子公司 |
| 昂程重交 | 指 | 重庆昂程重交再生资源开发有限公司，系重交再生的子公司 |
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
| 江津重交 | 指 | 重庆市江津区重交再生资源开发有限公司，系重交再生的子公司 |
| 荣昌荣裕 | 指 | 重庆市荣昌区荣裕建筑材料有限公司，系重交再生的子公司 |
| 四川重交 | 指 | 四川重交再生资源开发有限公司，系重交再生的子公司 |
| 南充重交 | 指 | 南充重交再生资源开发有限公司，系重交再生的子公司 |
| 贵州重交 | 指 | 贵州重交再生资源开发有限公司，系重交再生的子公司 |
| 甘肃重交 | 指 | 甘肃重交再生资源开发有限公司，原甘肃德龙重交再生资源开发有限公司，系重交再生的子公司 |
| 谦科建设 | 指 | 重庆谦科建设工程有限公司，系重交再生的子公司 |
| 重交技术 | 指 | 重庆重交再生资源技术服务有限公司，系重交再生的子公司 |
| 重交物流 | 指 | 重庆重交物流有限公司，系重交再生的子公司 |
| 载崟物资 | 指 | 重庆重交载崟物资有限公司，系重交再生的子公司 |
| 潼南重交 | 指 | 重庆市潼南区重交再生资源利用有限公司，系重交再生的子公司 |
| 武隆重交 | 指 | 重庆市武隆区重交再生资源开发有限公司，系重交再生的子公司 |
| 泸州智同 | 指 | 泸州智同重交沥青砼有限公司，系重交再生的参股公司 |
| 叙永智同 | 指 | 叙永智同再生科技有限公司，系重交再生的参股公司 |
| 重交检测 | 指 | 重庆重交建筑工程质量检测有限公司，系重交再生的参股公司 |
| 铂铸建材 | 指 | 重庆铂铸建筑材料有限公司，原重庆市荣昌区重交再生资源综合利用有限公司，系荣昌荣裕的子公司 |
| 黔东南重交 | 指 | 黔东南重交再生资源开发有限公司，系贵州重交的子公司 |
| 安顺黄铺 | 指 | 安顺黄铺重交再生资源开发有限公司，系贵州重交的子公司 |
| 安顺重交 | 指 | 安顺重交道路材料有限责任公司，系贵州重交的子公司 |
| 六盘水重交 | 指 | 六盘水重交再生工程有限公司，系贵州重交的子公司 |
| 安顺检测 | 指 | 安顺市城投重交建筑工程质量检测有限公司，系贵州重交的参股公司 |
| 广元智同 | 指 | 广元智同环保科技有限公司，系叙永智同的子公司 |
| 简阳智同 | 指 | 简阳阳安交投智同环保科技有限公司，系叙永智同的参股公司 |
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 华融证券股份有限公司 |
| 发行人律师、律师 | 指 | 上海嘉坦律师事务所 |
| 中天运 | 指 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中天和、评估师、评估机构 | 指 | 北京中天和资产评估有限公司 |
| 发行人评级机构、新世纪评级 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 生态环境部 | 指 | 中华人民共和国生态环境部 |
| 西藏自治区国资委 | 指 | 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 自治区发改委 | 指 | 西藏自治区发展与改革委员会 |
| 自治区工信厅 | 指 | 西藏自治区工业和信息化厅 |
| 西藏环保厅 | 指 | 西藏自治区环境保护厅 |
| 评估报告 | 指 |
| 加期评估报告 | 指 | 北京中天和资产评估有限公司出具的评估基准日为2018年12月31日的中天和[2019]评字第90033号《资产评估报告》 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年8月31日 |
| 加期评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日 |
| 最近三年 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年度 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《西藏天路股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 除特别注明外，均指人民币元、万元 |
| 二、专业术语 | ||
| 新型干法水泥 | 指 | 采用窑外分解新工艺生产的水泥，其生产以悬浮预热器和窑外分解技术为核心，采用新型原料、燃料均化和节能粉磨技术及装备，全线采用计算机集散控制，实现水泥生产过程自动化和高效、优质、低耗、环保 |
| 熟料 | 指 | 以石灰石和粘土、铁质原料为主要原料，按适当比例配制成生料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的半成品 |
| 余热发电 | 指 | 利用熟料生产过程中多余的热能转换为电能的技术 |
| 水泥磨 | 指 | 物料被破碎之后再进行粉碎的关键设备 |
| 硅酸盐水泥 | 指 | 以硅酸钙为主的硅酸盐水泥熟料，5%以下的石灰石或粒化高炉矿渣，适量石膏磨细制成的水硬性胶凝材料，统称为硅酸盐水泥 |
| PPP | 指 | 政府和社会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式 |
| EPC | 指 | 是指承包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责 |
注：除非特别说明，本募集说明书中小数点后差异因四舍五入造成。
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：西藏天路股份有限公司英文名称：TIBET TIANLU CO., LTD.统一社会信用代码：91540000710905111C注册资本：865,384,510元股票上市地：上海证券交易所股票简称：西藏天路股票代码：600326法定代表人：多吉罗布成立日期：1999年3月29日上市日期：2001年1月16日注册地址：拉萨市夺底路14号邮政编码：850000电话：0891-6902701传真：0891-6903003网址：www.xztianlu.com电子信箱：xztlgf@263.net
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司于2018年12月5日召开的第五届董事会第三十二次会议
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
审议通过，于2018年12月27日收到控股股东天路集团转发的西藏自治区国资委出具的《关于西藏天路股份有限公司发行可转换公司债券有关事宜的批复》（藏国资发[2018]268号），并经公司于2018年12月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。经公司于2019年8月1日召开的第五届董事会第四十次会议审议通过，对可转换公司债券发行方案进行了调整，将本次可转债发行规模进行了调减，同时相应调减补充流动资金项目投入金额，发行方案的其他条款不变。
2019年7月19日，公司本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
公司已取得中国证监会于2019年8月30日核发的《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1574号）。
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币108,698.80万元，发行数量为1,086,988手（10,869,880张）。
3、票面金额和发行价格
本次可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
5、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：
I=B×i
I：年利息额；
B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
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本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为7.24元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的信息披露报刊上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q ＝ V ÷ P
其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次可转换公司债券存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人有权享有一次以面值（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债的权利。当期应计利息的计算公式为：
IA = B × i × t ÷ 365
其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
足108,698.80万元的部分由承销团进行余额包销。
向原股东优先配售后余额部分网下和网上预设的发行数量比例为9:1。如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原A股股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则原A股股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。
本次可转换公司债券的发行对象具体如下：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有上交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购和网下申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的天路转债数量为其在股权登记日（2019年10月25日，T-1日）收市后登记在册的持有西藏天路的股份数量按每股配售1.256元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
本次发行向原股东优先配售后的余额（含原股东放弃优先配售的部分），采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人会议相关事项
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（1）可转换公司债券持有人的权利
1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；3）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；4）根据约定的条件行使回售权；5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
3）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
4）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）修订本规则；
5）其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；
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6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
17、本次募集资金用途
本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过108,698.81万元（含108,698.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额（未扣除发行费用） | 实施主体 |
| 1 | 昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目 | 116,501.00 | 37,857.00 | 昌都高争 |
| 2 | 林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目 | 26,130.32 | 15,205.01 | 高争建材 |
| 3 | 日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目 | 10,411.00 | 3,657.79 | 日喀则商混 |
| 4 | 重交再生股份收购及增资项目 | 21,879.01 | 21,879.01 | 西藏天路 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,100.00 | 30,100.00 | 西藏天路 |
| 合计 | 205,021.33 | 108,698.81 | - | |
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
18、募集资金存管
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
20、本次决议有效期
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为人民币108,698.80万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
（四）债券评级及担保情况
1、债券评级
公司聘请新世纪评级为本次发行的可转债进行了信用评级，债项及主体评级结果均为AA级。该级别反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。
公司本次发行的可转债上市后，新世纪评级将对本次可转债进行持续跟踪评级。
2、担保事项
本次可转换公司债券未设置担保。
（五）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由主承销商组建承销团以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债已经中国证监会核准，本次发行的承销期为自2019年10月24日（T-2日）至2019年11月1日（T+4日）。。
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（六）发行费用
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销及保荐费 | 3,067.21 |
| 律师费 | 95 |
| 审计及验资费 | 80 |
| 资信评级费 | 25 |
| 其他费用 | 49.87 |
| 合计 | 3,317.08 |
注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
（七）主要日程与停复牌安排
本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 日期 | 交易日 | 发行安排 |
| 2019年10月24日 星期四 | T-2日 | 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演公告》 |
| 2019年10月25日 星期五 | T-1日 | 原股东优先配售股权登记日 网上路演 网下机构投资者提交《网下申购表》等相关文件 网下机构投资者缴纳申购保证金 网下申购 |
| 2019年10月28日 星期一 | T日 | 发行首日 刊登《发行提示性公告》 原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 |
| 2019年10月29日 星期二 | T+1日 | 刊登《网上中签率及网下配售结果公告》 网上申购摇号抽签 |
| 2019年10月30日 星期三 | T+2日 | 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认购资金） 网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证金低于配售金额） |
| 2019年10月31日 星期四 | T+3日 | 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 |
| 2019年11月1日 星期五 | T+4日 | 刊登《发行结果公告》 |
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
（九）本次发行的有关机构
1、发行人
| 名称 | 西藏天路股份有限公司 |
| 法定代表人 | 多吉罗布 |
| 董事长 | 多吉罗布 |
| 总经理 | 刘中刚 |
| 董事会秘书 | 西虹 |
| 住所 | 拉萨市夺底路14号 |
| 联系电话 | 0891-6902701 |
| 传真 | 0891-6903003 |
2、保荐机构（主承销商）
| 名称 | 华融证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 祝献忠 |
| 保荐代表人 | 梁燕华、张见 |
| 项目协办人 | 丁力 |
| 经办人员 | 郑玉辉、王晓宇、华文、费哲君、李凤琳、周逸驰 |
| 住所 | 北京市西城区金融大街8号 |
| 联系电话 | 010-85556666 |
| 传真 | 010-85556405 |
3、律师事务所
| 名称 | 上海嘉坦律师事务所 |
| 负责人 | 卢超军 |
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
| 经办律师 | 徐涛、金剑 |
| 住所 | 上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦16楼 |
| 联系电话 | 021-68585560 |
| 传真 | 021-50829997 |
4、审计机构
（1）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
| 名称 | 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 首席合伙人 | 祝卫 |
| 签字注册会计师 | 李峰、杨雪、方纪青 |
| 住所 | 北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704 |
| 联系电话 | 010-88395676 |
| 传真 | 010-88395200 |
（2）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
| 名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 执行事务合伙人 | 石文先 |
| 签字注册会计师 | 崔恒银、杨帆 |
| 住所 | 湖北省武汉市武昌区东湖路169号 |
| 联系电话 | 027-86791215 |
| 传真 | 027-85424329 |
5、资产评估机构
| 名称 | 北京中天和资产评估有限公司 |
| 法定代表人 | 周军 |
| 经办人员 | 蔡宝泽、曹兆奎 |
| 住所 | 北京市西城区车公庄大街9号院2号楼3门904室 |
| 联系电话 | 010-68008059 |
| 传真 | 010-88395200 |
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
6、资信评级机构
| 名称 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 法定代表人 | 朱荣恩 |
| 经办人员 | 吴晓丽、杨亿 |
| 住所 | 上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 |
| 联系电话 | 021-63501349 |
| 传真 | 021-63521885 |
7、收款银行
| 开户行 | 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 |
| 户名 | 华融证券股份有限公司 |
| 收款账号 | 0200291419200000157 |
8、申请上市的证券交易所
| 名称 | 上海证券交易所 |
| 联系地址 | 上海市浦东南路528号 |
| 联系电话 | 021-68808888 |
| 传真 | 021-68804868 |
9、证券登记机构
| 名称 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 联系地址 | 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 |
| 联系电话 | 021-58708888 |
| 传真 | 021-58899400 |
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
第三节 主要股东情况
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至2019年6月30日，公司总股本为865,384,510股，股本结构如下：
| 股权性质 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件股份 | 865,384,510 | 100.00 |
| 人民币普通股 | 865,384,510 | 100.00 |
| 三、总计 | 865,384,510 | 100.00 |
截至2019年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例（%） |
| 1 | 天路集团 | 196,200,592 | 22.67 |
| 2 | 西藏天海集团有限责任公司 | 44,726,675 | 5.17 |
| 3 | 西藏自治区投资有限公司 | 9,373,000 | 1.08 |
| 4 | 陈冠生 | 7,832,431 | 0.91 |
| 5 | 郭俊君 | 3,826,229 | 0.44 |
| 6 | 傅扬 | 3,051,518 | 0.35 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 2,885,640 | 0.33 |
| 8 | 李光宙 | 2,600,000 | 0.30 |
| 9 | 西藏自治区交通厅格尔木运输总公司 | 1,965,932 | 0.23 |
| 10 | 郭凤英 | 1,882,300 | 0.22 |
| 合计 | 274,344,317 | 31.70 | |
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
第四节 财务会计信息
本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，引自2016年度、2017年度及2018年度经审计的财务报表和2019年1-6月份未经审计财务报表。
一、 最近三年一期财务报告的审计意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年、2017年和2018年财务报表进行了审计并出具了“中天运〔2017〕审字第90465号”、“中天运〔2018〕审字第90352号”和“中天运〔2019〕审字第90549号”标准无保留意见的审计报告。公司2019年1-6月份财务报表未经审计。
二、 最近三年一期财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： |
| 货币资金 | 197,020.49 | 241,998.28 | 304,053.36 | 155,958.05 |
| 应收票据 | 2,762.15 | 4,341.35 | 6,971.69 | 9,713.95 |
| 应收账款 | 87,778.13 | 67,567.13 | 54,086.51 | 43,237.21 |
| 预付款项 | 26,391.50 | 16,951.13 | 11,451.56 | 12,652.04 |
| 其他应收款 | 38,803.26 | 46,356.72 | 36,376.91 | 36,358.26 |
| 其中：应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | 151.37 | 10.57 | 10.57 | 10.57 |
| 存货 | 93,372.70 | 72,638.33 | 57,158.15 | 51,278.03 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | 305.11 |
| 其他流动资产 | 3,880.84 | 10,341.64 | 11,074.53 | 70,372.07 |
| 流动资产合计 | 450,009.07 | 460,194.58 | 481,172.72 | 379,874.72 |
| 非流动资产： |
| 可供出售金融资产 | - | 37,972.21 | 22,715.95 | 15,615.95 |
| 其他权益工具投资 | 48,272.21 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 32,492.65 | 29,870.50 | 23,000.68 | 16,277.40 |
| 固定资产 | 258,854.02 | 263,411.43 | 267,235.59 | 144,506.73 |
| 在建工程 | 21,965.85 | 21,618.69 | 16,212.76 | 83,794.38 |
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 无形资产 | 34,801.16 | 35,068.93 | 28,321.09 | 29,242.70 |
| 长期待摊费用 | 1,588.68 | 1,793.17 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 递延所得税资产 | 1,809.82 | 1,394.59 | 1,383.73 | 916.78 |
| 其他非流动资产 | 23,914.45 | 5,097.37 | 3,317.11 | 3,321.42 |
| 非流动资产合计 | 423,698.83 | 396,226.89 | 363,686.92 | 295,175.36 |
| 资产总计 | 873,707.90 | 856,421.47 | 844,859.64 | 675,050.08 |
| 流动负债： |
| 短期借款 | 53,180.00 | 58,180.00 | 73,000.00 | 85,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 1,040.00 | 372.17 | - | - |
| 应付账款 | 76,868.55 | 104,234.43 | 84,048.97 | 64,185.94 |
| 预收款项 | 31,599.46 | 29,777.19 | 36,370.64 | 13,562.82 |
| 应付职工薪酬 | 564.96 | 1,905.21 | 1,769.50 | 1,714.59 |
| 应交税费 | 8,779.97 | 8,019.88 | 11,502.27 | 3,384.02 |
| 其他应付款 | 40,623.45 | 31,448.67 | 35,419.16 | 36,899.17 |
| 其中：应付利息 | 33.18 | 190.74 | 166.86 | 162.08 |
| 应付股利 | 5,881.34 | 1,163.34 | 868.89 | 878.89 |
| 一年内到期的非流动负债 | 112,400.00 | 47,900.00 | 80,400.00 | 37,500.00 |
| 流动负债合计 | 325,056.39 | 281,837.54 | 322,510.55 | 242,246.55 |
| 非流动负债： |
| 长期借款 | 88,480.92 | 143,480.92 | 156,380.92 | 119,880.92 |
| 长期应付款 | 319.34 | 319.34 | 319.34 | 319.34 |
| 递延收益 | 1,121.11 | 1,134.04 | 1,227.77 | 1,312.98 |
| 非流动负债合计 | 89,921.37 | 144,934.31 | 157,928.03 | 121,513.25 |
| 负债合计 | 414,977.76 | 426,771.85 | 480,438.58 | 363,759.79 |
| 所有者权益： |
| 股本 | 86,538.45 | 86,538.45 | 86,538.45 | 66,568.04 |
| 资本公积 | 80,389.58 | 80,389.58 | 80,389.58 | 100,371.21 |
| 专项储备 | 649.64 | 275.19 | 385.40 | 382.36 |
| 盈余公积 | 12,205.30 | 12,205.30 | 9,550.47 | 9,006.35 |
| 未分配利润 | 138,983.60 | 125,052.00 | 89,673.51 | 62,505.35 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 318,766.56 | 304,460.52 | 266,537.41 | 238,833.32 |
| 少数股东权益 | 139,963.58 | 125,189.10 | 97,883.65 | 72,456.97 |
| 所有者权益合计 | 458,730.14 | 429,649.62 | 364,421.06 | 311,290.28 |
| 负债和所有者权益总计 | 873,707.90 | 856,421.47 | 844,859.64 | 675,050.08 |
（二）合并利润表
单位：万元
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 227,869.34 | 502,139.32 | 359,095.87 | 250,125.73 |
| 其中：营业收入 | 227,869.34 | 502,139.32 | 359,095.87 | 250,125.73 |
| 二、营业总成本 | 185,291.11 | 410,585.72 | 297,994.31 | 218,868.39 |
| 其中：营业成本 | 154,744.00 | 338,495.21 | 254,402.94 | 181,221.57 |
| 税金及附加 | 1,398.92 | 4,310.19 | 4,149.44 | 3,067.35 |
| 销售费用 | 2,086.35 | 3,148.86 | 2,373.01 | 1,915.78 |
| 管理费用 | 16,864.86 | 45,970.86 | 33,293.13 | 28,498.41 |
| 研发费用 | 6,681.97 | 16,048.74 | 88.17 | - |
| 财务费用 | 3,515.02 | 2,611.86 | 3,687.62 | 4,165.27 |
| 其中：利息费用 | 4,421.16 | 8,249.00 | 7,354.49 | 5,227.62 |
| 利息收入 | 997.25 | 5,737.35 | 3,756.40 | 1,098.52 |
| 加：其他收益 | - | 12.06 | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 2,762.95 | 5,697.68 | 6,939.60 | 6,316.58 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | 5,569.82 | 6,939.74 | 6,155.28 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -3,153.17 | -1,022.57 | -1,634.32 | -5.49 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -19.35 | -5.29 | -3,141.07 | 381.89 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 42,168.66 | 96,235.49 | 63,265.78 | 37,950.32 |
| 加：营业外收入 | 2,038.65 | 391.86 | 298.54 | 922.73 |
| 减：营业外支出 | 177.64 | 755.52 | 475.30 | 374.44 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 44,029.66 | 95,871.83 | 63,089.02 | 38,498.61 |
| 减：所得税费用 | 4,194.65 | 10,064.80 | 5,177.84 | 3,676.03 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 39,835.01 | 85,807.03 | 57,911.18 | 34,822.58 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,854.67 | 44,956.40 | 33,037.71 | 25,308.56 |
| 少数股东损益 | 18,980.34 | 40,850.63 | 24,873.47 | 9,514.02 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 39,835.01 | 85,807.03 | 57,911.18 | 34,822.58 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 20,854.67 | 44,956.40 | 33,037.71 | 25,308.56 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 18,980.34 | 40,850.63 | 24,873.47 | 9,514.02 |
| 八、每股收益 |
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.24 | 0.52 | 0.43 | 0.38 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.24 | 0.52 | 0.43 | 0.38 |
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（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 231,219.70 | 547,743.08 | 447,970.74 | 303,814.12 |
| 收到的税费返还 | - | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,282.56 | 15,037.65 | 13,530.85 | 15,476.43 |
| 经营活动现金流入小计 | 241,502.26 | 562,780.72 | 461,501.60 | 319,290.55 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 203,433.55 | 371,513.07 | 313,122.49 | 193,866.98 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 17,525.84 | 42,477.16 | 29,462.06 | 25,881.58 |
| 支付的各项税费 | 11,182.83 | 38,123.19 | 32,224.76 | 25,476.25 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 12,286.23 | 42,083.34 | 32,200.78 | 26,840.23 |
| 经营活动现金流出小计 | 244,428.46 | 494,196.76 | 407,010.11 | 272,065.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,926.20 | 68,583.97 | 54,491.49 | 47,225.51 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 64,100.00 | 17,200.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 138.57 | 3,610.57 | 641.44 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 2.28 | 12.00 | 541.89 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 140.85 | 67,722.57 | 18,383.32 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 24,600.60 | 26,544.19 | 22,773.51 | 82,456.04 |
| 投资支付的现金 | 10,300.00 | 16,556.26 | 8,046.75 | 82,410.26 |
| 投资活动现金流出小计 | 34,900.60 | 43,100.45 | 30,820.25 | 164,866.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,900.60 | -42,959.60 | 36,902.31 | -146,482.97 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 300.00 | 1,870.31 | 2,425.00 | 21,808.39 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 300.00 | 1,870.31 | 2,425.00 | 21,808.39 |
| 取得借款收到的现金 | 56,000.00 | 79,180.00 | 193,000.00 | 215,339.71 |
| 筹资活动现金流入小计 | 56,300.00 | 81,050.31 | 195,425.00 | 237,148.10 |
| 偿还债务支付的现金 | 51,500.00 | 139,400.00 | 125,600.00 | 115,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 10,874.44 | 31,009.08 | 15,291.86 | 12,815.42 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 16,155.34 | 3,099.80 | 4,259.40 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | |
| 筹资活动现金流出小计 | 62,374.44 | 170,409.08 | 140,891.86 | 128,315.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,074.44 | -89,358.77 | 54,533.14 | 108,832.68 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -43,901.24 | -63,734.41 | 145,926.94 | 9,575.22 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 237,511.73 | 301,246.14 | 155,319.20 | 145,743.98 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 193,610.49 | 237,511.73 | 301,246.14 | 155,319.20 |
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
（四）合并所有者权益变动表
1、2019年1-6月合并所有者权益变动表
单位：万元
| 项目 | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东 权益 | 所有者 权益合计 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余 公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 86,538.45 | - | - | - | 80,389.58 | - | - | 275.19 | 12,205.30 | - | 125,052.00 | 125,189.10 | 429,649.62 |
| 二、本年期初余额 | 86,538.45 | - | - | - | 80,389.58 | - | - | 275.19 | 12,205.30 | - | 125,052.00 | 125,189.10 | 429,649.62 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | 374.45 | - | - | 13,931.59 | 14,774.48 | 29,080.52 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 20,854.67 | 18,980.34 | 39,835.01 |
| （二）所有者投入或减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 512.14 | 512.14 |
| 1、股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 512.14 | 512.14 |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
| -6,923.08 | -4,718.00 | -11,641.08 | |||||||||||
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、对所有者（股东）分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -6,923.08 | -4,718.00 | -11,641.08 |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | 374.45 | - | - | - | - | 374.45 |
| 1、本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | 914.22 | - | - | - | - | 914.22 |
| 2、本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | 539.77 | - | - | - | - | 539.77 |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 86,538.45 | - | - | - | 80,389.58 | - | - | 649.64 | 12,205.30 | - | 138,983.60 | 139,963.58 | 458,730.14 |
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2、2018年度合并所有者权益变动表
单位：万元
| 项目 | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东 权益 | 所有者 权益合计 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余 公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 86,538.45 | - | - | - | 80,389.58 | - | - | 385.40 | 9,550.47 | - | 89,673.51 | 97,883.65 | 364,421.06 |
| 二、本年期初余额 | 86,538.45 | - | - | - | 80,389.58 | - | - | 385.40 | 9,550.47 | - | 89,673.51 | 97,883.65 | 364,421.06 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | -110.22 | 2,654.84 | - | 35,378.49 | 27,305.45 | 65,228.57 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 44,956.40 | 40,850.63 | 85,807.03 |
| （二）所有者投入或减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,610.16 | 2,610.16 |
| 1、股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,610.16 | 2,610.16 |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,654.84 | - | -9,577.91 | -16,155.34 | -23,078.42 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,654.84 | - | -2,654.84 | - | - |
| 2、提取一般风险 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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| 准备 | |||||||||||||
| 3、对所有者（股东）分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -6,923.08 | -16,155.34 | -23,078.42 |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | |||||||||||||
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | -110.22 | - | - | - | - | -110.22 |
| 1、本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | 1,620.92 | - | - | - | - | 1,620.92 |
| 2、本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | -1,731.14 | - | - | - | - | -1,731.14 |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 86,538.45 | - | - | - | 80,389.58 | - | - | 275.19 | 12,205.30 | - | 125,052.00 | 125,189.10 | 429,649.62 |
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3、2017年合并所有者权益变动表
单位：万元
| 项目 | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东 权益 | 所有者 权益合计 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余 公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 66,568.04 | - | - | - | 100,371.21 | - | - | 382.36 | 9,006.35 | - | 62,505.35 | 72,456.97 | 311,290.28 |
| 二、本年期初余额 | 66,568.04 | - | - | - | 100,371.21 | - | - | 382.36 | 9,006.35 | - | 62,505.35 | 72,456.97 | 311,290.28 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | 199,70.41 | - | - | - | -19,981.63 | - | - | 3.04 | 544.11 | - | 27,168.16 | 25,426.68 | 53,130.77 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 33,037.71 | 24,873.47 | 57,911.18 |
| （二）所有者投入或减少资本 | 19,970.41 | - | - | - | -19,981.63 | - | - | - | - | - | - | 3,653.01 | 3,641.79 |
| 1、股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,760.00 | 3,760.00 |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | 19,970.41 | - | - | - | -19,981.63 | - | - | - | - | - | - | -106.99 | -118.21 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | 544.11 | - | -5,869.55 | -3,099.80 | -8,524.24 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | 544.11 | - | -544.11 | - | - |
| 2、提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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| 3、对所有者（股东）分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -5,325.44 | -3,099.80 | -8,425.24 |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | 3.04 | - | - | - | - | 3.04 |
| 1、本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | 1,361.26 | - | - | - | - | 1,361.26 |
| 2、本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | 1,358.21 | - | - | - | - | 1,358.21 |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 四、本期期末余额 | 86,538.45 | - | - | - | 80,389.58 | - | - | 385.40 | 9,550.47 | - | 89,673.51 | 97,883.65 | 364,421.06 |
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4、2016年合并所有者权益变动表
单位：万元
| 项目 | 归属于母公司所有者权益 | 少数股东 权益 | 所有者 权益合计 | ||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余 公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||
| 一、上年期末余额 | 66,568.04 | - | - | - | 100,371.21 | - | - | 76.57 | 7,447.87 | - | 42,927.14 | 44,827.94 | 262,218.77 |
| 二、本年期初余额 | 66,568.04 | - | - | - | 100,371.21 | - | - | 76.57 | 7,447.87 | - | 42,927.14 | 44,827.94 | 262,218.77 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | 305.79 | 1,558.49 | - | 19,578.21 | 27,629.02 | 49,071.52 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 25,308.56 | 9,514.02 | 34,822.58 |
| （二）所有者投入或减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -843.46 | 22,374.40 | 21,530.94 |
| 1、股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 23,833.69 | 23,833.69 |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -843.46 | -1,459.30 | -2,302.75 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,558.49 | - | -4,886.89 | -4,259.40 | -7,587.80 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,558.49 | - | -1,558.49 | - | - |
| 2、提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
| 3、对所有者（股东）分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -3,328.40 | -4,259.40 | -7,587.80 |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | 305.79 | - | - | - | - | 305.79 |
| 1、本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | 1,521.26 | - | - | - | - | 1,521.26 |
| 2、本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | 1,215.47 | - | - | - | - | 1,215.47 |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 四、本期期末余额 | 66,568.04 | - | - | - | 100,371.21 | - | - | 382.36 | 9,006.35 | - | 62,505.35 | 72,456.97 | 311,290.28 |
（五）母公司资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 35,533.28 | 89,305.35 | 161,000.19 | 58,803.46 |
| 应收票据 | - | 500.00 | - | - |
| 应收账款 | 54,324.90 | 51,779.15 | 76,940.40 | 70,417.44 |
| 预付款项 | 3,242.56 | 3,064.07 | 6,086.19 | 20,114.27 |
| 其他应收款 | 79,203.60 | 67,721.77 | 67,867.54 | 39,733.57 |
| 其中：应收股利 | 15,381.96 | 4,067.27 | 537.12 | 537.12 |
| 应收利息 | 364.50 | 137.94 | 1.75 | - |
| 存货 | 27,097.75 | 27,127.22 | 29,986.34 | 23,072.87 |
| 其他流动资产 | 2,552.88 | 3,566.04 | 1,639.17 | 69,287.03 |
| 流动资产合计 | 201,954.98 | 243,063.59 | 343,519.83 | 281,428.64 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | 34,972.21 | 19,715.95 | 15,515.95 |
| 其他权益工具投资 | 45,272.21 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 166,045.25 | 152,923.10 | 145,453.28 | 125,629.99 |
| 固定资产 | 5,995.46 | 6,044.43 | 6,069.10 | 5,671.28 |
| 在建工程 | - | - | - | 31.48 |
| 无形资产 | 5,211.53 | 5,259.98 | 5,403.87 | 5,348.81 |
| 长期待摊费用 | - | - | - | 39.64 |
| 其他非流动资产 | 41,330.38 | 23,300.00 | 3,300.00 | 3,300.00 |
| 非流动资产合计 | 263,854.83 | 222,499.71 | 179,942.20 | 155,537.16 |
| 资产总计 | 465,809.81 | 465,563.30 | 523,462.03 | 436,965.80 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 8,180.00 | 13,180.00 | 25,000.00 | 30,000.00 |
| 应付票据 | 1,040.00 | 372.17 | - | - |
| 应付账款 | 34,065.48 | 40,348.16 | 39,079.37 | 38,720.18 |
| 预收款项 | 12,776.60 | 7,607.58 | 16,053.66 | 3,530.74 |
| 应付职工薪酬 | 165.31 | 1,111.94 | 367.02 | 961.24 |
| 应交税费 | 1,388.20 | 2,530.50 | 6,160.87 | 1,878.42 |
| 其他应付款 | 22,886.30 | 30,638.72 | 31,106.15 | 20,641.11 |
| 其中：应付利息 | - | 117.07 | 139.17 | 109.49 |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 102,400.00 | 42,900.00 | 75,400.00 | 32,500.00 |
| 流动负债合计 | 182,901.88 | 138,689.06 | 193,167.07 | 128,231.69 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 50,000.00 | 95,000.00 | 117,900.00 | 96,400.00 |
| 非流动负债合计 | 50,000.00 | 95,000.00 | 117,900.00 | 96,400.00 |
| 负债合计 | 232,901.88 | 233,689.06 | 311,067.07 | 224,631.69 |
| 所有者权益： | ||||
| 股本 | 86,538.45 | 86,538.45 | 86,538.45 | 66,568.04 |
| 资本公积 | 84,673.84 | 84,673.84 | 84,673.84 | 104,674.18 |
| 专项储备 | 338.08 | 153.34 | 299.35 | 324.25 |
| 盈余公积 | 11,536.94 | 11,536.94 | 8,882.10 | 8,337.99 |
| 未分配利润 | 49,820.61 | 48,971.67 | 32,001.21 | 32,429.65 |
| 所有者权益合计 | 232,907.92 | 231,874.24 | 212,394.96 | 212,334.10 |
| 负债和所有者权益合计 | 465,809.81 | 465,563.30 | 523,462.03 | 436,965.80 |
（六）母公司利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 41,213.59 | 68,950.91 | 52,656.15 | 134,749.90 |
| 其中：营业收入 | 41,213.59 | 68,950.91 | 52,656.15 | 134,749.90 |
| 二、营业总成本 | 46,358.67 | 76,726.60 | 61,026.17 | 135,992.53 |
| 其中：营业成本 | 38,970.74 | 64,235.36 | 51,796.16 | 126,393.36 |
| 税金及附加 | 58.15 | 225.16 | 104.45 | 466.04 |
| 销售费用 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 4,701.12 | 8,839.99 | 7,395.41 | 7,073.94 |
| 研发费用 | 1,311.82 | 3,334.35 | 88.17 | - |
| 财务费用 | 1,316.84 | 91.74 | 1,641.98 | 2,059.20 |
| 其中：利息费用 | 2,153.62 | 4,944.39 | 5,082.46 | 2,763.07 |
| 利息收入 | 917.05 | 4,899.81 | 3,470.60 | 724.91 |
| 加：其他收益 | - | 12.06 | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 13,951.84 | 36,206.83 | 15,343.55 | 17,375.38 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | 5,569.82 | 6,939.74 | 6,155.28 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,042.52 | -1,471.90 | -1,541.76 | -519.96 |
| 资产处置收益 | -19.35 | -5.29 | 57.90 | 0.97 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 7,744.88 | 26,966.01 | 5,489.67 | 15,613.77 |
| 加：营业外收入 | 27.14 | 64.05 | 80.64 | 65.81 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 481.68 | 129.19 | 94.69 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 7,772.02 | 26,548.38 | 5,441.12 | 15,584.88 |
| 减：所得税费用 | - | - | - | - |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 7,772.02 | 26,548.38 | 5,441.12 | 15,584.88 |
| 六、其他综合收益的税后 | - | - | - | - |
| 净额 | ||||
| 七、综合收益总额 | 7,772.02 | 26,548.38 | 5,441.12 | 15,584.88 |
（七）母公司现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 46,595.45 | 99,652.52 | 55,084.79 | 99,185.12 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 13,092.44 | 17,489.01 | 21,407.15 | 6,720.62 |
| 经营活动现金流入小计 | 59,687.90 | 117,141.53 | 76,491.93 | 105,905.74 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 59,159.11 | 85,692.30 | 50,371.51 | 121,200.83 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,870.35 | 10,556.55 | 8,693.16 | 8,266.94 |
| 支付的各项税费 | 1,217.71 | 5,973.52 | 3,168.33 | 466.04 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 12,836.28 | 6,701.68 | 7,860.42 | 7,267.84 |
| 经营活动现金流出小计 | 79,083.45 | 108,924.05 | 70,093.42 | 137,201.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,395.56 | 8,217.48 | 6,398.52 | -31,295.90 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 64,000.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 15.00 | 27,106.85 | 12,003.80 | 11,749.69 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - | 147.70 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 15.00 | 27,106.85 | 76,003.80 | 11,897.39 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 12,930.23 | 1,563.24 | 1,248.00 | 1,148.21 |
| 投资支付的现金 | 20,800.00 | 17,156.26 | 20,713.46 | 73,410.26 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | 20,160.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 10,000.00 | 10,000.00 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 33,730.23 | 28,719.50 | 31,961.46 | 94,718.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -33,715.23 | -1,612.65 | 44,042.34 | -82,821.07 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 36,000.00 | 33,180.00 | 125,000.00 | 150,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 36,000.00 | 33,180.00 | 125,000.00 | 150,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 26,500.00 | 100,400.00 | 65,600.00 | 74,100.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 9,084.62 | 11,758.32 | 10,003.96 | 5,964.38 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 35,584.62 | 112,158.32 | 75,603.96 | 80,064.38 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 415.38 | -78,978.32 | 49,396.04 | 69,935.62 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -526,95.41 | -72,373.49 | 99,836.89 | -44,181.36 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 85,919.48 | 158,292.97 | 58,456.08 | 102,637.44 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 33,224.07 | 85,919.48 | 158,292.97 | 58,456.08 |
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（八）母公司所有者权益变动表
1、2019年1-6月母公司所有者权益变动表
单位：万元
| 项目 | 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余 公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者 权益合计 | ||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 86,538.45 | - | - | - | 84,673.84 | - | - | 153.34 | 11,536.94 | - | 48,971.67 | 231,874.24 |
| 二、本年期初余额 | 86,538.45 | - | - | - | 84,673.84 | - | - | 153.34 | 11,536.94 | - | 48,971.67 | 231,874.24 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | 184.74 | - | - | 848.94 | 1,033.68 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 7,772.02 | 7,772.02 |
| （二）所有者投入或减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -6,923.08 | -6,923.08 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
| 3、对所有者（股东）分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -6,923.08 | -6,923.08 |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | 184.74 | - | - | - | 184.74 |
| 1、本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | 642.94 | - | - | - | 642.94 |
| 2、本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | 458.20 | - | - | - | 458.20 |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 86,538.45 | - | - | - | 84,673.84 | - | - | 338.08 | 11,536.94 | - | 49,820.61 | 232,907.92 |
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2、2018年母公司所有者权益变动表
单位：万元
| 项目 | 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余 公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者 权益合计 | ||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 86,538.45 | - | - | - | 84,673.84 | - | - | 299.35 | 8,882.10 | - | 32,001.21 | 212,394.96 |
| 二、本年期初余额 | 86,538.45 | - | - | - | 84,673.84 | - | - | 299.35 | 8,882.10 | - | 32,001.21 | 212,394.96 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | -146.01 | 2,654.84 | - | 16,970.46 | 19,479.29 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 26,548.38 | 26,548.38 |
| （二）所有者投入或减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,654.84 | - | -9,577.91 | -6,923.08 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,654.84 | - | -2,654.84 | - |
| 2、提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、对所有者（股东）分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -6,923.08 | -6,923.08 |
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| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | -146.01 | - | - | - | -146.01 |
| 1、本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | 836.93 | - | - | - | 836.93 |
| 2、本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | -982.94 | - | - | - | -982.94 |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 四、本期期末余额 | 86,538.45 | - | - | - | 84,673.84 | - | - | 153.34 | 11,536.94 | - | 48,971.67 | 231,874.24 |
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3、2017年母公司所有者权益变动表
单位：万元
| 项目 | 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余 公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者 权益合计 | ||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 66,568.04 | - | - | - | 104,674.18 | - | - | 324.25 | 8,337.99 | - | 32,429.65 | 212,334.10 |
| 二、本年期初余额 | 66,568.04 | - | - | - | 104,674.18 | - | - | 324.25 | 8,337.99 | - | 32,429.65 | 212,334.10 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | 19,970.41 | - | - | - | -20,000.33 | - | - | -24.90 | 544.11 | - | -428.44 | 60.85 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,441.12 | 5,441.12 |
| （二）所有者投入或减少资本 | 19,970.41 | - | - | - | -20,000.33 | - | - | - | - | - | - | -29.92 |
| 1、股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | 19,970.41 | - | - | - | -20,000.33 | - | - | - | - | - | - | -29.92 |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | 544.11 | - | -5,869.55 | -5,325.44 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | 544.11 | - | -544.11 | - |
| 2、提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -5,325.44 | -5,325.44 |
| 3、对所有者（股东） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
| 分配 | ||||||||||||
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | -24.90 | - | - | - | -24.90 |
| 1、本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | 1,197.42 | - | - | - | 1,197.42 |
| 2、本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | 1,222.32 | - | - | - | 1,222.32 |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 四、本期期末余额 | 86,538.45 | - | - | - | 84,673.84 | - | - | 299.35 | 8,882.10 | - | 32,001.21 | 212,394.96 |
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4、2016年母公司所有者权益变动表
单位：万元
| 项目 | 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余 公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者 权益合计 | ||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 66,568.04 | - | - | - | 104,674.18 | - | - | 36.81 | 6,779.50 | - | 21,731.66 | 199,790.18 |
| 二、本年期初余额 | 66,568.04 | - | - | - | 104,674.18 | - | - | 36.81 | 6,779.50 | - | 21,731.66 | 199,790.18 |
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | - | - | - | - | - | - | - | 287.45 | 1,558.49 | - | 10,697.99 | 12,543.93 |
| （一）综合收益总额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 15,584.88 | 15,584.88 |
| （二）所有者投入或减少资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 1、股东投入的普通股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2、其他权益工具持有者投入资本 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、股份支付计入所有者权益的金额 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （三）利润分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,558.49 | - | -4,886.89 | -3,328.40 |
| 1、提取盈余公积 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,558.49 | - | -1,558.49 | - |
| 2、提取一般风险准备 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 3、对所有者（股东）分配 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | -3,328.40 | -3,328.40 |
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （四）所有者权益内部结转 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| （五）专项储备 | - | - | - | - | - | - | - | 287.45 | - | - | - | 287.45 |
| 1、本期提取 | - | - | - | - | - | - | - | 1,334.51 | - | - | - | 1,334.51 |
| 2、本期使用 | - | - | - | - | - | - | - | 1,047.06 | - | - | - | 1,047.06 |
| （六）其他 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 四、本期期末余额 | 66,568.04 | - | - | - | 104,674.18 | - | - | 324.25 | 8,337.99 | - | 32,429.65 | 212,334.10 |
三、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表
（一）每股收益及净资产收益率
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 净利润 | 报告期间 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2019年1-6月 | 6.69 | 0.24 | 0.24 |
| 2018年度 | 15.34 | 0.52 | 0.52 | |
| 2017年度 | 13.07 | 0.43 | 0.43 | |
| 2016年度 | 11.09 | 0.38 | 0.38 | |
| 2015年度 | 10.91 | 0.26 | 0.26 | |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 | 2019年1-6月 | 6.43 | 0.23 | 0.23 |
| 2018年度 | 14.56 | 0.49 | 0.49 | |
| 2017年度 | 13.63 | 0.45 | 0.45 | |
| 2016年度 | 10.47 | 0.36 | 0.36 | |
| 2015年度 | 10.96 | 0.26 | 0.26 | |
（二）其他主要财务指标
| 财务指标 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.38 | 1.63 | 1.49 | 1.57 |
| 速动比率（倍） | 1.10 | 1.38 | 1.31 | 1.36 |
| 资产负债率（合并） | 47.50% | 49.83% | 56.87% | 53.89% |
| 资产负债率（母公司） | 50.00% | 50.19% | 59.42% | 51.41% |
| 财务指标 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.93 | 8.26 | 7.38 | 5.17 |
| 存货周转率（次） | 1.86 | 5.22 | 4.69 | 3.82 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.03 | 0.79 | 0.63 | 0.71 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.51 | -0.74 | 1.69 | 0.14 |
注：上述财务指标中除注明为公司母公司外，其他均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产*100%应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额存货周转率=营业成本/存货平均账面余额每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（三）非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -19.35 | -18.07 | -3,141.07 | 410.43 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,975.04 | 285.61 | 204.42 | 760.73 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | 1,064.53 | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | -348.49 | 1,792.78 | -152.44 | 760.58 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -114.03 | -624.42 | -381.17 | -84.71 |
| 少数股东权益影响额 | -517.70 | -2.13 | 1,745.73 | -222.69 |
| 所得税影响额 | -164.56 | -225.04 | 312.32 | -166.23 |
| 合计 | 810.90 | 2,273.26 | -1,412.21 | 1,458.11 |
四、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
报告期内，公司财务报表合并范围的变化情况如下：
（一）2016年合并范围的变更情况
2016年，西藏天路孙公司藏中建材通过合并方式取得西藏阿里高争水泥有限公司100%股权。2016年12月21日，上市公司子公司高争建材、天鹰公路与湖南省建筑材料研究设计院有限公司合资成立西藏高争科技有限责任公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 当期末持股比例 | 合并范围变化原因 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 西藏阿里高争水泥有限公司 | - | 100.00% | 企业合并 |
| 2 | 西藏高争科技有限责任公司 | - | 66.00% | 设立 |
| 3 | 西藏天联矿业开发有限公司 | 80.00% | 设立 |
（二）2017年合并范围的变更情况
2017年10月10日，上市公司新设成立子公司左贡县天路工程建设有限责任公司。2017年8月16日，上市公司子公司高争建材新设成立子公司林芝市高争建材有限公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 当期末持股比例 | 合并范围变化原因 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 左贡县天路工程建设有限责任公司 | 100.00% | - | 设立 |
| 2 | 林芝市高争建材有限公司 | - | 100.00% | 设立 |
（三）2018年合并报表范围变化
2018年度，上市公司子公司高争建材新设西藏高争物流运输有限公司及西藏高争钙业有限公司，高争建材子公司林芝市高争建材有限公司新设林芝高争商贸有限公司、林芝高争城投砼业有限公司，西藏天路与高争集团共同投资设立西藏高天企业孵化股份有限公司，西藏天路与西藏林芝毛纺厂同投资设立林芝天智企业管理股份有限公司。前述公司均纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 当期末持股比例 | 合并范围变化原因 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 西藏高争物流运输有限公司 | - | 51.00% | 设立 |
| 2 | 西藏高争钙业有限公司 | - | 51.00% | 设立 |
| 3 | 林芝高争商贸有限公司 | - | 51.00% | 设立 |
| 4 | 林芝高争城投砼业有限公司 | - | 51.00% | 设立 |
| 5 | 西藏高天企业孵化股份有限公司 | 60.00% | - | 设立 |
| 6 | 林芝天智企业管理股份有限公司 | 60.00% | 设立 | |
（四）2019年1-6月合并报表范围变化
2019年1月29日，西藏天路新设安徽天路建材贸易有限公司，并纳入当期期末合并报表范围，合并报表范围变化的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 当期末持股比例 | 合并范围变化原因 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 安徽天路建材贸易有限公司 | 100.00% | - | 设立 |
第五节 管理层讨论与分析本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明，本节分析的财务数据均以公司经审计的2016年、2017年及2018年财务报告和2019年1-6月未经审计的财务报表为基础。
一、财务状况和经营效率分析
（一）资产情况分析
公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 450,009.07 | 51.51% | 460,194.58 | 53.73% | 481,172.72 | 56.95% | 379,874.72 | 56.27% |
| 非流动资产 | 423,698.83 | 48.49% | 396,226.89 | 46.27% | 363,686.92 | 43.05% | 295,175.36 | 43.73% |
| 资产总计 | 873,707.90 | 100.00% | 856,421.47 | 100.00% | 844,859.64 | 100.00% | 675,050.08 | 100.00% |
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司资产总额分别为675,050.08万元、844,859.64万元、856,421.47万元和873,707.90万元。公司业务规模不断扩大，资产总额呈现稳步增长趋势。从资产结构来看，流动资产占总资产的比例分别为56.27%、56.95%、53.73%和51.51%，非流动资产占总资产的比例分别为43.73%、43.05%、46.27%和48.49%。报告期内公司资产结构保持相对稳定。公司报告期内业务规模不断发展，重要子公司的水泥业务迅速发展，公司销售情况良好，回款较快，报告期各期末货币资金占比较大，资产总体流动性较高。
1、流动资产分析
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 197,020.49 | 43.78% | 241,998.28 | 52.59% | 304,053.36 | 63.19% | 155,958.05 | 41.06% |
| 应收票据 | 2,762.15 | 0.61% | 4,341.35 | 0.94% | 6,971.69 | 1.45% | 9,713.95 | 2.56% |
| 应收账款 | 87,778.13 | 19.51% | 67,567.13 | 14.68% | 54,086.51 | 11.24% | 43,237.21 | 11.38% |
| 预付款项 | 26,391.50 | 5.86% | 16,951.13 | 3.68% | 11,451.56 | 2.38% | 12,652.04 | 3.33% |
| 其他应收款 | 38,803.26 | 8.62% | 46,356.72 | 10.07% | 36,376.91 | 7.56% | 36,358.26 | 9.57% |
| 存货 | 93,372.70 | 20.75% | 72,638.33 | 15.78% | 57,158.15 | 11.88% | 51,278.03 | 13.50% |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - | - | - | 305.11 | 0.08% |
| 其他流动资产 | 3,880.84 | 0.86% | 10,341.64 | 2.25% | 11,074.53 | 2.30% | 70,372.07 | 18.53% |
| 流动资产合计 | 450,009.07 | 100.00% | 460,194.58 | 100.00% | 481,172.72 | 100.00% | 379,874.72 | 100.00% |
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动资产总额分别为379,874.72万元、481,172.72万元、460,194.58万元和450,009.07万元，2018年以前总体呈现增长趋势，此后保持相对稳定。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等组成。
（1）货币资金
公司货币资金情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 库存现金 | 104.83 | 90.18 | 72.49 | 63.25 |
| 银行存款 | 193,505.67 | 237,421.55 | 301,173.65 | 155,255.95 |
| 其他货币资金 | 3,409.99 | 4,486.54 | 2,807.21 | 638.86 |
| 合计 | 197,020.49 | 241,998.28 | 304,053.36 | 155,958.05 |
公司其他货币资金系保函保证金，使用范围受到限制，在项目期内不能提前支取；除上述事项外，公司不存在其他抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司货币资金余额分别为155,958.05万元、304,053.36万元、241,998.28万元和197,020.49万元，货币资金占流动资产的比重分别为41.06%、63.19%、52.59%和43.78%。2017年末，货币资金余额为304,053.36万元，同比增加148,095.31万元，同比增长94.96%，主要系公司报告期内业务规模不断发展，重要子公司的水泥业务迅速发展，公司销售情况良好，回款较快所致。2018年末，货币资金余额为241,998.28万元，同比减少62,055.08万元，同比减少20.41%，主要系公司本年归还到期银行借款及对参股公司投资所致。2019年6月末，货币资金余额为197,020.49万元，较年初减少44,977.79万元，减少幅度为18.59%，主要系公司2019年上半年支付
股利及贷款利息、增加投资、支付工程款及材料款所致。
（2）应收账款
公司应收账款如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收账款 | 87,778.13 | 67,567.13 | 54,086.51 | 43,237.21 |
| 总计 | 87,778.13 | 67,567.13 | 54,086.51 | 43,237.21 |
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司应收账款账面价值分别为43,237.21万元、54,086.51万元、67,567.13万元和87,778.13万元，占当期流动资产比例分别为11.38%、11.24%、14.68%和19.51%。公司应收账款规模报告期内稳步增长，主要系公司业务规模不断增长所致。
1）坏账准备计提分析
最近三年一期，公司应收账款及应收账款坏账准备情况如下表所示：
单位：万元
| 2019年6月30日 | |||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 | 28,571.74 | 5,779.99 | 20.23 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 | 80,993.86 | 16,007.48 | 19.76 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 | - | - | - |
| 合计 | 109,565.60 | 21,787.48 | 19.89 |
| 2018年12月31日 | |||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 | 30,307.46 | 5,832.07 | 19.24 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 | 55,500.84 | 12,409.11 | 22.36 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 | 294.35 | 294.35 | 100.00 |
| 合计 | 86,102.65 | 18,535.52 | 21.53 |
| 2017年12月31日 | |||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 | 21,703.64 | 5,386.51 | 24.82 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 | 49,536.33 | 11,766.96 | 23.75 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 | 294.35 | 294.35 | 100.00 |
| 合计 | 71,534.32 | 17,447.81 | 24.39 |
| 2016年12月31日 | |||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） |
| 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 | 16,569.50 | 5,245.23 | 31.66 |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 | 39,862.52 | 7,949.58 | 19.94 |
| 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 | 294.35 | 294.35 | 100.00 |
| 合计 | 56,726.37 | 13,489.16 | 23.78 |
2）报告期内单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单位：万元
| 2019年6月30日 | ||||
| 类别 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局所属部分项目 | 23,496.65 | 704.90 | 3.00 | 国家资金项目，形成坏账损失可能性小 |
| 西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局所属部分项目 | 3,850.56 | 3,850.56 | 100.00 | 账龄5年以上，预计不可收回 |
| 天创源商品混凝土有限公司 | 522.51 | 522.51 | 100.00 | 法院判决未申诉金额，预计不可收回 |
| 西藏珠峰矿业开发公司 | 184.05 | 184.05 | 100.00 | 账龄5年以上，预计不可收回 |
| 其他零星往来单位 | 517.97 | 517.97 | 100.00 | 账龄5年以上，预计不可收回 |
| 合计 | 28,571.74 | 5,779.99 | - | |
| 2018年12月31日 | ||||
| 类别 | 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局所属部分项目 | 25,232.36 | 756.97 | 3.00 | 国家资金项目，形成坏账损失可能性小 |
| 西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局所属部分项目 | 3,850.56 | 3,850.56 | 100.00 | 账龄5年以上，预计不可收回 |
| 天创源商品混凝土有限公司 | 522.51 | 522.51 | 100.00 | 法院判决未申诉金额，预计不可收回 |
| 西藏珠峰矿业开发公司 | 184.05 | 184.05 | 100.00 | 账龄5年以上，预计不可收回 |
| 其他零星往来单位 | 517.97 | 517.97 | 100.00 | 账龄5年以上，预计不可收回 |
| 合计 | 30,307.46 | 5,832.07 | - | |
| 2017年12月31日 | ||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局所属部分项目 | 16,821.79 | 504.65 | 3.00 | 国家资金项目，形成坏账损失可能性小 |
| 西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局所属部分项目 | 3,850.56 | 3,850.56 | 100.00 | 账龄5年以上，预计不可收回 |
| 天创源商品混凝土有限公司 | 329.27 | 329.27 | 100.00 | 法院判决未申诉金额，预计不可收回 |
| 西藏珠峰矿业开发公司 | 184.05 | 184.05 | 100.00 | 账龄5年以上，预计不可收回 |
| 其他零星往来单位 | 517.97 | 517.97 | 100.00 | 账龄5年以上，预计不可收回 |
| 合计 | 21,703.64 | 5,386.51 | - | |
| 2016年12月31日 | ||||
| 类别 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 计提理由 |
| 西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局所属部分项目 | 11,674.50 | 350.24 | 3.00 | 国家资金项目，形成坏账损失可能性小 |
| 西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局所属部分项目 | 4,381.68 | 4,381.68 | 100.00 | 预计不可收回 |
| 天创源商品混凝土有限公司 | 329.27 | 329.27 | 100.00 | 法院判决未申诉金额，预计不可收回 |
| 西藏珠峰矿业开发公司 | 184.05 | 184.05 | 100.00 | 预计不可收回 |
| 合计 | 16,569.50 | 5,245.23 | - | |
3）账龄分析最近三年一期，公司对正常信用风险组合根据账龄分析法计提坏账准备，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 2019年6月30日 | |||
| 账龄 | 金额 | 比例（%） | 坏账准备 |
| 1年以内 | 48,051.25 | 5.00 | 2,402.56 |
| 1-2年 | 11,059.16 | 8.00 | 884.73 |
| 2-3年 | 6,122.47 | 10.00 | 612.25 |
| 3-4年 | 3,406.68 | 50.00 | 1,703.34 |
| 4-5年 | 3,899.41 | 50.00 | 1,949.71 |
| 5年以上 | 8,454.89 | 100.00 | 8,454.89 |
| 合 计 | 80,993.86 | 19.76 | 16,007.48 |
| 2018年12月31日 | |||
| 账龄 | 金额 | 比例（%） | 坏账准备 |
| 1年以内 | 28,561.77 | 5.00 | 1,428.09 |
| 1-2年 | 8,532.11 | 8.00 | 682.57 |
| 2-3年 | 5,146.43 | 10.00 | 514.64 |
| 3-4年 | 3,059.86 | 50.00 | 1,529.93 |
| 4-5年 | 3,893.60 | 50.00 | 1,946.80 |
| 5年以上 | 6,307.07 | 100.00 | 6,307.07 |
| 合 计 | 55,500.84 | 22.36 | 12,409.11 |
| 2017年12月31日 | |||
| 账龄 | 金额 | 比例（%） | 坏账准备 |
| 1年以内 | 23,099.54 | 5.00 | 1,154.98 |
| 1-2年 | 7,254.32 | 8.00 | 580.35 |
| 2-3年 | 5,376.99 | 10.00 | 537.70 |
| 3-4年 | 4,943.77 | 50.00 | 2,471.88 |
| 4-5年 | 3,679.32 | 50.00 | 1,839.66 |
| 5年以上 | 5,182.39 | 100.00 | 5,182.39 |
| 合 计 | 49,536.33 | 23.75 | 11,766.96 |
| 2016年12月31日 | |||
| 账龄 | 金额 | 比例（%） | 坏账准备 |
| 1年以内 | 19,992.62 | 5.00 | 999.63 |
| 1-2年 | 4,266.95 | 8.00 | 341.36 |
| 2-3年 | 6,313.53 | 10.00 | 631.35 |
| 3-4年 | 3,480.47 | 50.00 | 1,740.24 |
| 4-5年 | 3,143.88 | 50.00 | 1,571.94 |
| 5年以上 | 2,665.07 | 100.00 | 2,665.07 |
| 合 计 | 39,862.52 | 19.94 | 7,949.58 |
公司应收账款组成中，工程建设业务形成的应收账款占比较高，相关工程项目完成时间较长，故部分应收账款账龄相对较长。公司工程建设类业务的主要客户为西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局，信用状况良好，回收风险较小。
公司严格按照坏账准备计提政策对应收款项的坏账准备进行了计提，相关计提政策能够合理反映应收款项的可回收情况，符合企业实际情况和企业会计准则的相关规定。
4）应收账款主要客户分析
截至2019年6月末，公司应收账款金额前五名单位如下表：
单位：万元
| 单位名称 | 期末金额 | 账龄 | 占应收账款余额的比例 | 坏账准备 期末余额 |
| 西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局 | 23,496.65 | 5年以内 | 21.45% | 704.90 |
| 3,850.56 | 5年以上 | 3.51% | 3,850.56 | |
| 西藏日喀则雪莲水泥有限公司 | 2,068.08 | 1年以上 | 1.89% | 2,068.08 |
| 拉萨市城市投资经营有限公司 | 1,883.57 | 1年以上 | 1.72% | 941.78 |
| 西藏天路置业集团有限公司 | 1,833.36 | 1年以上 | 1.67% | 1,196.82 |
| 南京凯盛祁连山水泥厂 | 1,418.84 | 1年以内 | 1.30% | 70.94 |
| 合计 | 34,551.06 | - | 31.53% | 8,833.09 |
截至2019年6月末，公司应收账款前五名合计为34,551.06万元，占应收账款余额的比例为31.53%，其中对西藏自治区交通运输厅重点公路建设项目管理中心及下属交通运输局5年以内的应收账款余额为23,496.65万元，占比21.45%。该项目主要系国家投资项目，形成坏账损失的可能性较小，且国家投资的工程项目形成的应收款项可收回性与其他各类应收款项存在明显的差别，导致该类应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额，对该类应收款项（5年以内）采用个别认定法按3%的比例计提坏账准备。
（3）存货
公司存货的账面价值如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 原材料 | 22,073.34 | 21,023.88 | 19,390.47 | 14,266.24 |
| 自制半成品及在产品 | 29,784.77 | 17,840.17 | 14,609.77 | 11,359.88 |
| 库存商品 | - | - | - | 124.37 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 41,443.00 | 33,400.92 | 22,676.45 | 24,894.51 |
| 包装物及低值易耗品 | 71.59 | 373.35 | 481.47 | 633.03 |
| 总计 | 93,372.70 | 72,638.33 | 57,158.15 | 51,278.03 |
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司存货账面价值分别为51,278.03万元、57,158.15万元、72,638.33万元和93,372.70万元，占流动资产比例分别为13.50%、11.88%、15.78%和20.75%。公司存货主要包括原材料、
在产品、建造合同形成的已完工未结算资产等。
2、非流动资产分析
公司非流动资产构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 可供出售金融资产 | - | - | 37,972.21 | 9.58% | 22,715.95 | 6.25% | 15,615.95 | 5.29% |
| 其他权益工具投资 | 48,272.21 | 11.39% | - | - | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 32,492.65 | 7.67% | 29,870.50 | 7.54% | 23,000.68 | 6.32% | 16,277.40 | 5.51% |
| 固定资产 | 258,854.02 | 61.09% | 263,411.43 | 66.48% | 267,235.59 | 73.48% | 144,506.73 | 48.96% |
| 在建工程 | 21,965.85 | 5.18% | 21,618.69 | 5.46% | 16,212.76 | 4.46% | 83,794.38 | 28.39% |
| 无形资产 | 34,801.16 | 8.21% | 35,068.93 | 8.85% | 28,321.09 | 7.79% | 29,242.70 | 9.91% |
| 长期待摊费用 | 1,588.68 | 0.37% | 1,793.17 | 0.45% | 1,500.00 | 0.41% | 1,500.00 | 0.51% |
| 递延所得税资产 | 1,809.82 | 0.43% | 1,394.59 | 0.35% | 1,383.73 | 0.38% | 916.78 | 0.31% |
| 其他非流动资产 | 23,914.45 | 5.64% | 5,097.37 | 1.29% | 3,317.11 | 0.91% | 3,321.42 | 1.13% |
| 非流动资产合计 | 423,698.83 | 100.00% | 396,226.89 | 100.00% | 363,686.92 | 100.00% | 295,175.36 | 100.00% |
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司非流动资产总额分别为295,175.36万元、363,686.92万元、396,226.89万元和423,698.83万元，其规模呈现稳步上升的趋势，主要系公司水泥业务相关的投入及生产设备增加，致使固定资产增加所致。
公司非流动资产构成较为稳定，主要由可供出售金融资产/其他权益工具投资、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产组成。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，上述五项资产合计占非流动资产的比例分别为
98.06%、98.30%、97.91%和93.55%。
（1）可供出售金融资产/其他权益工具投资
公司可供出售金融资产主要为西藏天路及子公司对外的权益性投资。其中，公司2018年12月末的可供出售金融资产余额为37,972.21万元，明细如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资公司 | 投资主体 | 持股比例（%） | 账面价值 |
| 1 | 西藏银行股份有限公司 | 西藏天路 | 2.12 | 6,000.00 |
| 2 | 南群工贸 | 西藏天路 | 35.00 | 105.69 |
| 3 | 西藏开投海通水泥有限公司 | 昌都高争 | 7.50 | 3,000.00 |
| 4 | 安徽长九 | 西藏天路 | 11.07 | 13,116.52 |
| 5 | 黔东南投资 | 西藏天路 | 10.50 | 15,750.00 |
| 合计 | 37,972.21 | |||
2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》。5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（统称“新金融工具系列准则”），在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。根据财政部相关文件规定，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定分类调整至“其他权益工具投资”。根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数。截止2019年6月末，公司的其他权益工具投资余额为48,272.21万元，明细如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资公司 | 投资主体 | 持股比例（%） | 账面价值 |
| 1 | 西藏银行股份有限公司 | 西藏天路 | 2.12 | 6,000.00 |
| 2 | 南群工贸 | 西藏天路 | 35.00 | 105.69 |
| 3 | 西藏开投海通水泥有限公司 | 昌都高争 | 7.50 | 3,000.00 |
| 4 | 安徽长九 | 西藏天路 | 11.07 | 13,116.52 |
| 5 | 黔东南投资 | 西藏天路 | 10.50 | 22,050.00 |
| 6 | 中电建嵩明基础设施投资有限公司 | 西藏天路 | 40.00 | 4,000.00 |
| 合计 | 48,272.21 | |||
（2）长期股权投资
截至2019年6月末，公司长期股权投资账面价值为32,492.65万元，具体如下表所示：
单位：万元
| 被投资单位 | 核算 方法 | 在被投资单位 持股比例、表决权比例 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 |
| 高新建材 | 权益法 | 30.00% | 26,828.68 | - | 26,828.68 |
| 雅江培训 | 权益法 | 45.00% | 955.44 | - | 955.44 |
| 萍乡水电 | 权益法 | 54.80% | 3,413.46 | - | 3,413.46 |
| 昌都高争水泥项目建设有限公司 | 权益法 | 20.00% | 197.37 | - | 197.37 |
| 眉山天辰置业有限责任公司 | 权益法 | 50.00% | 1,097.69 | - | 1,097.69 |
| 合计 | 32,492.65 | - | 32,492.65 | ||
注：2019年5月27日，公司第五届董事会第三十七次会议通过了《关于公司转让部分子公司股权暨构成关联交易的议案》，同意公司向高争集团以协议转让方式转让公司所持有眉山天辰置业有限责任公司50%股权及其余股权，截止本募集说明书签署日，眉山天辰置业有限责任公司50%股权转让的工商变更手续已完成。公司虽持有萍乡水电54.80%股权，但根据萍乡水电的章程约定，萍乡水电共有7名董事，而公司仅派有一名董事，对该公司不具有控制权，因此认定为联营企业，以权益法进行核算。
（3）固定资产
公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 固定资产 | 258,854.02 | 263,411.43 | 267,214.55 | 144,504.07 |
| 固定资产清理 | - | - | 21.05 | 2.66 |
| 合计 | 258,854.02 | 263,411.43 | 267,235.59 | 144,506.73 |
公司固定资产结构如下表所示：
单位：万元
| 日期 | 项目 | 原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 |
| 2019年6月30日 | 房屋及建筑物 | 178,281.70 | 32,799.18 | 43.90 | 145,438.62 |
| 机器设备 | 153,621.20 | 60,409.39 | 22.85 | 93,188.96 | |
| 运输工具 | 7,862.67 | 3,921.16 | 21.90 | 3,919.61 | |
| 其他 | 35,651.33 | 19,316.68 | 27.83 | 16,306.82 | |
| 合计 | 375,416.90 | 116,446.41 | 116.48 | 258,854.02 | |
| 2018年12月31日 | 房屋及建筑物 | 175,783.02 | 30,533.79 | 479.10 | 144,770.13 |
| 机器设备 | 155,249.36 | 58,204.29 | 22.85 | 97,022.22 | |
| 运输工具 | 7,804.22 | 3,699.29 | 21.90 | 4,083.03 | |
| 其他 | 35,532.16 | 17,968.28 | 27.83 | 17,536.05 | |
| 合计 | 374,368.76 | 110,405.65 | 551.68 | 263,411.43 | |
| 2017年12月31日 | 房屋及建筑物 | 164,749.18 | 25,054.64 | 479.10 | 139,215.43 |
| 机器设备 | 152,376.28 | 48,256.80 | 22.95 | 104,096.53 | |
| 运输工具 | 7,296.91 | 3,300.33 | 22.22 | 3,974.35 | |
| 其他 | 35,368.13 | 15,412.08 | 27.83 | 19,928.23 |
| 合计 | 359,790.50 | 92,023.85 | 552.10 | 267,214.55 | |
| 2016年12月31日 | 房屋及建筑物 | 100,199.19 | 23,756.71 | 1,163.63 | 75,278.86 |
| 机器设备 | 104,430.47 | 44,271.03 | 1,300.93 | 58,858.51 | |
| 运输工具 | 7,158.60 | 3,589.18 | 48.72 | 3,520.70 | |
| 其他 | 19,097.36 | 12,251.35 | - | 6,846.01 | |
| 合计 | 230,885.62 | 83,868.27 | 2,513.28 | 144,504.07 |
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他设备等，2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，固定资产账面价值分别为144,506.73万元、267,235.59万元、263,411.43万元和258,854.02万元，占当期非流动资产比例分别为48.96%、73.48%、66.48%和61.09%。截至2017年末，公司固定资产账面价值为267,235.59万元，较上年末增长122,728.86万元，增幅为84.93%，主要系公司加大水泥业务相关的固定资产建设所致。2017年，公司在建工程投入、转固情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2016年末账面价值 | 2017年增加金额 | 2017年转入固定资产金额 |
| 周转房改造项目 | 5,250.22 | 1,363.32 | 6,571.43 |
| 藏中建材水泥生产线 | 70,949.03 | 42,843.91 | 113,792.94 |
| 矿山技改 | - | 93.42 | 93.42 |
| 六期技改 | - | 10,085.76 | 6,267.02 |
| 期末余额 | 76,199.25 | 54,386.41 | 126,724.81 |
2017年在建工程转入固定资产金额为126,724.81万元，主要为藏中建材水泥生产线转入固定资产金额，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 预算数 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 期末余额 |
| 周转房改造项目 | 6,600.00 | 5,250.22 | 1,363.32 | 6,571.43 | 42.10 | - |
| 藏中建材水泥生产线 | 100,000.00 | 70,949.03 | 42,843.91 | 113,792.94 | - | - |
| - | - | - | - | - | - | |
| 矿山技改 | 100.00 | - | 93.42 | 93.42 | - | - |
| 六期技改 | 12,000.00 | - | 10,085.76 | 6,267.02 | 169.90 | 3,648.84 |
| 合计 | 118,700.00 | 76,199.25 | 54,386.41 | 126,724.81 | 212.00 | 3,648.84 |
（4）在建工程
公司在建工程情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 在建工程 | 21,965.85 | 21,618.69 | 16,212.76 | 83,794.38 |
| 总计 | 21,965.85 | 21,618.69 | 16,212.76 | 83,794.38 |
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司在建工程账面价值分别为83,794.38万元、16,212.76万元、21,618.69万元和21,965.85万元，占当期非流动资产比例分别为28.39%、4.46%、5.46%和5.18%。截至2016年末，在建工程账面价值较上年末增长82,504.19万元，增幅为6,394.73%，主要系昌都高争及藏中建材在建工程增加所致。截至2017年末，公司在建工程账面价值为16,212.76万元，较上年末减少67,581.62万元，降幅为80.65%，主要系昌都高争及藏中建材在建工程转固所致。截至2018年末，公司在建工程账面价值为21,618.69万元，较上年末增长5,405.93万元，增幅为33.34%，主要系昌都高争及藏中建材在建工程增加所致。
（5）无形资产
公司无形资产主要包括土地使用权，专利权，非专利技术，未探明矿区权益、探矿权及采矿权，基本情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 土地使用权 | 18,569.68 | 18,785.65 | 11,443.76 | 11,792.18 |
| 专利权 | 16.20 | 17.14 | 19.02 | 13.60 |
| 软件 | 759.25 | 749.01 | 672.15 | 446.02 |
| 未探明矿区权益、探矿权及采矿权 | 15,456.03 | 15,517.13 | 16,186.16 | 16,990.91 |
| 合计 | 34,801.16 | 35,068.93 | 28,321.09 | 29,242.70 |
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司无形资产账面价值分别为29,242.70万元、28,321.09万元、35,068.93万元和34,801.16万元，占当期非流动资产比例分别为9.91%、7.79%、8.85%和8.21%。其中，2016年末无形资产同比增长14,381.08万元，增长比例为96.77%，主要系天联矿业的无形资产增加所致。
（二）负债情况分析
公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债 | 325,056.39 | 78.33% | 281,837.54 | 66.04% | 322,510.55 | 67.13% | 242,246.55 | 66.60% |
| 非流动负债 | 89,921.37 | 21.67% | 144,934.31 | 33.96% | 157,928.03 | 32.87% | 121,513.25 | 33.40% |
| 负债合计 | 414,977.76 | 100.00% | 426,771.85 | 100.00% | 480,438.58 | 100.00% | 363,759.79 | 100.00% |
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司负债总额分别为363,759.79万元、480,438.58万元、426,771.85万元和414,977.76万元。从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，各期末流动负债占当期期末负债总额的比重分别为66.60%、67.13%、66.04%和78.33%。
1、流动负债分析
公司流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 53,180.00 | 16.36% | 58,180.00 | 20.64% | 73,000.00 | 22.63% | 85,000.00 | 35.09% |
| 应付票据 | 1,040.00 | 0.32% | 372.17 | 0.13% | - | - | - | - |
| 应付账款 | 76,868.55 | 23.65% | 104,234.43 | 36.98% | 84,048.97 | 26.06% | 64,185.94 | 26.50% |
| 预收款项 | 31,599.46 | 9.72% | 29,777.19 | 10.57% | 36,370.64 | 11.28% | 13,562.82 | 5.60% |
| 应付职工薪酬 | 564.96 | 0.17% | 1905.21 | 0.68% | 1,769.50 | 0.55% | 1,714.59 | 0.71% |
| 应交税费 | 8,779.97 | 2.70% | 8,019.88 | 2.85% | 11,502.27 | 3.57% | 3,384.02 | 1.40% |
| 其他应付款 | 40,623.45 | 12.50% | 31,448.67 | 11.16% | 35,419.16 | 10.98% | 36,899.17 | 15.23% |
| 一年内到期的非流动负债 | 112,400.00 | 34.58% | 47,900.00 | 17.00% | 80,400.00 | 24.93% | 37,500.00 | 15.48% |
| 流动负债合计 | 325,056.39 | 100.00% | 281,837.54 | 100.00% | 322,510.55 | 100.00% | 242,246.55 | 100.00% |
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动负债金额分别为242,246.55万元、322,510.55万元、281,837.54万元和325,056.39万元，主要由短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、一年内到期的非流动负债组成，报告期末上述五项负债合计占当期流动负债的比例分别为97.90%、95.88%、
96.35%和96.81%。
（1）短期借款
公司短期借款情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 抵押借款 | - | - | - | 15,000.00 |
| 保证借款 | - | - | 20,000.00 | 40,000.00 |
| 信用借款 | 53,180.00 | 58,180.00 | 53,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 53,180.00 | 58,180.00 | 73,000.00 | 85,000.00 |
截至2019年6月30日，发行人借款明细如下：
单位：万元
| 序号 | 债务人 | 签署日期 | 债权人 | 期限 | 利率 | 到期日 | 本金 |
| 1 | 西藏天路 | 2018.11.27 | 中国工商银行拉萨色拉路分行 | 一年 | 2.35% | 2019.11.09 | 3,180.00 |
| 2 | 高争建材 | 2018.11.23 | 中国建设银行开发区支行 | 一年 | 2.35% | 2019.11.23 | 10,500.00 |
| 3 | 2018.12.07 | 中国建设银行开发区支行 | 一年 | 2.35% | 2019.12.07 | 14,500.00 | |
| 4 | 2019.2.27 | 民生银行拉萨分行 | 半年 | 4.35% | 2019.08.27 | 20,000.00 | |
| 5 | 2019.5.27 | 中国建设银行拉萨城西支行 | 一年 | 2.35% | 2020.05.14 | 5,000.00 | |
| 合计 | 53,180.00 | ||||||
报告期内，公司根据生产经营和项目建设的资金需求，通过银行借款的方式融资用于建筑施工、水泥生产销售过程中的经营支出。
（2）应付账款
公司应付账款情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应付账款 | 76,868.55 | 104,234.43 | 84,048.97 | 64,185.94 |
| 总计 | 76,868.55 | 104,234.43 | 84,048.97 | 64,185.94 |
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司应付账款余额分别为64,185.94万元、84,048.97万元、104,606.60万元和76,868.55万元。公司最近三年水泥销售收入逐年增加，相应导致原材料采购、设备采购等相关的应付账款增加。截至2016年末，公司应付账款较上年增加10,499.79万元，同比增加
19.56%，主要系应付材料款及设备款增加所致；截至2017年末，公司应付账款较上年增加19,863.03万元，同比增加30.95%，主要系高争建材新增应付账款所
致；截至2018年末，公司应付账款较上年增加20,185.46万元，同比增加24.02%，主要系应付工程款和材料款增加所致；截至2019年6月末，公司应付账款较年初较少27,365.88万元，减少幅度为26.25%，主要系支付应付经营性工程款、材料款所致。
截至2019年6月末，公司应付账款账龄结构情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 占比 |
| 1年以内（含1年） | 45,133.08 | 58.71% |
| 1-2年（含2年） | 26,476.85 | 34.44% |
| 2-3年（含3年） | 2,565.47 | 3.34% |
| 3年以上 | 2,693.14 | 3.50% |
| 合计 | 76,868.55 | 100.00% |
公司的应付账款账龄主要在1年以内，1年以上的应付账款主要系未到偿付期。账龄超过1年的重要应付账款如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 西藏云川建设工程有限公司 | 2,859.90 | 未到付款期 |
| 湖南省建筑材料研究设计院有限公司 | 1,544.68 | 未到付款期 |
| 昌都市兰鑫工程机械设备租赁有限公司 | 795.39 | 未到付款期 |
| 四川省川鑫建设工程有限公司西藏分公司 | 507.92 | 未到付款期 |
| 西藏天峰建筑装饰工程有限责任公司 | 495.18 | 未到付款期 |
| 昌都市百事恒兴商贸有限责任公司 | 547.02 | 未到付款期 |
| 拉萨饭店改扩建项目协作队伍 | 268.85 | 未到付款期 |
| 四川省地质矿产勘查开发局106地质队 | 246.24 | 未到付款期 |
| 芒康县纳西民族乡加油站 | 185.65 | 未到付款期 |
| 重庆腾辉建筑工程有限公司 | 106.30 | 未到付款期 |
| 合计 | 7,557.13 | - |
（3）预收款项
公司预收款项情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 预收款项 | 31,599.46 | 29,777.19 | 36,370.64 | 13,562.82 |
| 总计 | 31,599.46 | 29,777.19 | 36,370.64 | 13,562.82 |
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司预收款项余额分
别为13,562.82万元、36,370.64万元、29,777.19万元和31,599.46万元。公司预收款项主要系水泥销售产生的预收款项。截至2017年末，公司预收款项较上年增加22,807.82万元，同比增加168.16%，主要系公司水泥销售规模逐渐增大所致。
截至2019年6月末，公司预收款项的账龄结构情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 占比 |
| 1年以内 | 22,035.75 | 69.73% |
| 1至2年 | 6,933.93 | 21.94% |
| 2至3年 | 2,528.32 | 8.00% |
| 3年以上 | 101.45 | 0.32% |
| 合计 | 31,599.46 | 100.00% |
公司的预收账款账龄主要在2年以内。
（4）其他应付款
公司其他应付款情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应付利息 | 33.18 | 190.74 | 166.86 | 162.08 |
| 应付股利 | 5,881.34 | 1,163.34 | 868.89 | 878.89 |
| 其他应付款 | 34,708.92 | 30,094.59 | 34,383.41 | 35,858.20 |
| 总计 | 40,623.45 | 31,448.67 | 35,419.16 | 36,899.17 |
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，其他应付款总额分别为36,899.17万元、35,419.16万元、31,448.67万元和40,623.45万元。公司其他应付款主要由保证金、押金、代扣款、非关联方往来款项等组成。截至2016年末，公司其他应付款总额较上年增加15,208.68万元，同比增加70.12%，主要系应付质量保证金增加所致。截至2019年6月末，公司其他应付款总额较年初增加9,174.78万元，增加比例为29.17%，主要系2019年上半年上市公司工程项目增加质量保证金及子公司分配现金红利未付股利增加所致。
截至2019年6月末，公司其他应付款按照性质划分如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 占比 |
| 应付利息及应付股利 | 5,914.53 | 14.56% |
| 保证金、押金 | 9,300.28 | 22.89% |
| 代扣款 | 7,539.88 | 18.56% |
| 非关联方往来款项 | 8,080.28 | 19.89% |
| 其他 | 9,788.49 | 24.10% |
| 总计 | 40,623.45 | 100.00% |
（5）一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 一年内到期的长期借款 | 112,400.00 | 47,900.00 | 80,400.00 | 37,500.00 |
| 总计 | 112,400.00 | 47,900.00 | 80,400.00 | 37,500.00 |
公司一年内到期的非流动负债均为一年内到期的长期借款，其余额随着公司融资情况的变动而变动。截至2019年6月30日，公司一年内到期的长期借款明细如下：
单位：万元
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 利率（%） | 本币金额 |
| 中国银行昌都地区支行 | 2015.06.10 | 2022.06.09 | 2.90 | 5,000.00 |
| 中国建设银行拉萨城西支行 | 2016.08.03 | 2019.08.02 | 2.75 | 17,900.00 |
| 中国银行西藏自治区分行 | 2016.12.27 | 2019.12.27 | 2.75 | 4,000.00 |
| 中国工商银行拉萨色拉路支行 | 2017.01.20 | 2020.01.20 | 2.475 | 8,000.00 |
| 中信银行西藏自治区分行 | 2017.03.29 | 2020.03.01 | 2.75 | 10,000.00 |
| 中国工商银行拉萨色拉路支行 | 2017.03.23 | 2020.03.23 | 2.475 | 8,000.00 |
| 中国工商银行拉萨色拉路支行 | 2017.03.27 | 2020.03.27 | 2.475 | 8,000.00 |
| 中国工商银行拉萨色拉路支行 | 2017.03.28 | 2020.03.28 | 2.475 | 8,000.00 |
| 中国建设银行拉萨城西支行 | 2017.03.28 | 2020.12.28 | 2.75 | 1,000.00 |
| 中国工商银行西藏分行 | 2017.09.30 | 2025.09.30 | 2.90 | 5,000.00 |
| 中信银行西藏自治区 | 2017.12.28 | 2020.02.01 | 2.75 | 23,000.00 |
| 中国工商银行拉萨色拉路支行 | 2018.03.29 | 2021.03.23 | 2.75 | 2,000.00 |
| 中国工商银行拉萨色拉路支行 | 2018.03.29 | 2020.03.29 | 2.75 | 8,000.00 |
| 中国农业银行拉萨城北支行 | 2019.01.25 | 2022.01.25 | 2.75 | 4,500.00 |
| 合计 | - | 112,400.00 | ||
2、非流动负债分析
公司非流动负债构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 88,480.92 | 98.40% | 143,480.92 | 99.00% | 156,380.92 | 99.02% | 119,880.92 | 98.66% |
| 长期应付款 | 319.34 | 0.36% | 319.34 | 0.22% | 319.34 | 0.20% | 319.34 | 0.26% |
| 递延收益 | 1,121.11 | 1.25% | 1,134.04 | 0.78% | 1,227.77 | 0.78% | 1,312.98 | 1.08% |
| 非流动负债合计 | 89,921.37 | 100.00% | 144,934.31 | 100.00% | 157,928.03 | 100.00% | 121,513.25 | 100.00% |
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司非流动负债总额分别为121,513.25万元、157,928.03万元、144,934.31万元和89,921.37万元。公司非流动负债种类较少，主要包括长期借款、递延收益、长期应付款等，其中长期借款占比较高，报告期末占非流动负债的比重分别为98.66%、99.02%、99.00%和98.40%。
公司长期借款情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 长期借款 | 88,480.92 | 143,480.92 | 156,380.92 | 119,880.92 |
| 总计 | 88,480.92 | 143,480.92 | 156,380.92 | 119,880.92 |
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司长期借款余额分别为119,880.92万元、156,380.92万元、143,480.92万元和88,480.92万元。公司截至2019年6月末的长期借款相对于年初减少55,000.00万元，降幅为38.33%，主要系将部分将于一年内到期的长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致。
截至2019年6月30日，公司长期借款明细如下：
单位：万元
| 贷款单位 | 借款起始日 | 借款终止日 | 利率（%） | 本币金额 |
| 中国建设银行拉萨城西支行 | 2017.03.28 | 2020.12.28 | 2.75 | 17,500.00 |
| 中国工商银行拉萨色拉路支行 | 2018.03.29 | 2021.03.23 | 2.75 | 6,000.00 |
| 中国银行昌都地区支行 | 2015.06.10 | 2022.06.09 | 2.90 | 10,980.92 |
| 中国工商银行西藏分行 | 2017.09.30 | 2025.09.30 | 2.90 | 27,500.00 |
| 中国农业银行拉萨城北支行 | 2019.01.25 | 2022.01.25 | 2.75 | 10,500.00 |
| 中国工商银行拉萨色拉路支行 | 2019.04.30 | 2021.04.19 | 4.75 | 16,000.00 |
| 合计 | - | 88,480.92 | ||
（三）运营效率分析
公司主要资产周转能力相关指标如下表所示：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.93 | 8.26 | 7.38 | 5.17 |
| 存货周转率（次） | 1.86 | 5.22 | 4.69 | 3.82 |
| 总资产周转率（次） | 0.26 | 0.59 | 0.47 | 0.43 |
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本/存货平均账面价值总资产周转率=营业收入/资产总额平均账面余额2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司应收账款周转率分别为5.17次、7.38次、8.26次和2.93次。2016年至2018年，应收账款周转率呈现上升态势，主要系公司报告期内营业规模大幅增加、营业收入显著增长，同时加大应收账款催收力度所致。报告期内，公司存货周转率分别为3.82次、
4.69次、5.22次和1.86次，最近三年处于较为合理的水平且保持相对稳定，主要系公司业务发展平稳所致。公司总资产周转率分别为0.43次、0.47次、0.59次和0.26次，最近三年较为稳定。
1、存货周转率、应收账款周转率
同行业公司存货周转率、应收账款周转率指标因各公司业务特征不同而差异较大，具体情况如下表所示：
单位：次
| 可比公司 | 存货周转率 | 应收账款周转率 | ||||||
| 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 建筑行业 | ||||||||
| 重庆建工 | 0.95 | 1.79 | 1.85 | 2.02 | 1.66 | 3.18 | 3.27 | 3.32 |
| 上海建工 | 1.21 | 2.01 | 1.81 | 2.10 | 4.01 | 7.68 | 7.57 | 7.77 |
| 宁波建工 | 1.70 | 3.11 | 3.09 | 2.95 | 2.24 | 4.47 | 4.06 | 3.53 |
| 龙元建设 | 0.73 | 1.36 | 1.29 | 1.10 | 1.20 | 1.97 | 1.99 | 2.02 |
| 均值 | 1.15 | 2.07 | 2.01 | 2.04 | 2.28 | 4.32 | 4.22 | 4.16 |
| 建材行业 | ||||||||
| 海螺水泥 | 7.49 | 15.14 | 10.57 | 8.60 | 57.25 | 112.03 | 87.86 | 103.89 |
| 华新水泥 | 4.12 | 8.96 | 10.53 | 8.59 | 21.40 | 47.08 | 36.50 | 22.71 |
| 冀东水泥 | 4.26 | 12.54 | 7.29 | 6.08 | 5.87 | 18.19 | 12.01 | 8.37 |
| 上峰水泥 | 1.20 | 2.76 | 2.84 | 3.05 | 20.72 | 36.26 | 29.37 | 14.85 |
| 均值 | 4.27 | 9.85 | 7.81 | 6.58 | 26.31 | 53.39 | 41.44 | 37.46 |
| 西藏天路 | 1.86 | 5.22 | 4.69 | 3.82 | 2.93 | 8.26 | 7.38 | 5.17 |
公司应收账款周转率略微高于建筑行业同行业上市公司平均水平，低于建材行业同行业上市公司平均水平，主要系建筑行业同行业可比公司收入主要以建筑施工工程为主，而建筑施工工程等业务的相关应收账款较高，建材行业同行业上市公司以水泥生产、销售为主，应收账款相对营业收入较低，应收账款周转率较高。公司报告期内的主营业务收入主要来源于工程施工及水泥生产销售，导致公司应收账款周转率高于建筑行业同行业水平但低于建材行业同行业水平。公司应收账款主要欠款单位信用状况良好，公司整体的应收账款回款风险较小。公司存货周转率略高于建筑行业同行业上市公司平均水平，低于建材行业同行业上市公司平均水平，公司的存货主要是原材料、在产品、建造合同形成的已完工未结算资产等，公司水泥产品的原材料使用效率较高，因此存货平均余额相对较低，而建筑行业同行业可比公司存货金额较高，导致公司存货周转率略微高于建筑行业同行业上市公司但低于建材行业同行业水平。
2、总资产周转率
同行业公司总资产周转率情况如下表所示：
单位：次
| 可比公司 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 建筑行业 | ||||
| 重庆建工 | 0.37 | 0.68 | 0.69 | 0.69 |
| 上海建工 | 0.47 | 0.83 | 0.77 | 0.84 |
| 宁波建工 | 0.57 | 1.09 | 1.09 | 1.08 |
| 龙元建设 | 0.21 | 0.46 | 0.55 | 0.56 |
| 均值 | 0.41 | 0.76 | 0.78 | 0.80 |
| 建材行业 | ||||
| 海螺水泥 | 0.48 | 0.95 | 0.65 | 0.52 |
| 华新水泥 | 0.43 | 0.86 | 0.72 | 0.51 |
| 冀东水泥 | 0.26 | 0.60 | 0.37 | 0.30 |
| 上峰水泥 | 0.39 | 0.82 | 0.78 | 0.56 |
| 均值 | 0.39 | 0.81 | 0.63 | 0.47 |
| 西藏天路 | 0.26 | 0.59 | 0.47 | 0.43 |
公司总资产周转率略低于同行业公司平均水平，公司运营状况良好。报告期内，公司总资产周转率呈稳步降低趋势，主要系资产规模不断提高所致。
（四）偿债能力分析
公司主要偿债能力指标如下表所示：
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 流动比率（倍） | 1.38 | 1.63 | 1.49 | 1.57 |
| 速动比率（倍） | 1.10 | 1.38 | 1.31 | 1.36 |
| 资产负债率（母公司，%） | 50.00 | 50.19 | 59.42 | 51.41 |
| 资产负债率（合并口径，%） | 47.50 | 49.83 | 56.87 | 53.89 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 58,856.88 | 124,530.78 | 86,278.36 | 57,199.13 |
| 利息保障倍数（倍） | 13.31 | 15.10 | 11.73 | 10.94 |
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产*100%息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
1、短期偿债能力指标分析
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司流动比率分别为
1.57、1.49、1.63和1.38，速动比率分别为1.36、1.31、1.38和1.10，短期偿债能力良好。公司合并资产负债率及母公司资产负债率处于较为稳定的水平，保证了公司持续经营的稳定性，资产负债结构处于相对合理水平。
同行业公司流动比率、速动比率情况如下表所示：
单位：倍
| 项目 | 流动比率 | 速动比率 | ||||||
| 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |
| 建筑行业 | ||||||||
| 重庆建工 | 1.03 | 1.03 | 0.99 | 0.96 | 0.55 | 0.56 | 0.53 | 0.55 |
| 上海建工 | 1.24 | 1.20 | 1.24 | 1.24 | 0.68 | 0.68 | 0.66 | 0.67 |
| 宁波建工 | 1.06 | 1.07 | 1.12 | 1.11 | 0.67 | 0.68 | 0.68 | 0.71 |
| 龙元建设 | 0.96 | 0.97 | 1.06 | 1.20 | 0.52 | 0.56 | 0.55 | 0.62 |
| 均值 | 1.07 | 1.07 | 1.10 | 1.13 | 0.60 | 0.62 | 0.61 | 0.64 |
| 建材行业 | ||||||||
| 海螺水泥 | 3.55 | 2.76 | 2.18 | 1.72 | 3.22 | 2.52 | 1.95 | 1.46 |
| 华新水泥 | 1.11 | 1.04 | 0.95 | 0.76 | 0.88 | 0.83 | 0.77 | 0.64 |
| 冀东水泥 | 0.73 | 0.80 | 0.51 | 0.52 | 0.64 | 0.74 | 0.44 | 0.44 |
| 上峰水泥 | 1.27 | 1.09 | 0.76 | 0.59 | 0.86 | 0.74 | 0.48 | 0.26 |
| 均值 | 1.67 | 1.42 | 1.10 | 0.90 | 1.40 | 1.21 | 0.91 | 0.70 |
| 西藏天路 | 1.38 | 1.63 | 1.49 | 1.57 | 1.10 | 1.38 | 1.31 | 1.36 |
公司流动比率和速动比率均高于多数同行业上市公司，短期偿债能力较强。
2、资产负债率分析
同行业公司合并口径资产负债率情况如下表所示：
单位：%
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 建筑行业 | ||||
| 重庆建工 | 87.24 | 87.48 | 89.62 | 92.91 |
| 上海建工 | 83.48 | 83.65 | 84.49 | 85.23 |
| 宁波建工 | 80.04 | 79.21 | 80.47 | 80.42 |
| 龙元建设 | 80.27 | 79.30 | 83.34 | 79.98 |
| 均值 | 82.76 | 82.41 | 84.48 | 84.63 |
| 建材行业 | ||||
| 海螺水泥 | 19.00 | 22.15 | 24.71 | 26.68 |
| 华新水泥 | 39.76 | 44.76 | 56.87 | 58.53 |
| 冀东水泥 | 55.04 | 61.56 | 72.53 | 73.08 |
| 上峰水泥 | 45.77 | 49.06 | 60.73 | 72.42 |
| 均值 | 39.89 | 44.38 | 53.71 | 57.68 |
| 西藏天路 | 47.50 | 49.83 | 56.87 | 53.89 |
工程施工及水泥行业均属于资金密集型行业，行业内上市公司资产负债率较高，公司资产负债率低于建筑行业可比上市公司平均水平，与建材行业可比上市公司平均水平接近。报告期内，公司资产负债率相对平稳，处于较为合理的水平。
3、利息保障倍数分析
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司利息保障倍数分别为10.94倍、11.73倍、15.10倍和13.31倍，总体处于较高水平，偿债压力较小。公司利息保障倍数处于较高水平主要系公司报告期内有息负债较小所致。
4、偿债能力总体分析
公司流动比率、速动比率高于建筑行业及建材行业可比上市公司平均水平，资产负债率低于建筑行业可比上市公司平均水平，与建材行业可比上市公司平均水平接近，公司不存在显著的偿债风险。公司流动资产以货币资金、应收票据及
应收账款、存货为主。截至2019年6月末，公司货币资金占流动资产总额的比例为43.78%，货币资金充足。报告期内，公司经营情况持续良好，长期、短期偿债能力得以提高。综上，公司不存在显著的偿债风险。
（五）最近一期末持有的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等投资
1、概况
截至2019年6月末，公司未持有交易性金融资产，除2018年12月根据相关协议约定向重交再生提供3,500.00万元借款外，不存在借予他人款项和理财产品，持有的其他权益工具投资为西藏天路及子公司对外的权益性投资。公司截至2019年6月30日的其他权益工具投资余额为48,272.21万元，具体明细详见本募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况和经营效率分析”之“（一）资产情况分析”。
2、公司借重交再生3500万元借款的性质，是否属于本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的事项，是否应从本次募集资金总额中扣除
（1）有关财务性投资的认定依据
根据《再融资审核财务知识问答》相关内容，“财务性投资包括但不限于：
设立或投资各类产业基金、并购基金；购买非保本保息的金融产品；投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业，此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，亦视为财务性投资。”
根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》相关规定，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
根据《再融资业务若干问题解答（二）》相关内容，“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
…
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
…”
（2）公司借重交再生3,500万元借款的性质，是否属于本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的事项，是否应从本次募集资金总额中扣除
1）公司借重交再生3,500万元借款的性质
根据公司于2018年12月5日与重交再生签署的《借款协议》，西藏天路将向重交再生提供借款3,500.00万元，利率按照中国人民银行的同期贷款利率计算，借款的期限自借出方实际发放借款后365日届满。如果西藏天路与重交再生签署的《股份认购协议》已生效，则西藏天路以对重交再生的全部借款认购其定向增发的股票，重交再生仍应按照借款期限向借出方支付利息，借款利息自借出方发放借款之日起计算，直至重交再生董事会通过其向西藏天路定向增发14,750,000股股票的发行方案之日止。如果西藏天路未能成功实施对重交再生的收购，重交再生应按银行同期贷款利率向西藏天路支付借款本金和利息，借款利息自借出方发放借款之日起计算，直至重交再生将借款本金和利息足额付清之日止。
该借予他人款项的目的主要系支持重交再生未来的业务发展并推动本次收购。尽管如此，考虑到该笔款项尚未转为对重交再生定向发行股票的认购款，基于审慎原则，上市公司将该借款认定为财务性投资。
2）该笔借款属于本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的事项
本次发行的董事会决议日为2018年12月5日，公司于2018年12月5日与重交再生签署《借款协议》，并根据《借款协议》的相关约定于2018年12月24日向重交再生提供3,500.00万元借款，故公司对重交再生3,500.00万元借款属于本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的事项。
3）是否应从本次募集资金总额中扣除
如前所述，公司基于审慎原则将对重交再生的借款认定为财务性投资，且该借款属于本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的事项，根据中国证监会的相关监管要求，该笔借款所对应金额应从本次募集资金总额中扣除。
2019年8月1日，公司召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，将前述借款所对应的3,500.00万元从本次可转债补充流动资金项目中扣除，募集资金总额由不超过112,198.81万元（含112,198.81万元）调整为不超过108,698.81万元（含108,698.81万元）。
募集资金总额调整后，本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金投资计划如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额（未扣除发行费用） | 实施主体 |
| 1 | 昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目 | 116,501.00 | 37,857.00 | 西藏昌都高争建材股份有限公司 |
| 2 | 林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目 | 26,130.32 | 15,205.01 | 西藏高争建材股份有限公司 |
| 3 | 日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目 | 10,411.00 | 3,657.79 | 日喀则市高争商混有限责任公司 |
| 4 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目 | 21,879.01 | 21,879.01 | 西藏天路股份有限公司 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,100.00 | 30,100.00 | - |
| 合计 | 205,021.33 | 108,698.81 | - | |
综上，公司基于审慎原则将对重交再生的借款认定为财务性投资，且该借款属于本次发行董事会决议日前六个月至今新投入的事项，公司已召开董事会审议通过将该笔借款所对应金额从本次募集资金总额中扣除的相关事宜。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 主营业务 | 227,730.44 | 99.94 | 501,561.37 | 99.88 | 358,856.30 | 99.93 | 249,853.84 | 99.89 |
| 其他业务 | 138.89 | 0.06 | 577.95 | 0.12 | 239.57 | 0.07 | 271.89 | 0.11 |
| 合计 | 227,869.34 | 100.00 | 502,139.32 | 100.00 | 359,095.87 | 100.00 | 250,125.73 | 100.00 |
公司主营业务突出，业务优势明显，营业收入基本来自主营业务。2016年度、2017年度、2018年度，公司主营业务收入分别为249,853.84万元、358,856.30万元和501,561.37万元，占营业收入的比重均在99%以上，且保持持续稳定增长态势。2019年1-6月份，公司实现营业收入227,869.34万元，同比增加11.74%。
2、主营业务收入分析
（1）主营业务分行业收入情况
公司主营业务收入分行业情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 建筑行业 | 56,459.41 | 24.79% | 115,065.72 | 22.94% | 48,535.94 | 13.53% | 61,801.11 | 24.73% |
| 建材行业 | 170,064.42 | 74.68% | 383,236.98 | 76.41% | 307,525.02 | 85.70% | 186,444.29 | 74.62% |
| 其他行业 | 1,206.61 | 0.53% | 3,258.67 | 0.65% | 2,795.33 | 0.78% | 1,608.44 | 0.64% |
| 合计 | 227,730.44 | 100.00% | 501,561.37 | 100.00% | 358,856.30 | 100.00% | 249,853.84 | 100.00% |
（2）主营业务分产品收入情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 水泥销售 | 151,346.31 | 66.46% | 343,886.41 | 68.56% | 267,177.37 | 74.45% | 175,433.47 | 70.21% |
| 公路工程 | 49,898.00 | 21.91% | 105,308.00 | 21.00% | 35,972.93 | 10.02% | 57,165.91 | 22.88% |
| 骨料 | 4,420.53 | 1.94% | 12,127.86 | 2.42% | 2,547.93 | 0.71% | - | - |
| 商砼销售 | 14,297.58 | 6.28% | 27,222.71 | 5.43% | 37,799.73 | 10.53% | 10,992.04 | 4.40% |
| 房建工程 | 5,841.93 | 2.57% | 7,105.94 | 1.42% | 12,959.22 | 3.61% | 1,210.02 | 0.48% |
| 水利工程 | 719.48 | 0.32% | 2,651.78 | 0.53% | -396.21 | -0.11% | 3,425.18 | 1.37% |
| 监理检测 | 1,206.61 | 0.53% | 3,258.67 | 0.65% | 2,795.33 | 0.78% | 1,608.44 | 0.64% |
| 矿粉 | - | - | 0.00 | 0.00% | - | - | 18.78 | 0.01% |
| 合计 | 227,730.44 | 100.00% | 501,561.37 | 100.00% | 358,856.30 | 100.00% | 249,853.84 | 100.00% |
1）工程施工2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人工程施工收入占主营业务收入分别为24.73%、13.53%、22.94%和24.79%。随着西藏建筑市场的逐渐开放，行业竞争日益激烈，行业环境变化多端，公司相对于竞争对手而言市场营销力度偏弱、份额偏小，工程施工收入占主营业务的比例有所下降。2019年1-6月，发行人工程业务收入占比有所提升，主要原因系区外工程项目提升工程进度，工程业务收入增加。报告期内，公司的工程施工收入主要来源于公路工程，各类工程收入及增减情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 增长额 | 金额 | 增长额 | 金额 | 增长额 | 金额 | 增长额 | |
| 公路工程 | 49,898.00 | 18,252.44 | 105,308.00 | 69,335.07 | 35,972.93 | -21,192.98 | 57,165.91 | -6,718.95 |
| 房建工程 | 5,841.93 | 1,984.43 | 7,105.94 | -5,853.28 | 12,959.22 | 11,749.20 | 1,210.02 | -657.67 |
| 水利工程 | 719.48 | -610.95 | 2,651.78 | 3,047.99 | -396.21 | -3,821.39 | 3,425.18 | -13.36 |
| 合 计 | 56,459.41 | 19,625.92 | 115,065.72 | 66,529.78 | 48,535.94 | -13,265.17 | 61,801.11 | -7,389.98 |
2）建材生产、销售2016年度至2018年度，发行人建材业务销售收入持续快速增长。2016年度，发行人水泥等建材实现销售收入186,444.29万元，比上年同期增长了47,890.46万元，增长幅度为34.56%。2017年度，发行人水泥等建材业务实现销售收入307,525.02万元，比上年同期增长121,080.74万元，增长幅度为64.94%。2018年度，发行人水泥等建材业务实现销售收入383,236.98万元，比上年同期增长了75,711.96万元，增长幅度为24.62%。2019年1-6月，发行人水泥等建材业务实
现销售收入 170,064.42万元，同比增长幅度为2.58%，增速有所放缓。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 增长额 | 金额 | 增长额 | 金额 | 增长额 | 金额 | 增长额 | |
| 水泥销售 | 151,346.31 | 9,391.56 | 343,886.41 | 76,709.04 | 267,177.37 | 91,743.90 | 175,433.47 | 46,765.74 |
| 骨料 | 4,420.53 | -8,538.50 | 12,127.86 | 9,579.93 | 2,547.93 | 2,547.93 | - | - |
| 商砼销售 | 14,297.58 | 3,429.55 | 27,222.71 | -10,577.02 | 37,799.73 | 26,807.69 | 10,992.04 | 1,154.65 |
| 矿粉 | - | - | - | - | - | -18.78 | 18.78 | -29.93 |
| 合计 | 170,064.42 | 4,282.61 | 383,236.98 | 75,711.96 | 307,525.02 | 121,080.74 | 186,444.29 | 47,890.46 |
（3）主营业务分地区收入情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 西藏地区 | 199,814.03 | 87.74% | 461,147.21 | 91.94% | 343,244.73 | 95.65% | 249,853.84 | 100.00% |
| 其他地区 | 27,916.41 | 12.26% | 40,414.16 | 8.06% | 15,611.56 | 4.35% | - | - |
| 合计 | 227,730.44 | 100.00% | 501,561.37 | 100.00% | 358,856.30 | 100.00% | 249,853.84 | 100.00% |
发行人的主营业务收入主要来源于西藏地区，报告期内占比均达到80%以上。
（二）营业成本分析
1、营业成本构成分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 主营业务 | 154,739.68 | 100.00 | 338,486.57 | 100.00 | 254,394.31 | 100.00 | 181,211.88 | 99.99 |
| 其他业务 | 4.32 | 0.00 | 8.64 | 0.00 | 8.64 | 0.00 | 9.69 | 0.01 |
| 合计 | 154,744.00 | 100.00 | 338,495.21 | 100.00 | 254,402.94 | 100.00 | 181,221.57 | 100.00 |
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司的营业成本主要由主营业务成本构成。
2、主营业务成本分析
（1）主营业务分行业成本情况
公司主营业务成本分行业情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 建筑行业 | 52,981.65 | 34.24 | 110,594.12 | 32.67 | 45,969.13 | 18.07 | 55,236.71 | 30.48 |
| 建材行业 | 100,810.99 | 65.15 | 225,836.85 | 66.72 | 206,568.48 | 81.20 | 124,919.57 | 68.94 |
| 其他行业 | 947.05 | 0.61 | 2,055.59 | 0.61 | 1,856.69 | 0.73 | 1,055.60 | 0.58 |
| 主营业务 | 154,739.68 | 100.00 | 338,486.57 | 100.00 | 254,394.31 | 100.00 | 181,211.88 | 100.00 |
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月份，建筑行业及建材行业相关成本是公司主营业务成本的主要组成部分。2016年度，公司主营业务成本较上年增加28,005.34万元，同比增加18.28%；2017年度，公司主营业务成本较上年增加73,182.43万元，同比增加40.39%，主要系建材行业业务规模增长较快所致。2018年度，公司主营业务成本较上年增加84,092.26万元，同比增加33.06%，主要系建筑业务规模大幅增长所致。2019年1-6月份，公司主营业务成本较上年增加15,394.21万元，同比增加11.05%，主要系建筑业务规模增长所致。
（2）主营业务分产品成本情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 水泥销售 | 85,573.00 | 55.30% | 198,006.52 | 58.50% | 172,006.44 | 67.61% | 115,485.80 | 63.73% |
| 公路工程 | 46,647.85 | 30.15% | 101,615.06 | 30.02% | 34,605.10 | 13.60% | 52,103.87 | 28.75% |
| 骨料 | 3,014.50 | 1.95% | 5,794.47 | 1.71% | 1,289.18 | 0.51% | - | - |
| 商砼销售 | 12,223.48 | 7.90% | 22,035.85 | 6.51% | 33,272.86 | 13.08% | 9,422.60 | 5.20% |
| 房建工程 | 5,625.11 | 3.64% | 6,351.93 | 1.88% | 11,453.21 | 4.50% | -82.38 | -0.05% |
| 水利工程 | 708.68 | 0.46% | 2,627.14 | 0.78% | -89.17 | -0.04% | 3,215.23 | 1.77% |
| 监理检测 | 947.05 | 0.61% | 2,055.59 | 0.61% | 1,856.69 | 0.73% | 1,055.60 | 0.58% |
| 矿粉 | - | - | - | - | - | - | 11.17 | 0.01% |
| 合计 | 154,739.68 | 100.00% | 338,486.57 | 100.00% | 254,394.31 | 100.00% | 181,211.88 | 100.00% |
报告期内，公司的营业成本主要由水泥生产销售及公路工程业务产生的营业成本构成，相关成本合计占比超过80%。各期营业成本的业务结构与营业收入的业务结构相匹配。
（三）毛利率分析
1、公司毛利来源分析
报告期内公司的营业毛利按照业务划分的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 水泥销售 | 65,773.31 | 90.11% | 145,879.89 | 89.46% | 95,170.93 | 91.11% | 59,947.67 | 87.33% |
| 公路工程 | 3,250.15 | 4.45% | 3,692.94 | 2.26% | 1,367.83 | 1.31% | 5,062.04 | 7.37% |
| 骨料 | 1,406.03 | 1.93% | 6,333.38 | 3.88% | 1,258.75 | 1.20% | - | - |
| 商砼销售 | 2,074.10 | 2.84% | 5,186.85 | 3.18% | 4,526.87 | 4.33% | 1,569.44 | 2.29% |
| 房建工程 | 216.82 | 0.30% | 754.02 | 0.46% | 1,506.01 | 1.44% | 1,292.40 | 1.88% |
| 水利工程 | 10.79 | 0.01% | 24.64 | 0.02% | -307.04 | -0.29% | 209.95 | 0.31% |
| 监理检测 | 259.57 | 0.36% | 1,203.08 | 0.74% | 938.64 | 0.90% | 552.84 | 0.81% |
| 矿粉 | - | - | - | - | - | - | 7.61 | 0.01% |
| 合计 | 72,990.76 | 100.00% | 163,074.80 | 100.00% | 104,461.99 | 100.00% | 68,641.96 | 100.00% |
2016年度至2018年度公司的营业毛利逐期增加。公司的营业毛利主要来自于水泥销售业务。水泥销售业务的毛利占公司各期营业毛利的比重分别为
87.33%、91.11%、89.46%和90.11%；2016年度至2018年度公司公路工程、房建工程等建筑业务毛利占比有所下降，2019年1-6月因区外工程项目收入增加的原因有所回升；水泥销售业务毛利占比较为稳定，与公司当期主营业务收入结构的变化一致。
2、公司毛利率情况分析
报告期内，公司的毛利及毛利率如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 主营业务收入 | 227,730.44 | 501,561.37 | 358,856.30 | 249,853.84 |
| 主营业务成本 | 154,739.68 | 338,486.57 | 254,394.31 | 181,211.88 |
| 主营业务毛利 | 72,990.76 | 163,074.80 | 104,461.98 | 68,641.96 |
| 主营业务毛利率（%） | 32.05 | 32.51 | 29.11 | 27.47 |
| 其他业务收入 | 138.89 | 577.95 | 239.57 | 271.89 |
| 其他业务成本 | 4.32 | 8.64 | 8.64 | 9.69 |
| 其他业务毛利 | 134.57 | 569.32 | 230.93 | 262.2 |
| 其他业务毛利率（%） | 96.89 | 98.51 | 96.39 | 96.44 |
| 综合毛利 | 73,125.34 | 163,644.12 | 104,692.91 | 68,904.16 |
| 综合毛利率（%） | 32.09 | 32.59 | 29.15 | 27.55 |
报告期内，公司的营业毛利主要由主营业务毛利构成，主营业务毛利占各期营业毛利的比重均超过99%。
报告期内公司的毛利率按照业务划分的情况如下：
单位：%
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 水泥销售毛利率 | 43.46 | 42.42 | 35.62 | 34.17 |
| 公路工程毛利率 | 6.51 | 3.51 | 3.80 | 8.85 |
| 骨料毛利率 | 31.81 | 52.22 | 49.40 | - |
| 商砼销售毛利率 | 14.51 | 19.05 | 11.98 | 14.28 |
| 房建工程毛利率 | 3.71 | 10.61 | 11.62 | 106.81 |
| 水利工程毛利率 | 1.50 | 0.93 | 77.49 | 6.13 |
| 监理检测毛利率 | 21.51 | 36.92 | 33.58 | 34.37 |
| 矿粉毛利率 | - | - | - | 40.52 |
| 其他业务毛利率 | 96.89 | 98.51 | 33.58 | 34.37 |
| 综合毛利率 | 32.09 | 32.59 | 29.15 | 27.55 |
报告期内，由于公司的毛利主要来自主营业务毛利，所以综合毛利率的变化主要源于主营业务毛利率的变动。2016年、2017年、2018年，公司主营业务毛利率分别为27.47%、29.11%和32.51%，毛利率较为平稳且呈现上升趋势；2019年1-6月，发行人主营业务毛利率为32.05%，较去年同期增加0.40个百分点。公司主营业务毛利率呈现上升趋势主要系营业收入结构变化所致，因公司建材行业的毛利率高于建筑行业业务的毛利率，报告期内，公司建材行业的收入占比逐渐上升，导致综合毛利率有所增加。2019年1-6月，发行人综合毛利率较去年同期增加0.42个百分点，变化幅度较小。
3、同行业公司综合毛利率对比分析
同行业可比上市公司综合毛利率情况如下表所示：
单位：%
| 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 建筑行业 | ||||
| 重庆建工 | 4.92 | 4.95 | 4.84 | 5.86 |
| 上海建工 | 9.25 | 11.25 | 10.47 | 10.22 |
| 宁波建工 | 7.92 | 8.55 | 7.04 | 7.60 |
| 龙元建设 | 9.42 | 9.46 | 8.39 | 8.47 |
| 均值 | 7.88 | 8.55 | 7.68 | 8.04 |
| 建材行业 | ||||
| 海螺水泥 | 32.45 | 36.74 | 35.09 | 32.47 |
| 华新水泥 | 41.75 | 39.65 | 29.55 | 26.28 |
| 冀东水泥 | 37.37 | 30.64 | 29.83 | 24.17 |
| 上峰水泥 | 48.86 | 46.70 | 34.69 | 20.25 |
| 均值 | 40.11 | 38.43 | 32.29 | 25.79 |
| 西藏天路 | 32.09 | 32.59 | 29.15 | 27.55 |
| 其中：建筑业务 | 6.16 | 3.89 | 5.29 | 10.62 |
| 建材业务 | 40.72 | 41.07 | 32.83 | 33.00 |
| 其他业务 | 21.51 | 36.92 | 33.58 | 34.37 |
从各公司的毛利率比较情况看，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，建筑行业可比上市公司平均综合毛利率分别为8.04%、7.68%、8.55%和7.88%，建材行业可比上市公司平均综合毛利率分别为25.79%、32.29%、38.43%和40.11%，而公司报告期内综合毛利率水平分别为27.55%、29.15%、32.59%和
32.09%，2016年至2018年与建材行业上市公司毛利率平均水平更为相近，主要系公司营业收入主要来源于水泥生产销售业务所致。2019年1-6月，公司综合毛利率为32.09%，相对于以前年度有所下降，主要原因系一季度建材业务毛利率下降。
公司建筑业务在2016年度较为稳定，2017年度和2018年度出现下滑，主要原因是建筑业营业税纳税人自2016年5月1日起由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据国家相关规定，2016年4月30日前开工的建筑项目适用简易计税方法，从2016年5月1日起征增值税后，直接减少营业收入，从而导致上述项目的毛利率下降。同时随着西藏建筑市场的全开放，中国交通建设股份有限公司和中国中铁股份有限公司等大型央企纷纷进入西藏建筑市场造成竞争加剧，相关部门对企业资质、管理、技术和创新能力的要求不断提高。2016年起公司新开工项目毛利率呈下降趋势。
2017年和2018年公司建筑业务毛利率低于建筑行业可比上市公司平均水平，主要原因是公司基础设施建设项目主要集中于西藏自治区内，由于西藏自治区多山、高海拔的地形特征，基础设施建设项目在施工过程中技术难度大，工程造价高，造成施工毛利偏低。另外，建筑行业属于劳动密集型行业，高原地区氧
气稀薄对人工的要求较高，公司的人工成本上涨压力要大于建筑行业可比上市公司。2019年1-6月公司建筑业务毛利率为6.16%，相较于2017年度和2018年度的毛利率有所提升，主要原因是公司推进“走出去”战略，区外项目工程份额不断提升，施工管理水平不断加强，施工成本进一步降低，由此带动公司建筑业毛利率的上升。
在建筑业方面公司将加大市场营销力度，加强项目安全、质量、进度和成本管控力度，推动项目管理规范化、标准化、精细化，提升项目履约能力和盈利水平，同时积极实施“走出去”战略，统筹利用区内区外两种资源、两个市场，培育新的利润增长点。
（四）期间费用分析
1、期间费用总体情况
公司期间费用构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 与营业收入的比例 | 金额 | 与营业收入的比例 | 金额 | 与营业收入的比例 | 金额 | 与营业收入的比例 | |
| 销售费用 | 2,086.35 | 0.92% | 3,148.86 | 0.63% | 2,373.01 | 0.66% | 1,915.78 | 0.77% |
| 管理费用 | 23,546.83 | 10.33% | 62,019.60 | 12.35% | 33,381.30 | 9.30% | 28,498.41 | 11.39% |
| 财务费用 | 3,515.02 | 1.54% | 2,611.86 | 0.52% | 3,687.62 | 1.03% | 4,165.27 | 1.67% |
| 合计 | 29,148.19 | 12.79% | 67,780.32 | 13.50% | 39,441.93 | 10.98% | 34,579.46 | 13.82% |
注：根据新的会计报表格式，公司对2017年度之后的管理费用进行了追溯调整，研发费用在财务报表中单独列示。2017年度、2018年度、2019年1-6月，公司研发费用分别为
88.17万元、16,048.74万元、6,681.97万元。为便于对比分析，在对期间费用进行分析时管理费用中包含研发费用
2016年、2017年及2018年，公司期间费用分别为34,579.46万元、39,441.93万元及67,780.32万元，呈增长趋势，同期期间费用率分别为13.82%、10.98%及
13.50%。2017年期间费用率较低，主要系管理费用中人员薪酬、办公费用、折旧摊销等随着收入规模的增加而相应增加但低于营业收入增加幅度所致。2018年度公司期间费用增幅较大，主要系公司多个科研课题立项，研发费用支出较大所致。2019年度公司期间费用为29,148.19万元，较去年同期增长幅度为40.04%，
主要系公司研发费用及财务费用大幅增加所致。
同行业公司期间费用率情况如下表所示：
单位：%
| 公司名称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 建筑行业 | ||||
| 重庆建工 | 2.92 | 3.13 | 3.18 | 3.85 |
| 上海建工 | 6.28 | 7.09 | 7.56 | 6.70 |
| 宁波建工 | 4.89 | 5.60 | 4.51 | 3.86 |
| 龙元建设 | 2.96 | 2.27 | 2.69 | 2.64 |
| 均值 | 4.27 | 4.52 | 4.49 | 4.26 |
| 建材行业 | ||||
| 海螺水泥 | 4.94 | 5.52 | 9.62 | 12.08 |
| 华新水泥 | 11.42 | 12.80 | 15.64 | 19.33 |
| 冀东水泥 | 19.59 | 19.29 | 27.44 | 27.39 |
| 上峰水泥 | 6.57 | 8.82 | 10.80 | 13.03 |
| 均值 | 10.63 | 11.60 | 15.88 | 17.96 |
| 西藏天路 | 12.79 | 13.50 | 10.98 | 13.82 |
2016年度至2018年度，公司加强了对期间费用的管理，期间费用率高于建筑行业可比上市公司平均水平但低于或接近建材行业可比上市公司平均水平，与公司的业务结构和收入规模基本一致。
2、期间费用变动分析
公司期间费用变动及同比增幅情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 增加额 | 增幅 | 增加额 | 增幅 | 增加额 | 增幅 | 增加额 | 增幅 | |
| 销售费用 | 507.87 | 32.17% | 775.85 | 32.69% | 457.23 | 23.87% | 190.74 | 11.06% |
| 管理费用 | 6,099.00 | 34.96% | 28,638.30 | 85.79% | 4,882.89 | 17.13% | 5,968.09 | 26.49% |
| 财务费用 | 1,726.78 | 96.56% | -1,075.76 | -29.17% | -477.66 | -11.47% | -70.00 | -1.65% |
| 合计 | 8,333.65 | 40.04% | 28,338.39 | 71.85% | 4,862.47 | 14.06% | 6,088.83 | 21.37% |
注：为便于对比分析，此处管理费用仍包含研发费用
（1）销售费用变动分析
公司销售费用主要包括销售机构费用、职工薪酬、广告费、折旧等，构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 销售机构费用 | 1,079.21 | 51.73% | 1,909.00 | 60.62% | 1,619.45 | 68.24% | 942.12 | 49.18% |
| 职工薪酬 | 230.44 | 11.05% | 639.25 | 20.30% | 545.59 | 22.99% | 597.30 | 31.18% |
| 广告费 | 0.69 | 0.03% | 29.13 | 0.92% | - | - | 107.16 | 5.59% |
| 维修费 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 折旧 | 86.46 | 4.14% | 170.64 | 5.42% | 153.57 | 6.47% | 110.38 | 5.76% |
| 运输装卸费 | 364.78 | 17.48% | 349.30 | 11.09% | 3.83 | 0.16% | 3.59 | 0.19% |
| 业务招待费 | 9.00 | 0.43% | - | - | 5.49 | 0.23% | 13.10 | 0.68% |
| 办公费 | 9.11 | 0.44% | - | - | 1.61 | 0.07% | 7.85 | 0.41% |
| 差旅费 | 4.09 | 0.20% | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | 302.57 | 14.50% | 51.56 | 1.64% | 43.47 | 1.83% | 134.28 | 7.01% |
| 合计 | 2,086.35 | 100.00% | 3,148.86 | 100.00% | 2,373.01 | 100.00% | 1,915.78 | 100.00% |
2016年度、2017年度及2018年度，公司销售费用分别为1,915.78万元、2,373.01万元及3,148.86万元，占营业收入比重分别为0.77%、0.66%及0.63%，报告期内占比略有下降。2019年1-6月，公司销售费用为2,086.35万元，占营业收入比重为0.92%，较去年同期增长幅度为32.17%，主要系公司下属的林芝高争城投砼业有限公司运输装卸费增加所致。
（2）管理费用变动分析
公司管理费用主要包括职工薪酬、保险维修费用、办公水电及排污费用等，构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 职工薪酬 | 6,625.63 | 39.29% | 15,388.31 | 33.47% | 11,888.44 | 35.71% | 10,584.25 | 37.14% |
| 折旧、摊销及租赁费用等 | 1,602.92 | 9.50% | 3,658.76 | 7.96% | 2,895.57 | 8.70% | 2,559.68 | 8.98% |
| 差旅、业务及董事费用 | 332.39 | 1.97% | 1,151.98 | 2.51% | 1,103.45 | 3.31% | 726.68 | 2.55% |
| 保险、维修费用 | 6,527.57 | 38.71% | 16,510.39 | 35.91% | 12,241.54 | 36.77% | 11,398.48 | 40.00% |
| 办公、水电及排污费用 | 488.93 | 2.90% | 7,890.81 | 17.16% | 3,344.91 | 10.05% | 1,896.34 | 6.65% |
| 咨询及中介服务费用 | 344.03 | 2.04% | 819.55 | 1.78% | 595.15 | 1.79% | 357.20 | 1.25% |
| 党建工作经费 | - | - | 87.94 | 0.19% | 341.54 | 1.03% | - | - |
| 其他 | 943.39 | 5.59% | 463.12 | 1.01% | 882.52 | 2.65% | 975.77 | 3.42% |
| 合计 | 16,864.86 | 100.00% | 45,970.86 | 100.00% | 33,293.13 | 100.00% | 28,498.41 | 100.00% |
2016年至2019年6月，职工薪酬和保险、维修费用是公司管理费用的主要组成部分。管理费用主要由相关管理人员的人工工资、社保及公积金组成，保险、维修费用金额较大主要系公司在建筑施工及水泥生产工程中对于机器设备的保险、维修支出较大所致。
（3）财务费用变动分析
公司财务费用构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息支出 | 4,421.16 | 8,249.00 | 7,354.49 | 5,227.62 |
| 减：利息收入 | 997.25 | 5,737.35 | 3,756.40 | 1,098.52 |
| 其他 | 91.11 | 100.22 | 89.53 | 36.18 |
| 合计 | 3,515.02 | 2,611.86 | 3,687.62 | 4,165.27 |
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司财务费用分别为4,165.27万元、3,687.62万元、2,611.86万元和3,515.02万元。最近三年公司财务费用较为稳定且呈现逐渐下降的趋势，主要系银行贷款本金总额逐渐减少所致。2019年上半年公司财务费用较去年同期增加1,726.78万元，增加幅度为96.56%，主要系公司部分银行贷款用于区外项目，其贷款利率不执行区内的优惠利率政策，导致利息支出增加所致。
（五）其他影响损益的主要项目分析
公司其他影响损益的主要项目情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 资产减值损失 | 3,153.17 | 1,022.57 | 1,634.32 | 5.49 |
| 其他收益 | - | - | - | - |
| 资产处置收益 | -19.35 | -5.29 | -3,141.07 | 381.89 |
| 投资收益 | 2,762.95 | 5,697.68 | 6,939.60 | 6,316.58 |
| 营业外收入 | 2,038.65 | 391.86 | 298.54 | 922.73 |
| 营业外支出 | 177.64 | 755.52 | 475.30 | 374.44 |
1、资产减值损失
公司资产减值损失情况如下表所示：
单位：万元
| 资产项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 应收账款坏账准备 | 3,153.17 | 1,022.57 | 3,629.68 | -37.34 |
| 存货跌价准备 | - | - | -34.18 | - |
| 固定资产减值准备 | - | - | -1,961.17 | 42.83 |
| 合计 | 3,153.17 | 1,022.57 | 1,634.32 | 5.49 |
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司资产减值损失分别为5.49万元、1,634.32万元、1,022.57万元和3,153.17万元，主要系坏账准备损失及固定资产减值准备所致。
2、资产处置收益
2016年度、2017年度、2018年度，公司资产处置收益分别为381.89万元、-3,141.07万元及-5.29万元。根据2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》相关规定和财政部下发的财会〔2017〕30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和上述要求编制2017年度及以后期间的财务报表。根据上述规定，公司2017年1月1日之后处置固定资产发生的损益，按该规定列报于利润表中新增的“资产处置收益项目”，不在利润表中的“营业外收入——处置非流动资产处置利得”和“营业外支出——处置非流动资产处置损失”中列报，对于利润表新增的“资产处置收益”项目，企业应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。
根据前述规定，公司对财务报表格式进行了修订，将2017年营业外收入、营业外支出重分类至资产处置收益影响金额为-3,141.07万元， 2016年同期营业外收入、营业外支出重分类至资产处置收益影响金额为381.89万元。
3、投资收益
公司投资收益具体情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | - | -10.71 | -10.71 | - |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 2,622.15 | 5,569.82 | 6,939.74 | 6,155.28 |
| 可供出售金融资产等取得的投资收益 | - | 138.57 | 10.57 | 10.57 |
| 处置可供出售金融资产取得的投资收益 | - | - | - | - |
| 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 | 140.80 | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | 150.73 |
| 合计 | 2,762.95 | 5,697.68 | 6,939.60 | 6,316.58 |
报告期内，公司投资收益主要来源于“权益法核算的长期股权投资收益”，权益法核算的长期股权投资收益的确认直接在长期股权投资账面价值体现。报告期内公司持有高新建材30%的股权，报告期内分别确认的投资收益为6,149.16万元、6,941.14万元、5,535.97万元和2,631.67万元。
4、营业外收入
公司营业外收入具体情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 非流动资产处置利得 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 政府补助 | 1,975.04 | 96.88% | 273.54 | 69.81% | 204.42 | 68.47% | 760.73 | 82.44% |
| 其他 | 63.61 | 3.12% | 118.32 | 30.19% | 94.13 | 31.53% | 162.01 | 17.56% |
| 合计 | 2,038.65 | 100.00% | 391.86 | 100.00% | 298.54 | 100.00% | 922.73 | 100.00% |
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司营业外收入分别为922.73万元、298.54万元、391.86万元和2,038.65万元，主要为收到的政府补助。2017年、2018年公司营业外收入比2016年大幅下降，主要系政府补助减少所致。2019年1-6月，公司营业外收入大幅增加，主要系政府补助增加所致。
5、营业外支出
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司营业外支出分别为374.44
万元、475.30万元及755.52万元和177.64万元。公司营业外支出主要包括对外捐赠及赔偿金、违约金等。
（六）利润来源综合分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业利润 | 42,168.66 | 96,235.49 | 63,265.78 | 37,950.32 |
| 投资收益 | 2,762.95 | 5,697.68 | 6,939.60 | 6,316.58 |
| 营业外收支净额 | 1,861.00 | -363.66 | -176.76 | 548.30 |
| 利润总额 | 44,029.66 | 95,871.83 | 63,089.02 | 38,498.61 |
| 营业利润占利润总额比重 | 95.77% | 100.38% | 100.28% | 98.58% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,854.67 | 44,956.40 | 33,037.71 | 25,308.56 |
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，发行人营业利润占利润总额比重分别为98.58%、100.28%、100.38%和95.77%，发行人主营业务突出，盈利能力较强，利润主要来自主营业务实现的利润。发行人投资收益和营业外收支净额合计对盈利水平影响较小。发行人经营成果对投资收益和营业外收支不存在重要依赖。
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司归母净利润分别为25,308.56万元、33,037.71万元、44,956.40万元和20,854.67万元。最近三年，随着公司水泥生产销售规模逐步扩大，公司营业利润持续稳定增长。
（七）非经常性损益分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -19.35 | -18.07 | -3,141.07 | 410.43 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,975.04 | 285.61 | 204.42 | 760.73 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | 1,064.53 | - | - |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | -348.49 | 1,792.78 | -152.44 | 760.58 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -114.03 | -624.42 | -381.17 | -84.71 |
| 少数股东权益影响额 | -517.70 | -2.13 | 1,745.73 | -222.69 |
| 所得税影响额 | -164.56 | -225.04 | 312.32 | -166.23 |
| 合计 | 810.90 | 2,273.26 | -1,412.21 | 1,458.11 |
2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司发生的扣除所得税及少数股东损益后的非经常性损益分别为1,458.11万元、-1,412.21万元、2,273.26万元和810.90万元，占当年归属于上市公司股东的净利润的比例分别为5.76%、-4.27%、5.06%和3.89%。
其中，计入当期损益的政府补助主要情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称和内容 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 1 | 国资委培训经费 | - | 11.84 | - | 7.40 |
| 2 | 分摊余热发电政府拨款 | - | 67.85 | 67.85 | 67.85 |
| 3 | 拆迁补偿 | 12.94 | 25.88 | 10.78 | - |
| 4 | 教育经费拨款转入 | - | 19.96 | 6.58 | - |
| 5 | 企业稳岗补贴 | - | 15.54 | 74.73 | - |
| 6 | 个人所得税返还 | - | - | 3.06 | 5.68 |
| 7 | 停电补偿款 | - | - | - | 96.00 |
| 8 | 自治区财政厅激励资金 | - | - | - | 502.18 |
| 9 | 西藏自治区劳动就业服务局补贴资金 | - | - | 40.82 | 59.61 |
| 10 | 区人力资源和社会保障厅转来知识更新费 | - | - | - | 14.00 |
| 11 | 自治区国资委转慰问金 | - | - | 0.60 | - |
| 12 | 收拉萨市工商行政管理局付著名商标奖励款 | - | - | - | 8.00 |
| 13 | 堆龙财政激励资金 | 1,962.10 | 51.50 | - | - |
| 14 | 维稳补贴款 | - | 75.98 | - | - |
| 15 | 民族团结先进奖 | - | 2.00 | - | - |
| 16 | 自治区发改委奖励款 | - | 3.00 | - | - |
| 17 | 税收返还 | - | 12.06 | - | - |
| 合 计 | 1,975.04 | 285.61 | 204.42 | 760.73 | |
（八）适用的主要税率及享受的主要税收优惠政策
1、主要税种及税率
公司现行的主要税种及税率如下表所示：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应交增值税为销项税额减可抵扣进项税额后的余额 | 3%、5%、6%、9%、13% |
| 城市维护建设税 | 缴纳流转税税额 | 7% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 9% |
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 教育费附加 | 缴纳流转税税额 | 3% |
| 地方教育费附加 | 缴纳流转税税额 | 2% |
根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的文件精神，自2016年5月1日起，上市公司建筑业务的收入征收增值税，税率为11%，水泥销售业务适用17%的增值税税率，房租收入适用5%的增值税税率。
根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财政[2018]32号）的文件精神，自2018年5月1日起，上市公司建筑业务适用10%的增值税税率，水泥销售业务适用16%的增值税税率。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）的文件精神，自2019年4月1日起，上市公司建筑业务适用9%的增值税税率，水泥销售业务适用13%的增值税税率。
2、税收优惠及批文
根据西藏自治区人民政府《关于我区企业所得税税率问题的通知》（藏政发[2011]14号）文件规定，对设在西藏地区的各类企业，在2011年至2020年期间，继续按15%的税率征收企业所得税。
根据西藏自治区人民政府《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发[2014]51号）文件规定，自2015年1月1日起至2017年12月31日暂免征收自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分（6%）。
根据西藏自治区人民政府《西藏自治区关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发[2018]25号）文件规定，自2018年1月1日起至2021年12月31日，按15%的税率征收企业所得税，目前实际执行税率9%。
（九）报告期内净资产收益率变化情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月/2019 | 2018年度/2018 | 2017年度/2017 | 2016年度/2016 |
| 年6月30日 | 年12月31日 | 年12月31日 | 年12月31日 | |
| 归属于母公司净利润 | 20,854.67 | 44,956.40 | 33,037.71 | 25,308.56 |
| 归属于母公司股东权益 | 318,766.56 | 304,460.52 | 266,537.41 | 238,833.32 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.69% | 15.34% | 13.07% | 11.09% |
2016年、2017年及2018年，公司加权平均净资产收益率分别为11.09%、
13.07%和15.34%，保持稳定上升趋势，主要系上市公司水泥生产销售业务盈利能力较强，报告期内营业收入、净利润稳步增长所致。
2019年上半年度，公司加权平均净资产收益率为6.69%。
（十）2019年一季度净利润的重大变动情况
根据西藏天路于2019年4月29日公告的《西藏天路股份有限公司2019年第一季度报告》，2019年一季度，发行人的营业收入为54,633.39万元（公司2019年财务数据均未经审计，以下不再另行说明），相比2018年一季度同比上涨
8.75%；归属于普通股股东的净利润为467.27万元，相对于2018年同期的2,090.96万元下降幅度为77.65%；非经常性损益金额为1,647.57万元，相对于2018年同期的18.42万元上涨幅度为8844.46%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-1,180.30万元，相对于2018年一季度的2,072.54万元下降幅度为
156.95%，2019年一季度净利润相比往年同期出现重大变动。
1、造成2019年一季度经营业绩下滑的具体原因
公司报告期内的营业毛利主要来自于水泥销售业务。其中高争建材水泥产销量在公司水泥产销总量中占比较高，报告期内其对公司利润贡献比例超过80%。2019年一季度，高争建材的水泥销量为62.79万吨，占公司水泥销售总量的
84.42%。
公司一季度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润发生重大变动的主要原因如下：
第一，高争建材2019年一季度水泥销售均价下降导致相应收入下降。一季度为西藏自治区水泥销售淡季，因竞争对手于2019年一季度采取降价促销策略、执行冬季水泥销售价格，为保证淡季水泥销售数量，巩固、提升高争建材对市场的占有率和控制力，提高产能利用率，高争建材根据区内水泥市场状况调整了水
泥销售策略，根据市场行情确定了一季度销售价格，其2019年一季度水泥销售均价约为479元/吨（含税，下同），相比2018年同期的607元/吨下降21.09%，其2019年一季度水泥销售收入为27,321.55万元，同比下降24.43%；
第二，公司2019年一季度的非经常性损益相对去年同期大幅增加。主要原因系2019年一季度，公司建材板块收到企业扶持金及奖励收入1,827.20万元，收到的个人所得税手续费返还1.20万元，合计收到计入当期损益的政府补助为1,828.40万元，相比2018年一季度收到计入当期损益的50万元政府补助增加比例为3556.81%。
综上，公司2019年一季度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润发生重大变动的主要原因系公司重要子公司高争建材2019年一季度对水泥销售策略调整下调水泥销售均价并导致相应收入下降，同时公司2019年一季度收到的政府补助相对去年同期大幅增加。
2、水泥销售价格及数量较上年同期大幅下降的原因及合理性，是否与行业可比公司一致
公司子公司高争建材水泥销售价格较去年同期大幅下降的主要原因系一季度为西藏自治区水泥销售淡季，因竞争对手于2019年一季度采取降价促销策略、执行冬季水泥销售价格，为保证淡季水泥销售数量，巩固、提升高争建材对市场的占有率和控制力，提高产能利用率，高争建材根据区内水泥市场状况调整了水泥销售策略，根据市场行情确定了一季度销售价格，其销量同比小幅下滑。综上，高争建材水泥销售价格及数量变化具备合理性。
鉴于西藏自治区内主要的水泥生产企业为高争建材及华新水泥，以42.5级散装水泥为例，高争建材与华新水泥的价格走势如下：
数据来源：Wind资讯
如上图，高争建材水泥价格走势与自治区内同行业可比公司一致，具备合理性。
3、结合水泥销售价格和成本的变化对业绩下滑进行定量分析
假设水泥销售数量及营业成本及其他变量均保持不变，公司营业收入及净利润对水泥销售均价的变动的敏感性分析如下：
| 水泥均价变动 | 水泥均价（不含税，元/吨） | 营业收入（万元） | 营业收入变动率 | 利润总额（万元） | 利润总额变动率 | 净利润（万元） | 净利润变动率 |
| —— | 434.36 | 54,633.39 | —— | 1794.32 | —— | 1,246.12 | —— |
| 10% | 477.796 | 57,860.70 | 5.91% | 5021.63 | 179.86% | 4,182.97 | 235.68% |
| 5% | 456.078 | 56,247.05 | 2.95% | 3,407.98 | 89.93% | 2,714.55 | 117.84% |
| -5% | 412.642 | 53,019.74 | -2.95% | 180.67 | -89.93% | -222.30 | -117.84% |
| -10% | 390.924 | 51,406.09 | -5.91% | -1,432.98 | -179.86% | -1,690.72 | -235.68% |
注：因公司2019年一季度净利润较低，相关变量变动所引起的净利润变动率较大，下同
假设水泥销售数量、销售均价保持不变，公司营业收入及净利润对原材料及能源采购成本的变动的敏感性分析如下：
| 采购成本变动 | 营业收入 （万元） | 营业成本 （万元） | 利润总额 （万元） | 利润总额变动率 | 净利润 （万元） | 净利润变动率 |
| —— | 54,633.39 | 43,965.25 | 1,794.32 | —— | 1,246.12 | —— |
| 10% | 54,633.39 | 47,288.26 | -1,528.69 | -185.20% | -1,777.81 | -242.67% |
| 5% | 54,633.39 | 45,626.75 | 132.82 | -92.60% | -265.84 | -121.33% |
| -5% | 54,633.39 | 42,303.74 | 3,455.83 | 92.60% | 2,758.09 | 121.33% |
| -10% | 54,633.39 | 40,642.24 | 5,117.33 | 185.20% | 4,270.06 | 242.67% |
如上表所示，净利润变动与水泥销售价格呈正向变动关系，与采购成本呈反向变动关系，水泥销售价格和采购成本的变化将引起净利润的较大幅度变动。
三、现金流量分析
公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,926.20 | 68,583.97 | 54,491.49 | 47,225.51 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,900.60 | -42,959.60 | 36,902.31 | -146,482.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,074.44 | -89,358.77 | 54,533.14 | 108,832.68 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -43,901.24 | -63,734.41 | 145,926.94 | 9,575.22 |
（一）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 231,219.70 | 547,743.08 | 447,970.74 | 303,814.12 |
| 收到的税费返还 | - | - | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 10,282.56 | 15,037.65 | 13,530.85 | 15,476.43 |
| 经营活动现金流入小计 | 241,502.26 | 562,780.72 | 461,501.60 | 319,290.55 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 203,433.55 | 371,513.07 | 313,122.49 | 193,866.98 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 17,525.84 | 42,477.16 | 29,462.06 | 25,881.58 |
| 支付的各项税费 | 11,182.83 | 38,123.19 | 32,224.76 | 25,476.25 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 12,286.23 | 42,083.34 | 32,200.78 | 26,840.23 |
| 经营活动现金流出小计 | 244,428.46 | 494,196.76 | 407,010.11 | 272,065.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,926.20 | 68,583.97 | 54,491.49 | 47,225.51 |
| 营业收入 | 227,869.34 | 502,139.32 | 359,095.87 | 250,125.73 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之比（%） | 101.47 | 109.08 | 124.75 | 121.46 |
2016年、2017年及2018年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为47,225.51万元、54,491.49万元及68,583.97万元，现金流量情况良好且逐年增长，主要系公司水泥销量逐年增长，经营活动现金流入较大所致。
2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,926.20万元，相比去年同期减少17,283.02万元，变动幅度较大，主要系受建筑板块业务影响，公
司相关业务板块的重点子公司及工程项目销售商品、提供劳务收到的现金同比减少，为保证工程进度购买商品、接受劳务支付的现金同比有所增加所致。报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为303,814.12万元、447,970.74万元、547,743.08万元和231,219.70万元，占当期营业收入的比例分别为121.46%、124.75%、109.08%和101.47%。
（二）投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | 64,100.00 | 17,200.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 138.57 | 3,610.57 | 641.44 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 2.28 | 12.00 | 541.89 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 140.85 | 67,722.57 | 18,383.32 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 24,600.60 | 26,544.19 | 22,773.51 | 82,456.04 |
| 投资支付的现金 | 10,300.00 | 16,556.26 | 8,046.75 | 82,410.26 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 34,900.60 | 43,100.45 | 30,820.25 | 164,866.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,900.60 | -42,959.60 | 36,902.31 | -146,482.97 |
2016年、2017年、2018年度及2019年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-146,482.97万元、36,902.31万元、-42,959.60万元和-34,900.60万元。2016年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年度减少103,189.99万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。2017年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年度增加183,385.28万元，主要系收回投资收到的资金且减少对固定资产、无形资产及其他长期资产的投入所致。2018年度，公司投资活动产生的现金流量净额较上年度减少79,861.91万元，主要系对联营企业投资及购建固定资产、无形资产支付的现金同比大幅度增长所致。2019年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额为-34,900.60万元，较去
年同期减少14,518.18万元，主要系对外投资及购建固定资产、无形资产支付的现金增加所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 300.00 | 1,870.31 | 2,425.00 | 21,808.39 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 300.00 | 1,870.31 | 2,425.00 | 21,808.39 |
| 取得借款收到的现金 | 56,000.00 | 79,180.00 | 193,000.00 | 215,339.71 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 56,300.00 | 81,050.31 | 195,425.00 | 237,148.10 |
| 偿还债务支付的现金 | 51,500.00 | 139,400.00 | 125,600.00 | 115,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 10,874.44 | 31,009.08 | 15,291.86 | 12,815.42 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | 16,155.34 | 3,099.80 | 4,259.40 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 62,374.44 | 170,409.08 | 140,891.86 | 128,315.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,074.44 | -89,358.77 | 54,533.14 | 108,832.68 |
2016年、2017年、2018年度及2019年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为108,832.68万元、54,533.14万元、-89,358.77万元和-6,074.44万元。2017年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年度减少54,299.54万元，同比减少49.89%，主要系银行贷款较去年同期下降，且偿还银行贷款较去年同期增加所致。2018年度，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年度减少143,891.91万元，主要系报告期偿还银行贷款较去年同期增加所致。2019年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-6,074.44万元，较去年同期变动金额为56,076.00万元，变动幅度为-90.23%，主要系2019上半年公司偿还银行贷款支付的现金较去年同期减少所致。
四、资本性支出分析
（一）重大资本性支出情况
2016年、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司购置固定资产、无形
资产和其他长期资产发生的现金支出分别为82,456.04万元、22,773.51万元、26,544.19万元和24,600.60万元，主要系公司加大对生产设施的投入所致。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司可预见的未来重大资本性支出主要为本次发行可转债募集资金投资项目，除此之外，公司暂无其他重大资本性支出计划。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）影响公司未来财务状况和盈利能力的有利因素
1、公路工程建设业
（1）国家产业政策支持
交通运输是国民经济发展的基础，是社会生产、流通、分配、消费各环节正常运转和协调发展的先决条件，对保障国民经济持续健康快速发展、改善人民生活和促进国防现代化建设等具有十分重要的战略意义。因此，公路建设作为交通运输基础设施建设的重要组成部分，一直是国家鼓励和大力支持发展的基础产业。
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要指出，要完善现代综合交通运输体系。坚持网络化布局、智能化管理、一体化服务、绿色化发展，建设国内国际通道联通、区域城乡覆盖广泛、枢纽节点功能完善、运输服务一体高效的综合交通运输体系。
《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》指出，到2020年，全国公路通车里程达到500万公里，高速公路建成里程达到15万公里。同时要求不断完善高速公路网络、推进普通国道提质改造、合理引导普通省道发展、全面加快农村公路建设。
（2）公路建设投资持续增长
中国正处于城市化和工业化加速时期，公路运输直接关系国民经济运转，未来建设需求依然迫切和旺盛。受益于公路建设投资的持续快速增长，公路工程建
设行业将在未来较长时期内快速发展。
《西藏自治区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》中指出，基础设施条件全面改善，区内交通运输网络更加完善，进出藏通道更加通畅，城乡居民出行更加便捷是“十三五”期间西藏自治区的主要战略目标之一。《纲要》强调，要加强区内交通运输网络建设，突出公路主骨架作用，构建四通八达的综合交通运输网络。基本消除普通国道断头路和无铺装路面，逐步推进省道黑色化，推进拉萨至林芝、日喀则至日喀则机场等国省道高等级化，加大农村公路建设力度，实现所有县城通油路、所有建制村通公路，具备条件的自然村和寺庙通公路，90%的乡镇和40%的建制村通硬化路。
根据《纲要》提出的相关基础设施领域战略目标，“十三五”期间，西藏自治区基础建设投资将维持较高的增长速度，以公路施工为主的交通运输网络建设存在巨大需求。
（3）重大战略规划带来广阔的市场空间
未来一段时期内，我国交通运输发展正处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。国家“一带一路”建设等发展战略为我国以及西藏自治区的交通运输发展及公路工程建设市场带来了广阔的发展空间及全新的挑战。
2010年以来，国家深入实施西部大开发战略，为西藏实现全面建成小康社会、长足发展和长治久安提供了战略支持和政策保障，西部大开发战略的推进要求西藏进一步加大交通基础设施建设力度。
西藏是中国面向南亚的战略枢纽和开放门户,为对接“一带一路”国家战略和孟中印缅经济走廊建设,加强中国与南亚的经济贸易合作和文化交流,自治区将积极构建开发开放“三圈三带”新格局。建设环喜马拉雅国际经济合作带,积极参与孟中印缅经济走廊建设,增强拉萨、日喀则等面向南亚开放重要枢纽功能,要求构建西藏与周边国家立体交通网络体系,畅通公路、铁路对外运输通道,提高跨国界运输、物流效率和服务能力,实现互联互通和国际运输便利化。
以上国家重大战略规划的推进和实施为自治区的交通运输业务带来了广阔
的市场空间和机遇。
（4）市场准入管理制度的积极影响
目前，公路工程基础设施建设实行市场准入管理制度。根据国家住房与城乡建设部颁布的《建筑企业资质管理规定》，参加建筑活动的主体将实施新的从业资格许可制度，并将通过提高申报要求等控制方式，调控建筑市场上能够进行总承包的企业数量，以优化施工队伍结构、规范建筑市场秩序、保证建筑工程质量、提高建筑队伍素质。
2、水泥行业
（1）国家产业政策引导水泥行业健康发展
国家针对水泥行业出台的一系列调控政策，将有效改善行业短期产能过剩和结构失调的现状。在水泥项目建设投资、生产布局、生产线规模、工艺装备、节能减排等方面设立高门槛，大力推进行业兼并重组，将有效推动水泥行业的结构调整和产业升级，有助于产能向现代化企业集中，引导水泥行业长期健康发展。
（2）国家战略和西藏自治区未来发展规划带来新的契机
国家的西部大开发战略和“一带一路”国家战略的深入实施和推进要求西藏进一步加大其交通基础设施建设力度。根据《西藏自治区综合交通运输“十三五”发展规划》，西藏将构建“一圈两翼三点两线”城镇空间新格局，完善区际、城际干线运输通道以及加快旅游交通基础设施建设。
2017年3月，西藏自治区人民政府发布了《西藏自治区人民政府办公厅关于促进建材产业快速健康发展的意见》，强调水泥、民用爆炸物品、钢材、地材等基础性原材料，是国民经济建设不可或缺的重要物资，确保需求均衡、加强保障供给，是推动自治区经济社会发展和长治久安的客观现实需要。
《西藏自治区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》中指出，基础设施条件全面改善，区内交通运输网络更加完善，进出藏通道更加通畅，城乡居民出行更加便捷是“十三五”期间西藏自治区的主要战略目标之一。根据《纲要》提出的相关基础设施领域战略目标，“十三五”期间，西藏自治区基础建设投资
将维持较高的增长速度。随着自治区基础设施建设需求的不断增强，水泥作为西藏自治区基础设施建设的重要原材料将直接受益于相关国家战略的推进和自治区经济社会的不断发展。
（3）水泥具备难以替代性
水泥作为一种水硬性胶凝建筑材料，发明使用至今已有180余年历史，其良好的建筑性能使其在建筑中被大量使用，成为建筑业的重要基础，占据建筑成本的相当份额，在可预见的时期内很难找到可替代的建筑材料。
（二）影响公司未来财务状况和盈利能力的不利因素
1、公路工程建设业
（1）依赖国家政策支持，受国家宏观调控影响
公路工程建设很大程度依赖国家在基础设施建设上的政策支持和在公共交通基建方面的开支。国家在基建方面的公共预算如有重大削减，尤其是交通基建方面的削减，将会对行业构成不利影响。
（2）原材料的供应量和价格的大幅波动
近几年来，由于能源供应紧张、市场需求增长等原因造成建筑用钢材、水泥等主要建筑材料价格波动幅度较大，造成在建工程项目的实际施工成本可能超过投标时的预算成本，可能导致企业毛利率下降，经营风险加大。此外，公路工程建设行业属于劳动密集型产业，劳动力成本对其经营成本影响较大。近年来，我国劳动力成本逐年提高，对该行业造成一定不利影响。
（3）不正当竞争和条块分割的影响
中国建筑企业数量众多，公路工程建设行业在一定程度上存在着低价抢标等不正当竞争现象，干扰和影响行业的健康发展。同时，中国公路建设的市场化程度逐渐提高，但仍存在行业垄断、部门分割和地区封锁的问题，建筑企业跨地区、跨行业经营仍然存在一定障碍。
2、水泥行业
（1）行业集中度仍较低，存在无序竞争状况
我国水泥行业集中度尽管逐年提升，但相比国外目前仍然处于较低水平，一方面削弱了水泥企业在资源、能源采购上的议价能力，加剧了其生产成本上涨压力，另一方面导致不同等级、技术水平产品在同一市场无序竞争，影响行业秩序。
（2）环保风险
水泥生产中的污染物主要为大气污染物，国家对水泥行业污染物的治理力度不断加大。未来随着我国对环境保护问题的日益重视，国家及地方政府可能颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，公司相应需要投入更多资金建造环保设施和支付更高环保费用。上述事项都将对公司的经营业绩产生一定程度的影响。
（3）安全生产事故风险
由于水泥生产工序复杂，存在因操作不当、安全意识淡薄等导致发生安全生产事故的风险。虽然公司十分重视安全生产，已制定了较为完善的安全生产管理体系，并严格执行，但不能排除未来发生意外安全生产事故的可能。
六、会计政策和会计估计变更
（一）报告期内公司会计政策变更
报告期内公司会计政策变更及其主要影响如下：
1、公司于2017年6月起执行中华人民共和国财政部于2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》，2017年1月1日起未来适用。《企业会计准则第16号——政府补助》第二章第十一条规定：“与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。”第三章列报规定：“企业应当在利润表中的‘营业利润’项目之上单独列报‘其他收益’项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。”公司根据新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》，对2017年1月1日至2017年12月31日之间发生的与企业日常活
动相关的政府补助在财务报表列报方式进行了调整，从“营业外收入”重分类至“其他收益”0 元，对于2017年1月1日财务报表中可比期间的财务报表不予追溯调整。
2、财政部于2017年4月28日发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行；根据发布的42号准则以及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会（2017）30号）》的规定，公司在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行分类列报。根据财会（2017）30 号的规定，公司将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为在“资产处置收益”中列报，“资产处置收益”项目增加-3,141.07万元，“营业外收入”减少
49.09万元，“营业外支出”减少3,190.16万元；采用追溯调整法对比较报表进行了调整，2016年度“资产处置收益”增加381.89万元，“营业外收入”减少410.43万元，“营业外支出”减少28.54万元。
3、公司编制 2018 年度报表执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)，采用尚未执行新金融准则和新收入准则的报表格式。此项变更采用追溯调整法，仅是报表格式变化，对资产总额和净利润不产生影响。公司对2017年12月31日/2017年度的合并财务报表列报项目进行追溯调整如下：
单位：万元
| 原列报报表项目及金额 | 调整后列报报表项目及金额 | ||
| 应收票据 | 6,971.69 | 应收票据及应收账款 | 61,058.20 |
| 应收账款 | 54,086.51 | ||
| 应收利息 | 其他应收款 | 36,376.91 | |
| 应收股利 | 10.57 | ||
| 其他应收款 | 36,366.34 | ||
| 固定资产 | 267,214.55 | 固定资产 | 267,235.59 |
| 固定资产清理 | 21.05 | ||
| 在建工程 | 16,212.76 | 在建工程 | 16,212.76 |
| 工程物资 | |||
| 应付票据 | 应付票据及应付账款 | 84,048.97 | |
| 应付账款 | 84,048.97 | ||
| 应付利息 | 166.86 | 其他应付款 | 35,419.16 |
| 应付股利 | 868.89 | ||
| 原列报报表项目及金额 | 调整后列报报表项目及金额 | ||
| 其他应付款 | 34,383.41 | ||
| 专项应付款 | 319.34 | 长期应付款 | 319.34 |
| 长期应付款 | |||
| 管理费用 | 33,381.30 | 管理费用 | 33,293.13 |
| 研发费用 | 88.17 | ||
公司对2017年12月31日/2017年度的母公司财务报表列报项目进行追溯调整如下：
单位：万元
| 原列报报表项目及金额 | 调整后列报报表项目及金额 | ||
| 应收票据 | 应收票据及应收账款 | 76,940.40 | |
| 应收账款 | 76,940.40 | ||
| 应收利息 | 1.75 | 其他应收款 | 67,867.54 |
| 应收股利 | 537.12 | ||
| 其他应收款 | 67,328.68 | ||
| 固定资产 | 6,069.10 | 固定资产 | 6,069.10 |
| 固定资产清理 | 0.00 | ||
| 应付票据 | 0.00 | 应付票据及应付账款 | 39,079.37 |
| 应付账款 | 39,079.37 | ||
| 应付利息 | 139.17 | 其他应付款 | 31,106.15 |
| 应付股利 | 0.00 | ||
| 其他应付款 | 30,966.97 | ||
| 管理费用 | 7,483.58 | 管理费用 | 7,395.41 |
| 研发费用 | 88.17 | ||
4、2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》。5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》，在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具系列准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。根据财政部相关文件规定进行的，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，分类调整至“其他权益工具投资”。根据新金融工具
会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数。
5、公司编制2019年度中期报告报表执行《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)，公司已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则，根据通知的要求，公司对财务报表项目进行相应调整。此项变更采用追溯调整法，仅是报表格式变化，对资产总额和净利润不产生影响。
公司对2018年12月31日/2018年度的合并财务报表列报项目进行追溯调整如下：
单位：万元
| 原列报报表项目及金额 | 调整后列报报表项目及金额 | ||
| 应收票据及应收账款 | 71,980.47 | 应收票据 | 4,341.35 |
| 应收账款 | 67,567.13 | ||
| 应付票据及应付账款 | 104,606.60 | 应付票据 | 372.17 |
| 应付账款 | 104,234.43 | ||
公司对2018年12月31日/2018年度的母公司财务报表列报项目进行追溯调整如下：
单位：万元
| 原列报报表项目及金额 | 调整后列报报表项目及金额 | ||
| 应收票据及应收账款 | 52,279.15 | 应收票据 | 500.00 |
| 应收账款 | 51,779.15 | ||
| 应付票据及应付账款 | 40,720.32 | 应付票据 | 372.17 |
| 应付账款 | 40,348.16 | ||
（二）报告期内公司会计估计变更
1、2015年度，根据业主方要求，公司应在中标通知书发出后7天内向业主方支付签约合同价的20%作为履约担保金和民工工资保证金（各10%）。由于该类项目施工期及验收期较长、标的金额较大，按 20%缴纳的保证金相应也较大，如按上述政策并对应按具体信用风险组合进行估计而计提的减值损失将不能真实反映公司财务状况，甚至会出现尚未实际施工即需计提大额减值损失的情形，故为提高会计信息质量，公司自2015年起，对此类保证金暂不计提资产减值损失。当年对其他应收款坏账准备及资产减值损失科目的影响金额为615.85万元。
2、为使公司的会计政策与会计估计能更客观公正、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司决定变更会计估计，自2018年1月1日起，超过5,000.00元的有形资产计入固定资产。变更前，公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度且单位价值超过2,000.00元的资产。变更后，公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度且单位价值超过5,000.00元的有形资产。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，由于此次会计估计变更导致的累计影响数为4,648,553.94元。此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整已披露的财务报告，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。除上述会计估计变更，报告期内，上市公司不存在其他会计估计变更。
七、其他事项说明
（一）重大担保
截至本募集说明书签署日，公司重大对外担保事项如下所示：
（二）重大诉讼
截至本募集说明书签署日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼事项。
（三）其他或有事项
截至本募集说明书签署日，除上述担保外，上市公司不存在其他重大或有事项。
| 序号 | 担保人 | 担保情况 | 被担保人 | 担保金额 （万元） | 被担保债务期限 | 债权人 |
| 1 | 西藏天路 | 发行人以信用担保的方式为天源路桥提供不超过2,027.02万元的最高额保证 | 天源路桥 | 2,027.02 | 2017.11.23-2020.04.23 | 浦发银行拉萨分行 |
| 2 | 西藏天路 | 发行人以信用担保的方式为昌都高争2.5亿元借款的提供担保 | 昌都高争 | 25,000.00 | 2015.06.10-2022.06.09 | 中国银行昌都地区支行 |
（四）重大期后事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在其他重大期后事项。
第六节 本次募集资金运用
一、 本次募集资金运用概述
本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过108,698.81万元（含108,698.81万元），扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投入金额（未扣除发行费用） | 实施主体 |
| 1 | 昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目 | 116,501.00 | 37,857.00 | 西藏昌都高争建材股份有限公司 |
| 2 | 林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目 | 26,130.32 | 15,205.01 | 西藏高争建材股份有限公司 |
| 3 | 日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目 | 10,411.00 | 3,657.79 | 日喀则市高争商混有限责任公司 |
| 4 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目 | 21,879.01 | 21,879.01 | 西藏天路股份有限公司 |
| 5 | 补充流动资金 | 30,100.00 | 30,100.00 | - |
| 合计 | 205,021.33 | 108,698.81 | - | |
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。若本次实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目
1、项目概况
本项目实施主体为昌都高争，实施地点为西藏昌都卡诺镇多然村，项目建设期为2年。
本项目拟在昌都市建设一条2,000t/d熟料新型干法水泥生产线，窑尾带单系列五级旋风预热器＋在线分解炉系统，同步配套建设6.0MW纯低温余热发电系统，余热电站年发电量为3,623.04×10
kWh，电站年供电量为3,369.43×10
kWh，
电站的电力全部用于本项目熟料、水泥生产。为弥补高原气压低、空气稀薄缺氧，烧成系统煤粉燃烧不充分的问题，本项目设置了富氧助燃系统，该系统将配置总能力为3,000Nm?/h，100%O
的变压吸附制氧和膜法制氧相结合的联合供配氧系统。
本项目产品全部为熟料，项目达产后年产水泥熟料60万吨，年产水泥72.67万吨，主要用于满足昌都市及周边地区的市场需要。该项目的建设符合国家产业政策和行业政策导向，有利于满足当地经济建设对优质水泥的需求，具备良好的市场前景，有利于扩大上市公司水泥产能、提升上市公司的持续竞争力。
2、项目投资计划
（1）概况
本项目总投资规模为116,501.00万元，项目资本金57,100.00万元，占项目建设投资的51.3%。项目资本金由昌都高争的全体股东以增资的形式投入，昌都市投资有限公司和西藏亨通投资有限公司均按其持股比例进行增资，高争集团增资400万元，发行人除按其持股比例进行增资外，还将认缴高争集团按其持股比例除400万元以外的金额（2,455.00万元），高争集团已经出具自愿放弃同比例增资的承诺函。发行人已聘请中天和对昌都高争进行了评估，本次项目投入将以昌都高争截至2018年8月31日的净资产评估价值为基础确定增资价格。各股东的投资金额如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 本次增资金额 |
| 1 | 西藏天路 | 62.00% | 37,857.00 |
| 2 | 昌都市投资有限公司 | 28.00% | 15,988.00 |
| 3 | 高争集团 | 5.00% | 400.00 |
| 4 | 西藏亨通投资有限公司 | 5.00% | 2,855.00 |
| 合计 | 100.00% | 57,100.00 | |
除前述资本金57,100.00万元外，剩余建设投资54,107.00万元全部来源于银行借款，其中用于建设投资52,800万元，用于建设期银行贷款1,307万元，借款年利率4.92%（按西藏地区借款优惠利率），其余5,294.00万元流动资金由昌都高争以自有资金投入。
该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 109,900.57 | 94.33% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 38,278.27 | 32.86% |
| 1.2 | 设备工程费 | 43,929.55 | 37.71% |
| 1.3 | 安装工程费 | 10,300.03 | 8.84% |
| 1.4 | 其他费用 | 17,392.72 | 14.93% |
| 2 | 建设期利息 | 1,307.00 | 1.12% |
| 3 | 流动资金 | 5,294.00 | 4.54% |
| 合计 | 总投资 | 116,501.57 | 100.00% |
（2）本次募集资金的预计使用进度
本项目总投资额为116,501.00万元，其中建设投资111,207.00万元（含建设期利息1,307.00万元），流动资金5,294.00万元，公司拟投入募集资金37,857.00万元。项目建设期为2年，募集资金预计使用进度具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 | 第一年 | 第二年 | 第三年 |
| 1 | 静态建设投资 | 109,900.00 | 94,599.97 | 15,300.03 | - |
| 2 | 建设期利息 | 1,307.00 | 1,307.00 | - | - |
| 3 | 流动资金 | 5,294.00 | 4,563.00 | 365.50 | 365.50 |
（3）本次募投项目建设的预计进度安排
本项目建设期2年（实际建设期约为21个月）。在建设期内需完成项目的前期准备和工程地质勘探、主机和主要辅机采购、辅机和电控等其它设备采购、土地建工、设备安装、单机试车、联动试车、窑点火及试生产等工作。具体建设进度安排如下表所示：
| 序 | 月份 | T+21 第二年 | |||||||||||||||||||||
| 号 | 项目 11 12 | 0 2 3 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 |
| 1 | 完成项目前期的后续工作等 | 完成 | |||||||||||||||||||||
| 2 | 总体方案进一步确认、场平 | 完成 | |||||||||||||||||||||
| 3 | 基本设计、工程地质勘探等 | 完成 | |||||||||||||||||||||
| 4 | 主机和主要辅机采购订货 | ||||||||||||||||||||||
| 5 | 辅机和电控等其它设备采购订货 | ||||||||||||||||||||||
| 6 | 施工图设计 | ||||||||||||||||||||||
| 7 | 设备制造、交货 | ||||||||||||||||||||||
| 8 | 土建施工 | ||||||||||||||||||||||
| 9 | 设备安装、单机试车 | ||||||||||||||||||||||
| 10 | 联动试车 | ||||||||||||||||||||||
| 11 | 窑点火及试生产 |
（4）本次募投项目具体投资构成和合理性，均属于资本性支出，不包含董事会前投入
1）本次募投项目具体投资构成和合理性
① 本次募投项目具体投资构成
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占投资比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 38,278.27 | 32.86% |
| 2 | 设备购置费 | 43,929.55 | 37.71% |
| 3 | 安装工程费 | 10,300.03 | 8.84% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 14,892.15 | 12.78% |
| 5 | 预备费用 | 2,500.00 | 2.15% |
| 6 | 建设期利息 | 1,307.00 | 1.12% |
| 7 | 流动资金 | 5,294.00 | 4.54% |
A、建筑工程费
项目建筑工程费用明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 建筑工程名称 | 建筑成本 |
| 1 | 矿山开采平台扩建 | 500.00 |
| 2 | 石灰石破碎机及输送 | 7,100.00 |
| 3 | 石灰石预均化堆场及输送 | 1,980.80 |
| 4 | 石灰石长皮带输送 | 9,200.00 |
| 5 | 石灰石长型均化堆场及输送 | 1,400.00 |
| 6 | 辅料破碎及输送及改造 | 120.00 |
| 7 | 原料配料及输送 | 450.00 |
| 8 | 原煤存储及输送改造 | 100.00 |
| 9 | 原煤堆棚 | 120.00 |
| 10 | 原料粉磨及废气处理 | 1,895.00 |
| 11 | 生料均化储存及生料入窑 | 1,300.00 |
| 12 | 烧成窑尾 | 1,607.65 |
| 13 | 烧成窑中 | 480.00 |
| 14 | 烧成窑头及废气处理 | 650.00 |
| 15 | 煤粉制备 | 475.00 |
| 16 | 石膏/混合材储存改造 | 258.15 |
| 17 | 熟料储存及改造 | 1,050.00 |
| 18 | 水泥调配站 | 450.00 |
| 19 | 水泥粉磨 | 894.80 |
| 20 | 水泥储存及散装 | 2,200.00 |
| 21 | 水泥包装 | 432.00 |
| 22 | 余热发电工程 | 1,300.00 |
| 23 | 脱硝工程 | 40.00 |
| 24 | 厂区基础处理 | 600.00 |
| 25 | 中控室 | 150.00 |
| 26 | 富氧节能工程 | 300.00 |
| 27 | 中控化验室改造 | 20.00 |
| 28 | 压缩空气站+管网 | 150.00 |
| 29 | 传达+围墙+大门+绿化 | 165.00 |
| 30 | 总将压变电站扩容 | 150.00 |
| 31 | 矿山破碎配电站 | 6.00 |
| 32 | 原料处理配电站 | 6.00 |
| 33 | 原料粉磨配电站 | 31.20 |
| 34 | 烧成窑头配电站 | 28.08 |
| 35 | 水泥粉磨配电站 | 253.85 |
| 36 | 厂区照明线路 | 50.90 |
| 37 | 全厂防雷接地 | 27.80 |
| 38 | 采暖 | 100.00 |
| 39 | 厂区道路 | 476.80 |
| 40 | 地中衡 | 35.00 |
| 41 | 总将外线扩容 | 50.00 |
| 42 | 新增宿舍楼及销售楼改造 | 730.00 |
| 43 | 循环水泵扩容 | 113.24 |
| 44 | 厂区给排水管网 | 51.00 |
| 45 | 取水井 | 350.00 |
| 46 | 绿化工程 | 30.00 |
| 47 | 矿山输变电线路 | 400.00 |
| 合计 | 38,278.27 | |
B、设备购置费
项目设备购置费用明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 车间设备 | 金额 |
| 1 | 石灰石破碎机及输送 | 850.00 |
| 2 | 石灰石预均化堆场及输送 | 745.51 |
| 3 | 石灰石长皮带输送 | 10,000.00 |
| 4 | 石灰石长型均化堆场及输送 | 260.00 |
| 5 | 辅料破碎及输送及改造 | 250.00 |
| 6 | 原料配料及输送 | 160.20 |
| 7 | 原煤存储及输送改造 | 60.00 |
| 8 | 原煤堆棚 | 20.00 |
| 9 | 原料粉磨及废气处理 | 4,003.58 |
| 10 | 生料均化储存及生料入窑 | 624.94 |
| 11 | 烧成窑尾 | 1,586.67 |
| 12 | 烧成窑中 | 850.00 |
| 13 | 烧成窑头及废气处理 | 3,539.84 |
| 14 | 煤粉制备 | 912.30 |
| 15 | 石膏/混合材储存改造 | 259.60 |
| 16 | 熟料储存及改造 | 560.00 |
| 17 | 水泥调配站 | 150.23 |
| 18 | 水泥粉磨 | 3,790.92 |
| 19 | 水泥储存及散装 | 597.70 |
| 20 | 水泥包装 | 895.00 |
| 21 | 余热发电工程 | 2,022.50 |
| 22 | 脱硝工程 | 210.00 |
| 23 | 非标工程 | 1,112.00 |
| 24 | 中控室 | 300.00 |
| 25 | 富氧节能工程 | 1,800.00 |
| 26 | 中控化验室改造 | 120.00 |
| 27 | 备品备件及生产工器具 | 150.00 |
| 28 | 压缩空气站+管网 | 650.00 |
| 29 | 总将压变电站扩容 | 318.00 |
| 30 | 矿山破碎配电站 | 120.00 |
| 31 | 原料处理配电站 | 45.00 |
| 32 | 原料粉磨配电站 | 1,020.59 |
| 33 | 烧成窑头配电站 | 1,029.87 |
| 34 | 水泥粉磨配电站 | 1,168.20 |
| 35 | 厂区动力自动化配电线路 | 1,050.00 |
| 36 | 厂区照明线路 | 50.00 |
| 37 | 采暖 | 350.00 |
| 38 | 地中衡 | 51.00 |
| 39 | 总将外线扩容 | 600.00 |
| 40 | 新增宿舍楼及销售楼改造 | 100.00 |
| 41 | 隔音环保 | 500.00 |
| 42 | 循环水泵扩容 | 68.90 |
| 43 | 厂区给排水管网 | 62.00 |
| 44 | 取水井 | 120.00 |
| 45 | 装载机 | 90.00 |
| 46 | 绿化工程 | 105.00 |
| 47 | 矿山输变电线路 | 600.00 |
| 合计 | 43,929.55 | |
C、安装工程费安装工程费主要包括1）主要生产项目中石灰石长皮带输送、原料粉磨及废气处理、烧成窑尾、烧成窑中、烧成窑头及废气处理、煤粉制备、水泥粉磨、余热发电工程、耐火材料、非标工程、保温工程的安装费；2）辅助生产项目中原料粉磨配电站、烧成窑头配电站、水泥粉磨配电站、总将外线扩容等的安装费。本项目安装工程费合计估算为10,300.03万元。
D、工程建设其他费用项目工程建设其他费用明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 |
| 1 | 建设管理费 | 3,250.00 |
| 2 | 可研报告费 | 25.00 |
| 3 | 研究试验费 | 63.02 |
| 4 | 地质勘探费+水评+灾评+安评 | 422.00 |
| 5 | 设计费（生产线） | 520.00 |
| 6 | 设计费（矿山、长皮带） | 370.00 |
| 7 | 工程监理费 | 150.00 |
| 8 | 环境影响评估费 | 80.00 |
| 9 | 特殊设备安全监督检验费 | 20.00 |
| 10 | 招标代理 | 175.00 |
| 11 | 余热发电评审，入网 | 330.00 |
| 12 | 大件运输措施 | 100.00 |
| 13 | 厂外工程其他 | 50.00 |
| 14 | 进厂道路边坡环境治理 | 1,800.00 |
| 15 | 矿山皮带廊土地使用权 | 1,050.00 |
| 16 | 熟料指标转让费 | 5,580.00 |
| 17 | 开办费 | 907.13 |
| 合计 | 14,892.15 | |
E、预备费用本项目预备费用包括：基本预备费和价差预备费。其中基本预备费，主要用于施工图和施工过程中，在批注的建设投资范围内所增加的工程和费用；价差预备费主要用于建设期间设备、材料等价格上涨。本项目预备费用为2,500.00万元。
② 合理性
依据项目的建设内容，建设投资估算的内容包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用、预备费用及建设期利息，以建筑工程费、设备购置费、安装工程费及工程建设其他费用为主，投资构成合理。建筑工程计价定额采用“建材工业土建工程概算定额”及2011年《西藏自治区建筑工程预算定额》、《昌都市建筑工程补充定额》。定额项目划分、计量单位及工、料、机消耗标准采用原国家建材局1994年颁发的《建材工业土建工程概算定额》，同时也参照了同类规模的工程预、结算资料。国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造厂的报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货价计算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货物海关监管手续费等费用。
工艺设备及非标制安、筑炉、保温安装工程依据原国家建材局2000年颁发的《建筑材料工业建设工程预算定额》及2011年《西藏自治区安装工程预算定额》，结合西藏现行的材料价格、机械台班单价，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用西藏现行安装工程费用定额。
工程建设其他费用执行原国家建材局1992年颁发的《建材工业工程建设其它费用定额》，并结合工程具体情况计算。
综上，本项目的具体投资构成具备合理性。
2）本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入
本项目总投资116,501.00万元，其中，以募集资金投入37,857.00万元，以自有资金投入78,644.00万元，自有资金部分主要用于项目工程建设其他费用、预备费用、建设期利息、流动资金及本次发行董事会前已发生的前期投入。本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建筑工程费 | 38,278.27 | 18,995.00 | 是 |
| 2 | 设备购置费 | 43,929.55 | 14,995.00 | 是 |
| 3 | 安装工程费 | 10,300.03 | 3,867.00 | 是 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 14,892.15 | 自有资金投入 | 是 |
| 5 | 预备费用 | 2,500.00 | 自有资金投入 | 否 |
| 6 | 建设期利息 | 1,307.00 | 自有资金投入 | 是 |
| 7 | 流动资金 | 5,294.00 | 自有资金投入 | 否 |
| 合计 | 116,501.00 | 37,857.00 | - | |
（5）本次募投项目的经营模式及盈利模式
本次募投项目的实施与展开将充分利用公司长期以来积累的水泥生产技术资源和市场资源，主要经营模式和盈利模式与现有主营业务保持一致。
1）经营模式
本募投项目由上市公司控股子公司昌都高争实施，昌都高争是公司水泥业务开展的重要主体之一。本次募投项目将继续围绕昌都高争现有主业，保持现有的经营模式。在昌都高争2,000t/d生产线（一期）于2015年投产的基础上，本项目通过新建昌都2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期），将进一步增加昌都高争的水泥熟料产能、扩大水泥销售规模，从而不断提升在昌都区域水泥市场上的占有率，强化发行人在自治区水泥行业的地位，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力。
本募投项目围绕上市公司水泥主业开展，相关采购、生产、销售流程未发生重大变化，募投项目实施后预计销售规模会在昌都高争的现有基础上会进一步扩大，新客户会有所增加，但经营模式未发生变化。关于上市公司水泥业务的现有业务模式，详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主营业务概况”之“（三）主要经营模式”之“2、水泥生产销售”。
2）盈利模式本项目建设一条规模为2000T/D熟料的水泥生产线以及配套6MW余热电站，年产高标号水泥72.67万吨，其中P.O42.5水泥62.72万吨，P.O52.5水泥9.95万吨，本项目建成后通过采购煤炭、石膏和页岩等原材料并将其加工为熟料乃至水泥后销售实现盈利。
随着自治区“十三五”计划项目的相继实施，水利、水电、航空、交通行业的发展空间加大，对水泥的需求增加，昌都地区及周边的主要供给均来源于昌都高争水泥生产线一期项目，水泥呈现出供不应求的局面，供需矛盾突出。 根据对西藏自治区水泥市场的产需分析，随着西藏经济建设的发展，西藏的固定资产投资将随国家政策的宏观导向而向高层次发展，“十三五”时期对高标号优质水泥的需求量将进一步增大。本项目产品具有较好的市场盈利前景。
（6）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
1）实施主体及实施方式
本项目的实施主体为昌都高争，为上市公司的非全资子公司。项目资本金由昌都高争的全体股东以增资的形式投入，昌都投资和亨通投资均按其持股比例进行增资，高争集团增资400万元，发行人除其持股比例进行增资外，还将认缴高争集团按其持股比例除400万元以外的金额（2,455.00万元）。各股东的投资金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 本次增资金额 |
| 1 | 西藏天路 | 62.00% | 37,857.00 |
| 2 | 昌都市投资有限公司 | 28.00% | 15,988.00 |
| 3 | 高争集团 | 5.00% | 400.00 |
| 4 | 西藏亨通投资有限公司 | 5.00% | 2,855.00 |
| 合计 | 100.00% | 57,100.00 | |
2）未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
本次昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目未选用全资子
公司作为募投项目实施主体，原因如下：
① 公司水泥业务相关运营主体均为非全资子公司
公司的水泥生产及销售业务主要通过控股子公司高争建材、昌都高争开展，其中昌都高争所生产水泥主要覆盖区域为昌都及周边地区。本次昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目拟于昌都地区实施，将昌都高争确定为实施主体有利于公司现有水泥业务开展的延续性。
② 昌都高争具备丰富的水泥项目建设和运营经验
昌都高争自昌都一期项目投产以来运营情况良好，产量不断增加，收入利润规模稳步增长，其管理团队在生产运营、工程技术、企业管理、市场营销等方面具备丰富的经验。
③ 本次募投项目以非全资子公司昌都高争为实施主体有利于节约成本、提高实施效率
本项目在昌都高争一期项目成功实施的基础上进行建设，选址位于昌都一期项目的生产线预留场地内。以昌都高争作为实施主体，有利于在土地、人员利用，项目建设和运营等方面提高效率，为后续项目建设和运营提供有力保障。
综上，昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目未选用全资子公司作为募投项目实施主体具备合理性。
3、昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目是否符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》、《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等国家政策的精神和规定要求，新增产能2,000t/d和置换产能60万吨水泥熟料的具体情况，产能置换量是否符合规定、相关公示是否规范到位
（1）昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目是否符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》、《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等国家政策的精神和规定要求
1）《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》、《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等国家政策的精神和规定要求《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）规定，对于钢铁、水泥、电解铝、平板玻璃、船舶等产能严重过剩行业，“坚持严格控制增量与调整优化存量相结合。严格要素供给和投资管理，遏制盲目扩张和重复建设；推进企业兼并重组，整合压缩过剩产能；实施境外投资和产业重组，转移国内过剩产能；强化资源能源和环境硬约束，加快淘汰落后产能；统筹区域协调发展，优化产业布局”，“产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换，在京津冀、长三角、珠三角等环境敏感区域，实施减量置换。项目所在地省级人民政府须制定产能等量或减量置换方案并向社会公示，行业主管部门对产能置换方案予以确认并公告，同时将置换产能列入淘汰名单，监督落实。鼓励各地积极探索政府引导、企业自愿、市场化运作的产能置换指标交易，形成淘汰落后与发展先进的良性互动机制。”
根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）相关规定，“严禁钢铁、水泥和平板玻璃行业新增产能，继续做好产能置换工作”。
《水泥玻璃行业产能置换实施办法》（以下简称“《实施办法》”）第三条规定，“严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案”；第四条规定：“位于国家规定的环境敏感区的水泥熟料建设项目，每建设1吨产能须关停退出1.5吨产能；位于其他非环境敏感地区的新建项目，每建设1吨产能须关停退出1.25吨产能；西藏地区的水泥熟料建设项目执行等量置换”；第五条规定：“用于建设项目置换的产能，在建设项目投产前必须关停，并在建设项目投产一年内拆除退出”；第六条规定：
“用于建设项目置换的产能，应当为2018年1月1日以后在省级工业和信息化主管部门（以下简称省级主管部门）门户网上公告关停退出的产能”；第七条规定：“用于置换的产能指标，依据项目备案或核准文件上的设计产能确定。实际产能小于备案或核准产能的，按实际产能确定”；第八条规定：“建设项目产能置
换方案由项目业主按照本办法制定，报项目建设地省级主管部门”；第九条规定：
“项目建设地省级主管部门负责核实确认产能置换方案的真实性、合规性，并在部门门户网上公示无异议后予以公告”；第十条规定：“产能置换应有利于推动产业结构调整和布局优化，需跨省、自治区、直辖市开展置换的，产能指标应由转出地和转入地省级主管部门分别核实确认，在各自门户网上公告”。
2）昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目符合相关国家政策的精神和规定要求
①本次项目建设涉及产能置换指标已经相关主管部门批复确认，属于等量产能置换，符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》相关精神和《实施办法》相关规定
昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目位于西藏昌都市，根据西藏自治区工业和信息化厅出具的相关批复文件，其拟新建产能指标为2,000t/d，系与内蒙古乌兰察布中联水泥有限公司（以下简称“中联水泥”）拟淘汰的日产2000吨/60万吨水泥熟料产能（已经内蒙古自治区经济贸易委员会批复确认）进行等量置换，符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》相关精神和《实施办法》第三条、第四条、第七条规定。
②产能置换主体中联水泥已承诺本次用于建设项目置换的产能在建设项目投产前停产，并在建设项目投产一年内拆除退出，符合《实施办法》第五条规定
根据中联水泥向内蒙古自治区淘汰落后产能工作协调小组办公室出具的承诺函相关内容，其拟置换的乌兰察布中联日产2000吨2#熟料生产线将在西藏昌都高争项目投产前停止生产，投产后一年内按照工信部和内蒙古自治区及西藏自治区人民政府的相关规定和批准文件的要求进行拆除，符合《实施办法》第五条规定。
③本次产能置换的相关公示公告流程合法合规，符合《实施办法》第六条、第七条、第八条、第九条、第十条相关规定
根据相关主管部门公告公示信息，本次产能置换的相关公示公告流程如下：
Ⅰ内蒙古自治区经济和信息化委员会于2018年3月23日在其门户网站发布《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于乌兰察布中联水泥有限公司产能出让的公示》（内经信原工字〔2018〕115号），于2018年3月23日起将乌兰察布中联水泥有限公司60万吨水泥熟料产能指标出让情况等相关材料进行公示，公示期为自公示之日起5个工作日；
Ⅱ内蒙古自治区经济和信息化委员会于2018年4月2日发布《内蒙古自治区经济和信息化委员会关于乌兰察布中联水泥有限公司产能出让的公告》（内经信原工字〔2018〕149号），将乌兰察布中联水泥有限公司60万吨水泥熟料产能指标出让情况予以公告；
Ⅲ项目业主昌都高争按照《水泥玻璃行业产能置换实施办法》制定昌都高争项目产能置换方案，报项目建设地省级主管部门西藏自治区工业和信息化厅，西藏自治区工业和信息化厅于2018年4月4日对昌都高争报送的《产能置换指标需求信息登记表》予以确认，意见为“对上述建设项目拟建主体设备的真实性、产能的合理性负责”；
Ⅳ西藏自治区工业和信息化厅于2018年4月8日在其门户网站发布《关于乌兰察布中联水泥有限公司拟淘汰水泥熟料产能转入西藏昌都高争二期项目的公示》，公示时间为2018年4月8日至2018年4月12日；
Ⅴ西藏自治区工业和信息化厅于2018年4月19日发布《关于西藏昌都高争建材股份有限公司水泥熟料产能指标转入的公告》，将乌兰中联拟淘汰的60万吨水泥熟料产能转入西藏昌都高争二期2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目有关产能指标转入资料情况予以公告。
根据西藏自治区工业和信息化厅于2018年4月23日出具的《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函〔2018〕153 号），按照产能置换流程，内蒙古经济和信息化委员会、西藏自治区工业和信息化厅在各自门户网站上对项目产能置换情况进行了公示、公告，期间均未收到任何异议。
综上，本次用于昌都高争项目置换的产能，为2018年1月1日以后在内蒙
古经济和信息化委员会门户网上公告关停退出的产能。本次产能置换有利于推动西藏自治区和内蒙古自治区产业结构调整和布局优化，产能指标由转出地内蒙古自治区和转入地西藏自治区主管部门分别核实确认，并在各自门户网上公告。昌都高争项目产能置换方案由项目业主昌都高争按照《水泥玻璃行业产能置换实施办法》制定，报项目建设地省级主管部门西藏自治区工业和信息化厅，西藏自治区工业和信息化厅对《产能置换指标需求信息登记表》予以确认，并在部门门户网上公示无异议后予以公告，符合《实施办法》第六条、第七条、第八条、第九条、第十条相关规定。
④昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目已经西藏自治区工业和信息化厅批复并经自治区发改委备案
西藏自治区工业和信息化厅已于2018年4月23日下发《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函〔2018〕153 号），认为昌都高争与中联水泥按照相关政策精神达成产能置换协议，将中联水泥的60万吨水泥熟料产能指标置换至西藏昌都高争二期2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目。“按照产能置换工作流程，内蒙古经济和信息化委员会、西藏自治区工业和信息化厅在各自门户网站上对项目产能置换情况进行了公示、公告，期间均未收到任何异议”；自治区发改委于2018年4月25日下发“[2018年度]藏发改产业备01号”《投资项目备案表》，认为“根据藏工信函〔2018〕153号，已完成产能置换，项目具备备案条件，符合产业政策要求”，同意对昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目予以备案。
综上，昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目产能指标与中联水泥拟淘汰的60万吨水泥熟料产能指标已经相关主管部门批复确认，属于等量置换，未新增国内总熟料、水泥产能，有利于承接内地过剩产能、推动自治区水泥行业健康有序发展，且该项目已按照相关规定履行产能置换程序和必要的审批程序，符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）及《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等等国家政策的精神和规定要求。
（2）新增产能2,000t/d和置换产能60万吨水泥熟料的具体情况，产能置换量是否符合规定、相关公示是否规范到位1）新增产能2,000t/d和置换产能60万吨水泥熟料的具体情况根据西藏自治区工业和信息化厅已公示的《产能置换指标需求信息登记表》等公示材料及自治区发改委下发的《投资项目备案表》，本次昌都高争2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目建设主体为西藏昌都高争建材股份有限公司，地址位于昌都市卡若区特贡村经济技术开发区（水泥厂），主要建设内容及规模为建设一条2,000t/d熟料新型干法水泥生产线，年产水泥熟料为60万吨。
本次昌都高争2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目拟置换产能为中联水泥拟淘汰的60万吨水泥熟料产能。内蒙古自治区经济贸易委员会于2002年6月14日出具《关于内蒙古乌兰水泥有限责任公司日产2000吨水泥熟料扩建项目初步设计的批复》（内经贸投资发〔2002〕437号），同意内蒙古乌兰水泥有限责任公司（中联水泥曾用名）利用现有设施建设一条日产2000吨熟料生产线，年产熟料60万吨。根据内蒙古自治区经济和信息化委员会已公示的《乌兰察布中联水泥有限公司产能出让项目情况表》，该部分产能主体设备（生产线）所在具体位置为内蒙古乌兰察布市察右后旗红格尔图乡，核定产能为60万吨。
2）产能置换量符合规定
①昌都高争本次新增的水泥熟料产能指标为2,000t/d，对应年产能为60万吨
根据《实施办法》第七条相关规定，“用于置换的产能指标，依据项目备案或核准文件上的设计产能确定。”
根据西藏自治区工业和信息化厅于2018年4月23日出具的《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函〔2018〕153 号），认为昌都高争与中联水泥按照相关政策精神达成产能置换协议，将中联水泥的60万吨水泥熟料产能指标置换至西藏昌都高争二期2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目，故其新增水泥熟料日产能为2000 吨。
水泥生产企业通常情况下一年进行一次机器设备大修，时间约为30天，一次机器设备中修，时间约为10~15天。同时，受西藏尤其是昌都地区所处的高原
特殊地理环境气候影响，当地水泥生产企业受季节性影响明显，冬季工程停工、停窑时间较长，无法满负荷生产，另外西藏水泥生产企业在设计时会额外考虑因设备故障导致的临时停产时间，因此本次昌都高争2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目按年运转300天考虑，其新增水泥熟料对应的年产能为60万吨。
②中联水泥本次用于置换的水泥熟料产能指标为日产2000吨、60万吨/年内蒙古自治区经济贸易委员会于2002年6月14日出具《关于内蒙古乌兰水泥有限责任公司日产2000吨水泥熟料扩建项目初步设计的批复》（内经贸投资发〔2002〕437号），同意内蒙古乌兰水泥有限责任公司（中联水泥曾用名）利用现有设施建设一条日产2000吨熟料生产线，年产熟料60万吨，故中联水泥本次拟用于置换的熟料产能指标为2000 t/d、60万吨/年。
③根据西藏自治区工业和信息化厅、自治区发改委等主管部门出具文件，昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目与中联水泥的60万吨水泥熟料产能指标已按照相关政策精神完成产能置换
根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）附件《实施办法》第三条规定，“严禁备案和新建扩大产能的水泥熟料、平板玻璃项目。确有必要新建的，必须实施减量或等量置换，制定产能置换方案”；第四条规定：“位于国家规定的环境敏感区的水泥熟料建设项目，每建设1吨产能须关停退出1.5吨产能；位于其他非环境敏感地区的新建项目，每建设1吨产能须关停退出1.25吨产能；西藏地区的水泥熟料建设项目执行等量置换”。
西藏自治区工业和信息化厅于2018年4月23日出具《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函〔2018〕153号），认为根据《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）、《工业和信息化部办公厅关于我部同意试点简化西藏水泥产能置换流程的复函》（工信厅原函[2017]544号）精神，昌都高争与中联水泥达成产能置换协议，将中联水泥的60万吨水泥熟料产能指标置换至昌都高争二期2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目。
自治区发改委于2018年4月25日下发“[2018年度]藏发改产业备01号”《投资项目备案表》，认为“根据藏工信函[2018]153号，已完成产能置换，项目具备备案条件，符合产业政策要求”，同意对昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目予以备案。自治区发改委于2019年4月10日进一步出具《关于西藏昌都高争建材股份有限公司2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目有关情况的函》（藏发改办函〔2019〕221号），认为按照《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）和《水泥玻璃行业产能置换实施办法》相关要求，2018年4月25日，自治区工业和信息化厅已向其发来《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函〔2018〕153号），对该项目根据相关规定完成产能置换和相关工作流程予以确认。
故本次昌都高争二期2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目的产能指标与中联水泥拟淘汰的60万吨水泥熟料产能指标进行置换符合《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）和《实施办法》等政策精神和相关要求，已经西藏自治区工业和信息化厅、自治区发改委等主管部门确认，属于等量产能置换。
综上，本次昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目的产能指标与中联水泥拟淘汰的60万吨水泥熟料产能指标已经西藏自治区工业和信息化厅、自治区发改委等主管部门确认，属于等量产能置换，符合《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）及《实施办法》等政策精神及相关规定。
3）相关公示规范到位
本次产能置换所涉及的公示公告流程请参见“昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目是否符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》、《水泥玻璃行业产能置换实施办法》等国家政策的精神和规定要求”之“2、昌都新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线（二期）项目符合相关国家政策的精神和规定要求”之“（3）本次产能置换的相关公示公告流程合法合规，符合《实施
办法》第六条、第七条、第八条、第九条、第十条相关规定”的具体内容。
如前所述，本次用于昌都高争项目置换的产能，为2018年1月1日以后在内蒙古经济和信息化委员会门户网上公告关停退出的产能。本次产能置换有利于推动西藏自治区和内蒙古自治区产业结构调整和布局优化，产能指标由转出地内蒙古自治区和转入地西藏自治区主管部门分别核实确认，并在各自门户网上公告。昌都高争项目产能置换方案由项目业主昌都高争按照《水泥玻璃行业产能置换实施办法》制定，报项目建设地省级主管部门西藏自治区工业和信息化厅，西藏自治区工业和信息化厅对《产能置换指标需求信息登记表》予以确认，并在部门门户网上公示无异议后予以公告，符合《实施办法》相关规定。
根据西藏自治区工业和信息化厅于2018年4月23日出具的《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函〔2018〕153 号），按照产能置换流程，内蒙古经济和信息化委员会、西藏自治区工业和信息化厅在各自门户网站上对项目产能置换情况进行了公示、公告，期间均未收到任何异议。
综上，按照相关产能置换工作流程，内蒙古经济和信息化委员会、西藏自治区工业和信息化厅在各自门户网站上对项目产能置换情况进行了公示、公告，期间均未收到任何异议，符合《实施办法》相关规定，公示规范到位。
4、项目实施的必要性
（1）促进西藏自治区水泥工业结构调整的需要
水泥是国民经济建设的重要基础性原材料，水泥工业是重要的基础原材料工业，在我国国民经济发展中占有十分重要的地位。改革开放以来，我国水泥工业得到了高速发展，水泥产量已多年位居世界第一，水泥供应紧缺的局面已经从根本上得到了改善，保障了国民经济发展的需要。
近年来，国家对西藏加大投入，水泥消费快速增长，近5年水泥消费年增长30%左右，平均每年水泥缺口在200万吨以上，这些缺口主要通过周边省份调运补充。由于“十二五”规划审批的3个水泥项目未能如期建成投产，同时，受公路运输整治、铁路运力受限等因素影响，外地水泥调运不及时。2016年四季度，西藏水泥供需矛盾凸显，水泥价格高企，出现一些在建工程“停工待料”的现象。
为缓解水泥供需矛盾，在不突破现行化解过剩产能政策框架的前提下，西藏自治区需适度发展水泥产业，新增水泥熟料产能。
（2）发展循环经济和建设节约型社会的需要
改革开放以来，我国经济持续快速增长，各项建设取得了巨大成就；与此同时，也付出了资源和环境代价，经济发展与资源环境的矛盾日益突出。“十三五”时期，我国仍处于工业化和城镇化加快发展阶段，面临的资源和环境形势更加严峻；“十三五”继续坚持减量化、再利用、资源化原则，以提高资源产出效率为目标，推进生产、流通、消费各环节经济发展，加快构建覆盖全社会的资源循环利用体系。开展资源综合利用，推动循环经济发展，是我国转变经济发展方式，走新型工业化道路，建设资源节约型、环境友好型社会的重要措施。本项目的建设将采用熟料新型干法水泥生产线，可大大减少对环境的污染，可最大限度地实现对资源的有效利用，节省大量的煤炭资源和电力资源，对区域环境质量改善具有积极意义；本项目还充分利用熟料烧成系统窑头、窑尾产生的废气余热进行低温发电，将废气中的热能转化为电能供生产线使用，降低了废气的热污染，能够取得良好的经济效益和社会效益，具有环保和节能双重效应。
（3）改善当地生态环境的需要
西藏自治区“十三五”发展的基本思路将强化生态环境保护与建设当成工作重点，充分考虑环境质量底线、生态保护红线等硬约束，在城市生活垃圾、污水无害化处理、新增人工林地面积、水土流失防治、主要污染物排放量、单位地区生产总值能耗等方面，提出了更加严格的约束目标。
本项目从严执行用地、环保、用能、用水等标准和政策，避免对生态造成破坏，通过采用分级燃烧等煅烧及SNCR液氨脱硝系统新工艺，能够有效地减少窑尾烟气中NOx的排放，NOx的排放浓度＜320mg/Nm
，消除了严重的环境污染源。
（4）企业自身发展的需要
随着自治区“十三五”计划项目的相继实施，水利、水电、航空、交通行业的发展空间加大，对水泥的需求增加，昌都地区及周边的主要供给均来源于昌都
高争水泥生产线一期项目，水泥呈现出供不应求的局面，供需矛盾突出。随着之后3-5年各项目相继开工与推进，预计昌都区域水泥需求量将达到350万吨，现有水泥生产线已无法满足市场需要。结合西藏昌都市区域基础建设发展规划，西藏昌都高争建材股份有限公司启动其规划的2×2000吨熟料新型干法水泥生产线二期工程，有利于抓住这一机遇，扩大企业自身发展。
（5）加快地方经济发展的需要
本项目建成后，除能满足当地经济建设对优质水泥的需求外，还可通过项目产生的相关税收增加地方财政收入，增强当地的经济实力；本项目的实施，还可带动当地其它产业的发展，有效缓解现有富余人员就业难的矛盾，对加快基础设施建设、维护社会稳定、促进经济可持续发展和经济建设的顺利进行具有十分重要的意义。因此，本项目的实施对地方经济的发展将起到积极的推动作用。
5、项目实施的可行性
（1）本项目符合水泥行业的相关产业政策
本项目系通过产能置换方式承接内地产能转移，已按照《工业和信息化部关于印发钢铁水泥玻璃行业产能置换实施办法的通知》（工信部原[2017]337号）与内蒙古乌兰察布中联水泥有限公司签订了《产能置换协议》，将乌兰察布中联水泥有限公司拟淘汰的60万吨水泥熟料产能置换转入昌都高争完成了产能置换工作。
目前本项目已取得自治区工信厅出具的《关于西藏昌都高争建材股份有限公司已完成产能指标转移的函》（藏工信函[2018]153号），并已经西藏自治区发展与改革委员会备案，相关产能置换工作已按程序完成。
（2）本项目具备良好的实施条件
本项目选址位于西藏昌都卡诺镇多然村现有昌都一期生产线预留场地内，符合土地利用规划和所在地区总体发展规划，交通条件便利，原料资源丰富，场地适宜建厂，供水、供电条件优越，是建设项目的较好地点。
昌都高争的管理团队在生产运营、工程技术、企业管理、市场营销等方面具
备丰富的经验，为本项目建设提供了有力保障。
（3）本项目建设方案可行，经济效益突出
本项目采用窑外分解新型干法水泥生产工艺，该生产工艺单机生产能力大、热效率高、产品质量好、环保、节能，自动化水平高，项目建设条件优越，产品方案合理，技术方案先进。项目将充分利用窑尾、窑头的废气余热，同步配套建设纯低温余热发电系统，环境影响较小。本项目的建设具备良好的市场空间和较好的市场前景，项目建成后具有较强的市场竞争力，符合水泥生产企业产品结构调整的方向，能有效满足目标市场对优质旋窑水泥不断增长的需求。
6、项目经济效益情况
本项目的建设期为2年。本项目投产后预期将实现年均收入（不含税）49,458万元，年均税后利润14,692万元，项目全投资收益率为16.31%（税后），投资回收期为6.79年（含建设期2年，所得税后），项目经济效益较好，在经济上是可行的。
7、项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项
本项目已取得用地证书、自治区发改委出具的[2018年度]藏发改产业备01号《西藏自治区企业投资项目备案表》和西藏自治区环境保护厅藏环审[2018]81号《关于西藏昌都高争建材股份有限公司二期2,000t/d熟料新型干法水泥生产线环境影响报告书的批复》。
（二）林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目
1、项目概况
本项目实施主体为高争建材，实施地点为林芝市巴宜区建材规划园内，项目建设期为1年。
本项目拟在林芝市新建一套年产90万吨环保型水泥粉磨站，并配套建设原料库、水泥库等设施，主要设备为辊压机，V型选粉机，水泥磨，下进风动态选粉机，气箱脉冲袋收尘器，系统排风机，磨尾排风机等。为了有效地控制各个扬尘点的粉尘，工艺设计中将采用密闭设备和密闭式的储库、尽量降低物料转运的
落差，含尘气体经高效除尘设备净化达标后有组织地排放。本工程水泥粉磨站选用各类袋式收尘器，除尘器收下的粉尘将返回到各自的工艺流程中，没有固体废弃物排出。
本项目产品全部为水泥，项目达产后年产水泥90万吨，主要用于满足林芝市及周边地区的市场需要。该项目的建设符合国家产业政策和行业政策导向，有利于满足当地经济建设对优质水泥的需求，具备良好的市场前景，有利于扩大上市公司产能、提升上市公司的持续竞争力。
2、项目投资计划
（1）概况
本项目总投资规模为26,130.32万元，其中：建设投资21,170.99万元，用于铺底流动资金4,959.33万元，建设投资由高争建材的股东西藏天路和高争集团以同比例增资的形式投入，各股东的投资金额如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 本次增资金额 |
| 1 | 西藏天路 | 71.82% | 15,205.01 |
| 2 | 高争集团 | 28.18% | 5,965.98 |
| 合计 | 100.00% | 21,170.99 | |
除上述建设投资外，其余铺底流动资金4,959.33万元由高争建材以自有资金投入。
该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 21,170.99 | 81.02% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 9,557.65 | 36.58% |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 6,587.75 | 25.21% |
| 1.3 | 其他费用 | 5,025.59 | 19.23% |
| 2 | 流动资金 | 4,959.33 | 18.98% |
| 合计 | 总投资 | 26,130.32 | 100.00% |
（2）本次募集资金的预计使用进度
本项目总投资额为26,130.32万元，其中建设投资21,170.99万元，铺底流动
资金4,959.33万元，公司拟投入募集资金15,205.01万元。项目建设期为1年，募集资金预计使用进度具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 | 第一年 | 第二年 |
| 1 | 建设投资 | 21,170.99 | 21,170.99 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 4,959.33 | 4,476.80 | 482.53 |
（3）本次募投项目建设的预计进度安排
本项目建设期1年（实际建设期约为6个月）。在建设期内需完成项目的前期准备和生产线工程建设施工、设备及材料发运、设备安装施工、单机试车、联动试车、投料等工作。具体建设进度安排如下表所示：
| 序 | 月份份份 | T | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | ||||||||||||||
| 号 | 项目 11 12 | 上 | 中 | 下 | 上 | 中 | 下 | 上 | 中 | 下 | 上 | 中 | 下 | 上 | 中 | 下 | 上 | 中 | 下 | 上 | 中 | 下 |
| 1 | 生产线工程建设施工 | |||||||||||||||||||||
| 1.1 | 生产线土建施工 | |||||||||||||||||||||
| 1.2 | 非标制作 | |||||||||||||||||||||
| 2 | 设备及材料发运（到工地） | |||||||||||||||||||||
| 3 | 设备安装施工 | |||||||||||||||||||||
| 4 | 正式供电、供水 | |||||||||||||||||||||
| 5 | 单机试车 | |||||||||||||||||||||
| 6 | 联动试车 | |||||||||||||||||||||
| 7 | 投料出水泥 | |||||||||||||||||||||
（4）本次募投项目具体投资构成和合理性，均属于资本性支出，不包含董事会前投入
1）本次募投项目具体投资构成和合理性
① 本次募投项目具体投资构成
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占投资比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 9,557.65 | 36.58% |
| 2 | 设备购置及安装费 | 6,587.75 | 25.21% |
| 3 | 工程建设其他费用 | 4,017.45 | 15.37% |
| 4 | 预备费用 | 1,008.14 | 3.86% |
| 5 | 铺底流动资金 | 4,959.33 | 18.98% |
其具体构成如下：
A、建筑工程费项目建筑工程费用明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 建筑编号 | 建筑成本 |
| 1 | 水泥粉磨 | 1,518.57 |
| 2 | 水泥储存及散装 | 2,663.59 |
| 3 | 石膏堆棚与配料站 | 2,052.33 |
| 4 | 中控化验楼 | 256.42 |
| 5 | 主大门 | 17.92 |
| 6 | 地磅与开票室 | 45.23 |
| 7 | 联合水泵房 | 100.20 |
| 8 | 办公楼 | 696.15 |
| 9 | 宿舍 | 585.90 |
| 10 | 食堂 | 58.80 |
| 11 | 公共厕所 | 12.31 |
| 12 | 总图给排水配套设施 | 30.02 |
| 13 | 总图平基土石方 | 53.14 |
| 14 | 总图水沟 | 85.07 |
| 15 | 总图道路及场地硬化 | 1,204.82 |
| 16 | 绿化工程 | 94.49 |
| 17 | 围墙 | 82.69 |
| 合计 | 9,557.65 | |
B、设备购置及安装费本项目设备购置费为6,190.55万元，安装工程费为397.20万元，共计6,587.75万元。其具体明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 子项名称 | 设备及安装费 |
| 1 | 水泥粉磨 | 3,524.49 |
| 2 | 水泥储存与散装 | 527.58 |
| 3 | 石膏堆棚与配料站 | 336.75 |
| 4 | 中控化验楼 | 101.52 |
| 5 | 主大门 | 10.00 |
| 6 | 地磅与开票室 | 64.00 |
| 8 | 办公楼 | 99.45 |
| 9 | 宿舍 | 83.70 |
| 10 | 食堂 | 8.40 |
| 11 | 电气设备及安装 | 1,063.35 |
| 12 | 厂区监控系统 | 250.00 |
| 13 | 厂区给排水安装 | 307.37 |
| 14 | 自动感应卷帘门 | 30.00 |
| 15 | 工器具及生产家具购置费（1%） | 60.38 |
| 16 | 备品备件费（2%)） | 120.76 |
| 合计 | 6,587.75 |
C、工程建设其他费用项目工程建设其他费用明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 |
| 1 | 建设管理费 | 671.65 |
| 2 | 可行性研究费 | 48.00 |
| 3 | 地质勘探费+水评+灾评+安评 | 132.00 |
| 4 | 联合试运转费 | 132.00 |
| 5 | 劳动安全卫生评价费 | 15.00 |
| 6 | 环境影响评估费 | 15.00 |
| 7 | 开办费 | 172.00 |
| 8 | 工程监理费 | 193.74 |
| 9 | 工程设计费 | 322.91 |
| 10 | 工程保险费 | 18.00 |
| 11 | 各种报建费 | 50.00 |
| 12 | 土地征收 | 2,247.15 |
| 合计 | 4,017.45 | |
D、预备费用项目预备费是用针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（建筑工程费用+设备购置及安装费+工程建设其他费用）×基本预备费率，本次募投项目基本预备费率取5%，基本预备费为1,008.14万元。
② 合理性
建筑施工量根据各有关专业提供的设备表、材料表及工程量进行计算。设备价格根据国内设备采用近期制造厂报价及类似工程订货价进行调整，不足部分设备采用《机电产品报价手册》，设备运杂费按设备原价的5%计取。建筑安装工程材料价格采用建设单位所在地近期市场价格，不足部分采用相关生产厂家产品价格和类似产品近期订货价格。其他工程费用参照建材行业文件并结合工程实际情况计列。综上，本项目的具体投资构成具备合理性。2）本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入本项目总投资26,130.32万元，其中，以募集资金投入15,205.01万元，以自有资金投入10,925.31万元，自有资金部分主要用于项目工程建设其他费用、预备费用及本次发行董事会前已发生的前期投入。本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建筑工程费 | 9,557.65 | 9,380.47 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装费 | 6,587.75 | 5,824.54 | 是 |
| 3 | 工程建设其他费用 | 4,017.45 | 自有资金投入 | 是 |
| 4 | 预备费用 | 1,008.14 | 自有资金投入 | 否 |
| 5 | 铺底流动资金 | 4,959.33 | 自有资金投入 | 否 |
| 合计 | 26,130.32 | 15,205.01 | - | |
（5）本次募投项目的经营模式及盈利模式
1）经营模式本募投项目由上市公司控股子公司高争建材实施，高争建材是公司水泥业务开展的重要主体之一。本次募投项目将继续围绕高争建材现有主业开展，扩大其业务半径，强化其竞争优势。本项目通过在林芝市新建年产90万吨环保型水泥粉磨站项目，将填补在林芝地区的水泥产品供应缺口，扩大水泥销售规模，进一步强化发行人在自治区水泥行业的地位，增强上市公司盈利能力和可持续发展能
力。
本项目主要采用高争建材及昌都高争生产的优质旋窑熟料，外购石灰石、石膏等其他原材料，通过本项目所建设环保型水泥粉磨站生产成品水泥。
为达到与周边环境相协调的目的，本项目积极响应产业政策，采用先进的技术和设备建设现代化水泥粉磨生产线，工程自动化水平高，全线采用集散控制系统。另外，本项目为绿色环保水泥粉磨站，为了有效地控制粉尘的排放，工程设计贯彻“以防为主”的方针：从工艺流程上尽量减少扬尘环节。
本募投项目围绕上市公司水泥主业开展，原材料采购以内部采购为主，相关生产、销售流程未发生重大变化，项目建成后产品主要销往林芝地区，以填补当地周边地区没有新型干法水泥生产线的空白、满足当地基础设施建设需求，预计高争建材的水泥销售规模会在现有基础上会进一步扩大，新客户会有所增加。关于上市公司水泥业务的现有业务模式，详见本募集说明书之“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主营业务概况”之“（三）主要经营模式”之“2、水泥生产销售”。
2）盈利模式
本项目建设年产90万吨环保型水泥粉磨站项目，年产90万吨水泥，本项目建成后通过采购熟料、石灰石、石膏等原材料并加工为成品水泥后销售实现盈利。
目前本项目周边地区没有其他新型干法水泥生产线，四川干法水泥进入需要负担很高的物流费用，其进藏后不具有价格优势，因此本项目市场竞争对手少，随着林芝地区水利、水电投资的加大，城市化进程加快，其他基础设施建设加强，林芝地区水泥市场将面临严重短缺，本项目产品具有较好的市场盈利前景。
（6）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
1）实施主体及实施方式
本项目的实施主体为高争建材，为上市公司的非全资子公司，项目资本金由
高争建材的全体股东以增资的形式投入，均同比例增资。各股东的投资金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 本次增资金额 |
| 1 | 西藏天路 | 71.82% | 15,205.01 |
| 2 | 高争集团 | 28.18% | 5,965.98 |
| 合计 | 100.00% | 21,170.99 | |
2）未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
① 有利于公司相关实施主体以现有业务为基础拓展业务布局
公司的水泥生产及销售业务主要通过控股子公司高争建材、昌都高争开展，其中高争建材通过其子公司林芝市高争建材有限公司开展水泥销售业务。本次林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目拟于林芝实施，将高争股份确定为实施主体有利于其以现有业务为基础进一步开拓业务布局，增强业务竞争力，提高在林芝市建材行业的行业地位。
② 高争建材具备较高的行业地位、丰富的水泥项目建设和运营经验
高争建材始建于1960年，在原拉萨水泥厂基础上于2001年成立，是西藏自治区建厂最早、规模最大，最具实力的大型水泥主要生产企业，公司管理组织机构完备，技术力量、自动化水平在区内同行业中雄居榜首，目前已形成400万吨/年的水泥生产规模。公司目前拥有通用、特种两大系列6种强度等级的水泥产品，其中公司生产的P·0 52.5级水泥被国家水泥质检中心评定为优等品、P·0 42.5级水泥评定为一等品。公司率先在自治区水泥生产行业中通过了ISO：9001质量管理体系认证，其产品已广泛用于国家及自治区多项重点工程，具备较高的行业地位和丰富的水泥项目建设和运营经验。
以高争建材作为林芝项目的实施主体，有利于利用其管理优势、资金优势、人才优势和技术优势，为项目建设提供有力保障。
综上，林芝年产90万吨环保型水泥粉磨站项目未选用全资子公司作为募投项目实施主体具备合理性。
3、项目实施的必要性
（1）优化西藏水泥工业的产业和产品结构的需要
西藏区域水泥工业呈现总量不足、产品结构不合理、高标号水泥和特种水泥等高档次产品短缺、结构性需求矛盾较为突出的特点，在特定区域适当发展新型干法水泥是加速西藏自治区水泥结构调整的必然要求。本项目的实施能有效地填补林芝市新型干法水泥的市场需求缺口，有利于提高产品质量，降低能耗、减少污染，提高效益、增强企业市场竞争能力，对优化西藏水泥工业的产业和产品结构将起到积极的作用。
（2）当地经济发展的需要
随着国家各项发展国民经济战略的实施，林芝市经济建设面临着新的飞跃，城市化建设进程的不断加快，城镇和住宅建设、建设社会主义新农村等不断提速，都将对水泥形成旺盛的需求，为企业的发展提供了广阔的市场前景和积极的发展机遇。本项目的实施符合当地市场的需要和经济发展要求。
（3）满足林芝地区重大工程建设的需要
根据自治区“十三五”发展规划，林芝市的国家重点建设项目和市级重点工程越来越多，一大批水利、电力、道路交通、通讯基础设施建设项目都将逐步实施，包括推进林芝机场改扩建工程，建设通用航空机场，把林芝打造成为西藏的航空次枢纽；加快建设川藏铁路拉萨至林芝段，开工建设川藏铁路林芝至康定段，启动滇藏铁路波密至香格里拉段前期工作等。林芝市的基础设施建设需求旺盛，水泥需求量至少在100万吨/年以上。
目前林芝市还未建设新型干法水泥生产线，无法满足经济快速发展对水泥的需求，水泥缺口需靠外来水泥填补，加之西藏特殊的运输条件等因素，往往会造成水泥不能及时送达而影响工期和施工质量。同时，西藏水泥市场存在季节性限制，为满足水泥销售旺季需要，必须保证一定的市场储量，建设水泥粉磨站工程可以有效地填补这一缺口，满足林芝地区重大工程建设的需要。
（4）加快当地社会经济发展的需要
本项目建成投产将提高当地的物流总量，有利于提高当地居民的收入水平，增加居民就业。同时，本项目对提高当地的行业管理水平、技术水平会有所促进。
4、项目实施的可行性
（1）本项目符合相关产业政策的要求
本项目的建设符合《水泥工业产业发展政策》（国家发展改革委令［2006］第50号）、《水泥行业准入条件》（工业和信息化部公告 工原［2010］127号）、《西藏自治区“十三五”时期国民经济和社会发展规划纲要》和《西藏自治区建材产业“十三五”发展规划》等地方政府和主管部门的相关产业政策和发展规划，符合循环经济理念。
（2）本项目在设计过程中注重林芝当地环境的保护
本项目所在地林芝是著名的自然保护区，气候湿润，景色宜人。为避免影响周边自然环境，本项目采用全封闭式的厂房设计。设备基本全部设置于厂房内，大型外露设备采用钢结构挂彩钢板封装，厂房外部、封装以及外露设备可通过色彩的处理溶于自然环境，有利于周边自然环境的保护，能够与周边环境相协调。
（3）本项目具备良好的实施条件
本项目厂址位于西藏自治区林芝市巴宜区八一镇色定村，地理位置优越，交通条件便捷，厂区地质条件较好，适宜工程建设。该厂址位于林芝市巴宜区建材规划园规划范围内，经林芝市规划局和国土资源局审核，选址符合林芝市城市总体规划和工业布局的要求。
公司已形成405万吨/年的水泥生产规模，是西藏自治区规模最大、品种最齐全的主要大型水泥生产企业，产品已广泛用于国家及自治区多项重点工程。公司管理组织机构完备，技术力量、自动化水平在区内同行业中处于领先地位，公司的管理优势、资金优势、人才优势和技术优势为本项目建设提供了有力保障。
（4）本项目经济效益突出
本项目的实施能有效地填补当地新型干法水泥的市场需求缺口，达到增强企业实力、提高产品质量、降低能耗、减少污染、提高效益、增强市场竞争能力的目的，对优化西藏水泥工业的产业和产品结构将起到积极的作用。
5、项目经济效益情况
本项目的建设期为1年（实际建设期8个月）。本项目投产后预期将实现年均收入（不含税）63,525万元，年均税后可分配利润6,615万元，项目投资财务内部收益率为27.47%（税后），投资回收期为4.36年（所得税后），项目经济效益较好，在经济上是可行的。
6、项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项
本项目已取得林芝市巴宜区发改委出具的项目代码为2017-540402-59-03-003820的《登记信息表》和西藏林芝市环境保护局林环审[2018]124号《林芝市环境保护局关于西藏高争建材股份有限公司林芝90万吨环保型水泥粉磨站建设项目环境影响报告表的批复》，高争建材已就项目所涉土地与林芝市巴宜区国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：
2018-58）。
（三）日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目
1、项目概况
本项目实施主体为日喀则商混，建设地点位于西藏自治区日喀则地区日喀则市经济技术开发园区，项目建设期为1年。
本项目拟在日喀则市建设一套年产60万立方米混凝土生产线，主要内容系新建一条从原材料进厂到混凝土出厂的预拌混凝土生产线，年产量30万方；同时对原有双机120站进行环保升级。
本项目产品全部为商混混凝土，项目达产后日喀则商混年产商混混凝土60万立方米，其中新增产能30万立方米，主要用于满足日喀则市及周边地区的市场需要。该项目的建设符合国家产业政策和行业政策导向，有利于满足当地经济建设的需求，具备良好的市场前景。
2、项目投资计划
（1）概况
本项目总投资规模为10,411.00万元，其中：建设投资5,093.00万元，铺底流动资金5,318.00万元，建设投资全部由日喀则商混的大股东高争建材以增资形
式投入。发行人已聘请中天和对日喀则商混进行了评估，将以日喀则商混截至2018年8月31日的净资产评估价值为基础确定增资价格。各股东的投资金额如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 本次增资金额 |
| 1 | 高争建材 | 98.13% | 5,093.00 |
| 2 | 日喀则珠峰城市投资发展有限公司 | 1.88% | 0 |
| 合计 | 100.00% | 5,093.00 | |
前述建设投资将由高争建材的股东西藏天路和高争集团以同比例增资的形式投入，各股东的投资金额如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 本次增资金额 |
| 1 | 西藏天路 | 71.82% | 3,657.79 |
| 2 | 高争集团 | 28.18% | 1,435.21 |
| 合计 | 100.00% | 5,093.00 | |
发行人拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金3,657.79万元通过增加高争建材注册资本的方式将募集资金投入日喀则商混。
铺底流动资金5,318.00万元由日喀则商混以自有资金投入。
该项目具体投资构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占比 |
| 1 | 建设投资 | 5,093.00 | 48.92% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 2,689.70 | 25.84% |
| 1.2 | 设备购置及安装 | 1,581.88 | 15.19% |
| 1.3 | 其他费用 | 821.42 | 7.89% |
| 2 | 流动资金 | 5,318.00 | 51.08% |
| 合计 | 总投资 | 10,411.00 | 100.00% |
（2）本次募集资金的预计使用进度
本项目总投资额为10,411.00万元，其中建设投资5,093.00万元，铺底流动资金5,318.00万元，公司拟投入募集资金3,657.79万元。项目建设期为1年，募集资金预计使用进度具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 合计 | 第一年 | 第二年 |
| 1 | 建设投资 | 5,093.00 | 5,093.00 | - |
| 2 | 铺底流动资金 | 5,318.00 | 4,815.20 | 502.80 |
（3）本次募投项目建设的预计进度安排
本项目建设期1年（实际建设期约为4个月）。在建设期内需完成项目的前期准备、主机设备招标、辅机设备及材料招标、设备及材料运送、生产线土建施工、安装施工、调试、投料等工作。具体建设进度安排如下表所示：
| 序 | 月份 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | ||||||||
| 号 | 项目 11 12 | 上 | 中 | 下 | 上 | 中 | 下 | 上 | 中 | 下 | 上 | 中 | 下 |
| 1 | 主机设备招标 | ||||||||||||
| 2 | 辅机设备及材料招标 | ||||||||||||
| 3 | 设备及材料运送（到工地） | ||||||||||||
| 4 | 生产线土建施工 | ||||||||||||
| 5 | 安装施工 | ||||||||||||
| 6 | 调试 | ||||||||||||
| 7 | 投料出混凝土 | ||||||||||||
（4）本次募投项目具体投资构成和合理性，均属于资本性支出，不包含董事会前投入
1）本次募投项目具体投资构成和合理性
① 本次募投项目具体投资构成
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 占投资比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 2,689.70 | 25.83% |
| 2 | 设备及安装费 | 1,581.88 | 15.19% |
| 3 | 其他工程费 | 673.07 | 6.46% |
| 4 | 预备费用 | 148.35 | 1.42% |
| 5 | 铺底流动资金 | 5,318.00 | 51.08% |
其具体构成如下：
A、建筑工程费
项目建筑工程费用明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 建筑编号 | 建筑成本 |
| 1 | 搅拌楼 | 396.72 |
| 2 | 全封闭砂石料堆棚 | 941.05 |
| 3 | 废料堆棚 | 55.84 |
| 4 | 办公楼 | 177.87 |
| 5 | 主大门 | 17.65 |
| 6 | 物料门及门卫 | 5.54 |
| 7 | 雨水收集系统 | 64.05 |
| 8 | 污水处理车间 | 110.37 |
| 9 | 水泵房 | 50.16 |
| 10 | 地磅 | 23.46 |
| 11 | 电气室 | 32.07 |
| 12 | 地埋式污水处理 | 11.59 |
| 13 | 洗车机 | 7.58 |
| 14 | 平基土石方 | 36.75 |
| 15 | 道路地坪硬化 | 370.01 |
| 16 | 绿化工程 | 46.62 |
| 17 | 水沟 | 52.40 |
| 18 | 围墙 | 216.90 |
| 19 | 旧办公楼改造 | 73.07 |
| 合计 | 2,689.70 | |
B、设备购置及安装费项目设备购置及安装费用明细如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 建筑编号 | 设备及安装费 |
| 1 | 搅拌楼 | 531.53 |
| 2 | 全封闭砂石料堆棚 | 55.80 |
| 3 | 废料堆棚 | 77.76 |
| 4 | 办公楼 | 15.99 |
| 5 | 主大门 | 8.71 |
| 6 | 物料门及门卫 | 8.71 |
| 7 | 雨水收集系统 | 10.14 |
| 8 | 污水处理车间 | 16.79 |
| 9 | 水泵房 | 63.97 |
| 10 | 地磅（迁移安装费） | 3.00 |
| 11 | 电气室 | 202.94 |
| 12 | 地埋式污水处理 | 40.10 |
| 13 | 洗车机 | 40.68 |
| 14 | 总图给排水设备 | 57.91 |
| 15 | 厂区监控系统 | 32.85 |
| 16 | 泵车（1台） | 415.00 |
| 合计 | 1,581.88 | |
C、其他工程费
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资金额 |
| 1 | 建设管理费 | 177.29 |
| 2 | 可行性研究费 | 15.00 |
| 3 | 地质勘探费+水评+灾评+安评 | 35.00 |
| 4 | 联合试运转费 | 15.00 |
| 5 | 劳动安全卫生评价费 | 15.00 |
| 6 | 环境影响评估费 | 15.00 |
| 7 | 开办费 | 85.00 |
| 8 | 工程设计费 | 47.78 |
| 9 | 工程保险费 | 18.00 |
| 10 | 各种报建费 | 50.00 |
| 11 | 土地征收 | 200.00 |
| 合计 | 673.07 | |
D、预备费用项目预备费是用针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=（建筑工程费用+设备购置及安装费+工程建设其他费用）×基本预备费率，本次募投项目基本预备费率取3%，基本预备费为148.35万元。
② 合理性
建筑工程计价定额采用“建材工业土建工程概算定额西藏自治区估价表”。其中估价表计价水平采用西藏自治区现行建筑工程预算定额中人工工日单价、材料预算价格、施工机械台班单价。定额项目划分、计量单位及工、料、机消耗标准采用原国家建材局2006年颁发的《建材工业土建工程概算定额》，同时也参照了同类规模的工程预、结算资料。工程量计算规则采用原国家建材局2006年颁发的《建材工业土建工程概算定额》。
国产设备及来图加工设备按同类规模现行设备的实际订货价或设备制造厂
的报价资料进行计算，引进设备按国外公司的报价或参考类似工程的实际订货价计算，并按规定计取海运费、海运保险费、银行财务费、外贸手续费、免税货物海关监管手续费等费用。工艺设备及非标制安工程依据原国家建材局2000年颁发的《建筑材料工业建设工程预算定额》及类似工程的概算资料，结合现行的材料预算价格、机械台班单价，测算出安装直接费指标计算安装直接费，取费标准采用现行安装工程费用定额。
综上，本项目的具体投资构成具备合理性。
（2）本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入本项目总投资10,411.00万元，其中，以募集资金投入3,657.79万元，以自有资金投入6,753.21万元，自有资金部分主要用于项目工程建设其他费用、预备费用及本次发行董事会前已发生的前期投入。本次募集资金投入均属于资本性支出，不包含董事会前投入，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 募集资金投入 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建筑工程费 | 2,689.70 | 2,300.71 | 是 |
| 2 | 设备及安装费 | 1,581.88 | 1,357.08 | 是 |
| 3 | 其他工程费 | 673.07 | 自有资金投入 | 是 |
| 4 | 预备费用 | 148.35 | 自有资金投入 | 否 |
| 5 | 铺底流动资金 | 5,318.00 | 自有资金投入 | 否 |
| 合计 | 10,411.00 | 3,657.79 | - | |
（5）募投项目的经营模式及盈利模式
1）经营模式本募投项目由上市公司控股二级子公司日喀则商混实施，日喀则商混是公司商品混凝土业务开展的重要主体。本次募投项目将继续围绕日喀则商混现有主业开展，将有效扩大其销售规模，强化其竞争优势。
本项目生产原料之一的水泥由西藏高争建材股份有限公司水泥储备库供应，其他主要原材料砂子、石子、水泥等对外采购，采用少品种、大批量的流水线生产模式，最终产品为商品混凝土。公司采用以销定产的经营模式，根据客户的需
求计划来生产产品，项目建成后生产的商品混凝土销售主要集中在日喀则市及周边地区。
为积极响应产业政策，本项目采用先进的技术和设备建成的现代化混凝土骨料生产线，工程自动化水平高，全线采用集散控制系统。另外，本项目为绿色环保型搅拌站，能有效地减少扬尘、降低噪音、杜绝生产污水外排等行业污染现象，整体提升了预拌商品混凝土行业的环境保护水平，改善了周边城市居民的工作和居住环境，顺应了绿色环保产业发展的需要，将有利于推进日喀则预拌混凝土绿色生产和产业升级。
2）盈利模式
本项目产品全部为商品混凝土，项目达产后年产商品混凝土60万立方米，其中新增产能30万立方米，主要用于满足日喀则市及周边地区的市场需要。本项目建成后主要通过采购水泥、砂子、石子等原材料并加工为成品商品混凝土后销售实现盈利。
日喀则市现在共有8家商混站（不包括中大型工程自建商混站），全市商品混凝土年产量约170万m
。目前日喀则地区有多个“十三五”时期基础设施建设重点项目，如铁路（川藏铁路，日喀则至吉隆口岸的铁路、日喀则到亚东的铁路）、民航（定日机场）、公路（G219沿边横向通道、S514线萨尔至陈塘公路，拉萨至日喀则机场、日喀则至亚东、日喀则至吉隆三条高等级公路建设项目）、水利（日喀则市水利发展“十三五”规划安排357个项目，包括拟建项目和续建配套项目，十三五期间总投资189.01亿元）；通讯（移动网广覆盖工程等），混凝土需求缺口很大。本项目建成投产后的产品销售主要集中在日喀则市及周边地区，可利用产品优势和质量优势，不断扩大产品在重点工程中的应用，未来盈利前景良好。
（6）本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比例增资。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
1）实施主体及实施方式
本项目的实施主体为日喀则商混，为上市公司的非全资子公司高争股份的非全资子公司，项目资本金由日喀则商混的股东以增资的形式投入。其中，高争股份的另一股东高争建材集团同比例增资，日喀则商混的另一股东日喀则珠峰城市投资发展有限公司放弃增资。各股东的投资金额如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 本次增资金额 |
| 1 | 高争建材 | 98.13% | 5,093.00 |
| 2 | 日喀则珠峰城市投资发展有限公司 | 1.88% | 0 |
| 合计 | 100.00% | 5,093.00 | |
2）未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性
① 本项目系在日喀则商混原有业务基础上进行环保升级改造
本项目产品全部为商混混凝土，项目达产后日喀则商混年产商混混凝土60万立方米，其中新增产能30万立方米。日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目系对日喀则商混现有双120站进行环保型改造，同时在紧邻现有双120站征地约20亩，新建一座180环保型单站，因此须以日喀则商混为实施主体。
② 有利公司相关实施主体以现有业务为基础增强业务竞争力
上市公司在日喀则地区的商品混凝土业务主要通过二级子公司，即高争股份的非全资子公司日喀则商混开展，本项目仍以日喀则商混为实施主体有利于其满足新的环保标准和要求，进一步满足当地经济建设对优质混凝土的需求，增强业务竞争力，提升收入利润规模。
综上，日喀则年产60万立方米商品混凝土扩建环保改造项目未选用全资子公司作为募投项目实施主体具备合理性。
3、项目实施的必要性
（1）满足当地基础设施建设的需要
随着一大批重点工程建设项目如铁路、公路、城镇建设及大型优势工业项目如水电站、矿产资源开发等逐步启动，西藏混凝土市场迎来了一个需求增长高峰。
日喀则“十三五”时期将构建一体化交通系统，融入西藏自治区以拉萨为中心的“3小时综合交通圈”建设，规划形成“两横、六纵、四通道、一星、一环”的“26411”国省道骨干路网体系，将持续拉动混凝土等基础建材产品的需求。本项目的建设能有效满足目标市场对优质砂石不断增长的需求。
（2）企业自身发展的需要
日喀则商混原位于日喀则市经济技术开发园区的原“高莲”2×HNS120h搅拌站为传统配置，与新的环保标准、环保要求在粉尘治理、污水回收利用等环节都有较大差距。
通过本项目的建设，日喀则商混将在现有生产场所附近新建一座180环保型单站；对现有双120站进行环保升级改造，包括对主机楼和粉罐实施封闭，对粉罐除尘从正压工艺改为负压工艺的脉冲清灰除尘设施等。本项目的建设可以升级改造现有设备，扩大日喀则商混投资规模，提高其在日喀则市的商品混凝土市场占有率，更好地满足日喀则市商品混凝土市场需求。
（3）当地经济发展的需要
本项目建成后，除能满足当地经济建设对优质混凝土的需求外，还能增加地方财政收入，增强了当地企业的经济实力。本项目的实施还可带动当地其它产业的发展，有效缓解现有富余人员就业难的矛盾，对加快基础设施建设、维护社会稳定、促进经济可持续发展和经济建设的顺利进行具有十分重要的意义。
4、项目实施的可行性
（1）本项目符合国家关于混凝土工业发展的产业政策要求，有利于推广绿色建材的应用和产业升级
本项目拟新建的绿色环保型混凝土搅拌站符合国家建材行业的产业政策，可以优化当地混凝土骨料工业的产业结构，处理废矿，发展循环经济，符合国家关于节能和资源综合的利用政策。
与传统型的混凝土搅拌站相比较，绿色环保型混凝土搅拌站能有效地减少扬尘、降低噪音、杜绝生产污水外排等行业污染现象，整体提升了预拌商品混凝土
行业的环境保护水平，改善了周边城市居民的工作和居住环境。绿色环保型混凝土搅拌站在工艺废渣和生产污水等处理处置及综合利用方面也有较大的提升，基本杜绝了工艺废渣和生产污水对周边环境的二次污染。
（2）本项目具备良好的实施条件
本项目位于西藏自治区日喀则市经济技术开发园区，紧临204省道，距日喀则市区约8km、距318国道约8.5km；地理位置优越，区位优势显著，交通便捷，地质条件较好，建厂所需的供电、供水有保证，整体建设条件理想。本项目的主要原料石灰石、废石成本低，原材料储量丰富，质量好，能够满足生产高质量混凝土骨料的要求。
（3）本项目建设方案可行，具有较好的经济效益
本项目采用了先进的技术和设备建成的现代化混凝土骨料生产线，工程自动化水平高，全线采用集散控制系统，生产车间仅需巡检工，将大大减轻工人劳动强度，提高劳动生产效率，降低生产成本，提高了企业的市场竞争力。项目建成投产后企业可以取得较好的经济效益。
5、项目经济效益情况
本项目的建设期为1年。本项目投产后预期将实现年均收入（不含税）21,470万元，年均税后利润2,705万元，项目全投资内部收益率23.06%（税后），项目投资回收期为4.84年（含建设期），项目经济效益较好，在经济上是可行的。
6、项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项
本项目已取得桑珠孜区发改委出具的项目代码为2018-540202-30-03-000033的《登记信息表》及日喀则市环保局出具的日环审[2018]128号《关于日喀则高争商混有限责任公司年产60万立方米商品混凝土生产线项目环境影响报告表的批复》，项目涉及土地已取得当地国土监管部门出具的用地预审意见。
（四）重庆重交再生资源开发股份有限公司股份收购及增资项目
本次交易包括股份转让和股份认购两部分，发行人合计出资21,879.01万元，
交易完成后，发行人将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为发行人的控股子公司。其中，股份转让部分为以人民币14,017.26万元受让咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜及君润科胜合计持有的重交再生26,280,000股股份；股份认购部分为以人民币7,861.75万元认购重交再生新发行的14,750,000股股份。发行人拟以21,879.01万元本次募集资金用于支付交易对价，占募集资金总金额的19.50%。
为进一步提高本次收购的效率并促进重交再生主营业务的发展，本次收购中7,861.75万元资金以股份认购形式投入，该部分资金在股份认购完成后将投入重交再生子公司拟实施的重庆市江津区路面材料再生工厂项目，该项目总投资额为13,000万元。
1、本次交易已履行的程序及尚需履行的程序
（1）本次交易已履行的程序
1）收购人已履行的程序
①2018年12月5日，西藏天路召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》及<关于重庆重交再生资源股份有限公司定向发行股票之股份认购协议>的议案》。
②2018年12月28日，西藏天路召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订附条件生效的<关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》及<关于重庆重交再生资源股份有限公司定向发行股票之股份认购协议>的议案》。
③2018年12月27日，西藏天路取得西藏自治区国资委《关于西藏天路股份有限公司发行可转换公司债券有关事宜的批复》（藏国资发【2018】268号）。同意西藏天路利用本次公开发行可转换公司债券募集的部分资金用于收购重交再生51%的股份。
④2019年1月18日，西藏自治区国资委同意对《西藏天路股份有限公司拟进行对外投资涉及的重庆重交再生资源开发股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中天和【2018】评字第90030号）予以备案。
⑤2019年7月19日，中国证监会第十八届发审委2019年第86次会议审核通过了西藏天路本次发行可转债申请，并于2019年8月30日核发《关于核准西藏天路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1574号）。2）交易对方已履行的程序
①2018年11月28日，咸通乘风召开股东会，同意将其持有的重交再生132.82万股股票以7,464.48万元的价格转让给西藏天路。
②2018年11月22日，嘉兴臻胜执行事务合伙人重庆环保产业股权投资基金管理有限公司召开2018年第11次投资决策委员会会议，同意将嘉兴臻胜持有的重交再生562万股股票以2,770.66万元的价格转让给西藏天路。
③2018年11月28日，君润科胜执行事务合伙人宁波君润创业投资管理有限公司作出决定，同意将君润科胜持有的重交再生528万股股票以2,603.04万元的价格转让给西藏天路。
3）重交再生已履行的程序
①2018年10月8日，经重交再生申请，重交再生股票自2018年10月9日开市起暂停转让。
②2018年12月5日，重交再生召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于签订附条件生效的<关于重庆重交再生资源股份有限公司定向发行股票之股份认购协议>的议案》、《关于修订<重庆重交资源资源开发股份有限公司章程>的议案》等与本次收购相关的议案。2018年12月6日，重交再生在全国中小企业股份转让系统披露了《重庆重交再生资源开发股份有限公司收购报告书》、《华融证券股份有限公司关于重庆重交再生资源开发股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》等相关文件。
③2018年12月14日，经重交再生申请，其股票于2018年12月17日恢复转让。
④2018年12月28日，重交再生召开2018年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于签订附条件生效的<关于重庆重交再生资源股份有限公司定向发行股票之股份认购协议>的议案》、《关于修订<重庆重交资源资源开发股份有限公司章程>的议案》等与本次收购相关的议案。重交再生上述暂停与恢复转让程序符合《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》等全国中小企业股份转让系统有关规定。重交再生已履行审议程序及相关信息披露文件符合《非上市公众公司收购管理办法》、《挂牌公司权益变动与收购业务问答》等相关规定，其披露信息与上市公司已披露信息不存在实质性差异。
（2）本次交易尚需履行的程序
1）重交再生本次股权协议转让完成交割手续；2）重交再生完成本次发行并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司公司备案。
根据西藏天路与咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜签订的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》的相关条款，协议生效的条件为西藏天路、咸通乘风、嘉兴臻胜及君润科胜的法定代表人或授权代表签署本协议并加盖企业印章，陈先勇签署本协议，西藏天路董事会及股东大会审议通过本次收购，本次收购涉及的评估报告已在西藏国资委完成备案手续，本次收购经西藏国资委批准及中国证监会核准西藏天路本次可转债申请。根据西藏天路与重交再生签署的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》的相关条款，协议生效的条件为西藏天路董事会及股东大会审议通过本次发行及本次认购的相关事项，西藏天路董事会及股东大会审议通过本次认购的相关事项，西藏天路收购咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜及君润科胜合计持有的标的公司40%的股份（对应注册资本为26,280,000元）已完成交割。综上，重交再生本次股份发行以西藏天路收购重交再生40%股权完成交割为前提。重交再生需于中国证监会核准西藏天路本次可转债申请后完成相关股权协议转让交割手续；并于之后履行相关的定向增发股票流程。
2、重交再生基本情况
（1）重交再生概况
公司名称：重庆重交再生资源开发股份有限公司公司类型：股份有限公司注册地址：重庆市永川区红河中路866号永川软件外包园产业楼A区3号楼1层
注册资本：65,700,000元统一社会信用代码：91500227590537421H成立时间：2012年03月01日法定代表人：陈先勇经营范围：建筑废旧材料回收及再利用；建筑材料的加工、生产、销售及技术咨询服务；路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务；路面新型材料研发、生产、销售；公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装及技术咨询服务；环保产品的开发、生产、销售及技术服务；市政公用工程施工总承包；公路工程施工总承包；建筑工程施工总承包；环保工程专业承包；园林绿化设计及施工；品牌管理、品牌营销策划；设备租赁；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）重交再生历史沿革
1）2012年3月，公司设立2012年2月1日，重庆市工商行政管理局下发“渝名称预核准字[2012]渝沙第208687号”《名称预先核准通知书》，预先核准的企业名称为“重庆重交再生资源开发有限公司”。
2012年2月10日，重交沥青砼与陈先勇签署《公司章程》，共同出资设立重交有限。重交有限注册资本为2,000万元，其中重交沥青砼以现金认缴1,800万元，陈先勇以现金认缴200万元。
2012年2月17日，重庆立信会计事务所有限公司出具重立会验（2012）第172号《验资报告》，确认重交有限截至2012年2月17日已分别收到重交沥青砼和陈先勇缴纳的注册资本360万元和40万元。
2012年3月1日，重交有限取得重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局核发的注册号为500106000135001的《企业法人营业执照》。
重交有限设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴注册资本 | 实缴注册资本 | 股权比例（%） |
| 1 | 重交沥青砼 | 1,800.00 | 360.00 | 90.00 |
| 2 | 陈先勇 | 200.00 | 40.00 | 10.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 400.00 | 100.00 | |
2）2013年3月，重交有限减少注册资本
2012年12月20日，重交有限在《重庆晨报》上刊登了减资公告。
2013年2月6日，重交有限召开股东会，经全体股东一致同意，将重交有限注册资本由 2,000 万元减少至 400万元，并修改《公司章程》相关条款。
2013年3月7日，重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局核准此次变更并换发了注册号为500106000135001的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，重交有限的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额 | 股权比例（%） |
| 1 | 重交沥青砼 | 360.00 | 90.00 |
| 2 | 陈先勇 | 40.00 | 10.00 |
| 合计 | 400.00 | 100.00 | |
3）2013年9月，重交有限名称变更
2013年8月26日，重交有限召开股东会，经全体股东一致同意将公司名称变更为重庆重交沥青砼再生制造有限公司，并修改公司章程相关条款。
2013年9月11日，重庆市璧山县工商行政管理局核准此次变更并换发了注册号为500106000135001的《企业法人营业执照》。
4）2014年12月，第一次增资2014年12月16日，再生制造有限公司召开股东会，经全体股东一致同意公司注册资本由400万元增加至500万元，其中重交沥青砼以货币增资90万元、陈先勇以货币增资10万元，修改公司章程相关条款。
重庆海平会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，并出具了《验资报告》（渝海平验字（2014）第 058 号），确认再生制造有限公司截至 2014 年 12月 18 日已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计100 万元。
2014年12月24日，重庆市工商行政管理局璧山区分局核准此次变更并换发了注册号为500106000135001的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，再生制造有限公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额 | 股权比例（%） |
| 1 | 重交沥青砼 | 450.00 | 90.00 |
| 2 | 陈先勇 | 50.00 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
5）2015年6月，第一次股权转让
2015年6月29日，再生制造有限召开股东会，经全体股东一致同意，重庆沥青砼将其持有的公司90%股权转让给咸通乘风。同日，交易方签署《股权转让协议》。
2015年6月30日，重庆市工商行政管理局璧山区分局核准此次变更并换发了注册号为500106000135001《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，再生制造有限公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资金额 | 股权比例（%） |
| 1 | 咸通乘风 | 450.00 | 90.00 |
| 2 | 陈先勇 | 50.00 | 10.00 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | |
6）2015年9月，有限公司变更为股份有限公司
2015年7月24日，再生制造有限公司聘请的中审亚太事务所对公司截至2015年6月30日的财务报表进行了审计，并出具了《审计报告》（中审亚太字020268号）。根据前述审计报告，重庆重交沥青砼再生制造有限公司净资产账面价值为10,832,483.46元。
2015年7月24日，再生制造有限公司聘请的重庆恒申达资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了《重庆重交沥青砼再生制造有限责任公司拟进行股份制改造所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（重恒申达资 Z评报字（2015）第038号），评估基准日为2015年6月30日。根据前述评估报告，有限公司净资产评估价值为1,301.16万元，评估增值额为217.91万元，增值率为 20.12%。
2015年8月15日，再生制造有限公司召开股东会，经全体股东一致同意公司名称变更为重庆重交再生资源开发股份有限公司，公司类型变更为股份有限公司，注册资本由500万元增加至1,080万元。2015年8月30日，公司召开创立大会，以经中审亚太审计的有限公司截至2015年6月30日的账面净资产10,832,483.46元整体折成股份有限公司股份1,080万股，每股面值1元；未折为股本的部分32,483.46元计入资本公积金，整体变更设立为股份有限公司。
2015年8月19日，重庆市工商行政管理局璧山区分局作出渝名称预核准字[2015]壁工商第3171635号《名称变更核准通知书》，预先核准企业名称为“重庆重交再生资源开发股份有限公司”。
2015年8月30日，再生制造有限公司全体股东共同作为发起人签署了《重庆重交再生资源开发股份有限公司章程》。
2015年8月30日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验字（2015）020438号《验资报告》，确认再生制造有限公司截至2015年8月30日已收到各发起人缴纳的注册资本合计1,080万元。
2015年9月10日，重交再生取得了重庆市工商行政管理局璧山区分局核发的注册号为500106000135001的《营业执照》。
本次整体变更后，重交再生的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数 | 持股比例（%） |
| 1 | 咸通乘风 | 972.00 | 90.00 |
| 2 | 陈先勇 | 108.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,080.00 | 100.00 | |
7）2015年10月，第二次增资2015年9月17日，重交再生召开股东大会，经全体股东一致同意，将注册资本增加至2,200万元，其中咸通乘风认购878万股，陈先勇认购242万股，每股价格1.1元，并修改公司章程相关条款。
2015年11月11日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太渝验字（2015）021号《验资报告》，确认截至2015年10月31日，重交再生已收到股东咸通乘风和陈先勇以货币缴纳的1,232万元，其中计入注册资本1,120万元，计入资本公积112万元。
2015年10月16日，重交再生取得了重庆市工商行政管理局璧山区分局换发的统一社会信用代码号为91500227590537421H的《营业执照》。
本次整体变更后，重交再生的股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 咸通乘风 | 1,850.00 | 84.09 |
| 2 | 陈先勇 | 350.00 | 15.91 |
| 合计 | 2,200.00 | 100.00 | |
8）2015年11月，第三次增资
2015年11月18日，重交再生召开临时股东大会，同意君润科胜以1,000万元认购新增股份220万股，其中220万元计入注册资本，780万元计入资本公积金，并修改公司章程相关条款。
2015年12月9日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太渝验字（2015）026号《验资报告》，确认截至2015年11月17日，重交再生已收到君润科胜以货币缴纳的1,000万元，其中计入注册资本（股本）的为220万元，计入资本公积金的为780万元。
2015年11月24日，重交再生取得了重庆市工商行政管理局璧山区分局换
发的统一社会信用代码号为91500227590537421H的《营业执照》。
本次增资完成后，重交再生的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 咸通乘风 | 1,850.00 | 76.45 |
| 2 | 陈先勇 | 350.00 | 14.46 |
| 3 | 君润科胜 | 220.00 | 9.09 |
| 合计 | 2,420.00 | 100.00 | |
9）2016年6月，重交再生挂牌2015年10月16日，重交再生召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让》及《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式》等议案。
2016年5月31日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2016]4276号《关于同意重庆重交再生资源开发股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，证券简称为“重交再生”，证券代码为“837781”，转让方式为协议转让。
2016年7月16日，重交再生召开2016年第三次临时股东大会，审议通过《关于变更注册地及相应修改公司章程的议案》，将原注册地“重庆市璧山区璧城街道金剑路229号2栋1层20号”变更为“重庆市永川区红河中路866号永川区软件与信息服务外包产业园A区3号楼1层”。2016年7月18日，重交再生取得了重庆市工商局换发的统一社会信用代码号为91500227590537421H的《营业执照》。
10）2017年2月，股票发行
2017年2月13日，重交再生召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《股票发行方案的议案》和《关于变更公司注册资本及相应修改公司章程的议案》。2017年3月25日，重交再生召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《股票发行方案（修订版）的议案》。
本次重交再生全体股东放弃优先认购，嘉兴臻胜以现金2,152.65万元按每股
6.78元的价格认购317.5万股重交再生股票。
2017年3月31日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2017）180001号《验资报告》，确认截至2017年3月31日，重交再生已收到嘉兴臻胜以货币缴纳的2,152.65万元，其中计入注册资本317.50万元，计入资本公积1,835.15万元。本次股份发行完成后，重交再生的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 咸通乘风 | 1,850.00 | 67.58 |
| 2 | 陈先勇 | 350.00 | 12.79 |
| 3 | 嘉兴臻胜 | 317.50 | 11.60 |
| 4 | 君润科胜 | 220.00 | 8.03 |
| 合计 | 2,737.50 | 100.00 | |
11）2017年8月，送股
2017年6月30日，重交再生召开2017年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以现有总股本27,375,000 股为基数，以2016年期末经审计未分配利润向全体股东实施每10股送5股（含税）。
2017年8月3日，重交再生取得了重庆市工商局换发的统一社会信用代码为91500227590537421H的《营业执照》。
2018年9月19日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环渝验字（2018）0015号《验资报告》，确认截至2017年7月31日，重交再生已将未分配利润中1,368.75万元转增股本，重交再生注册资本变更为4,106.25万元。
本次送股后，重交再生的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 咸通乘风 | 2,775.00 | 67.58 |
| 2 | 陈先勇 | 525.00 | 12.79 |
| 3 | 嘉兴臻胜 | 476.25 | 11.60 |
| 4 | 君润科胜 | 330.00 | 8.03 |
| 合计 | 4,106.25 | 100.00 | |
12）2018年4月，股份转让
2018年4月12日，陈先勇采用集合竞价交易的方式通过全国中小企业股份转让系统向李建平转让1,000股重交再生股份。
本次股份转让后，重交再生股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 咸通乘风 | 2,775.00 | 67.58 |
| 2 | 陈先勇 | 524.90 | 12.78 |
| 3 | 嘉兴臻胜 | 476.25 | 11.60 |
| 4 | 君润科胜 | 330.00 | 8.04 |
| 5 | 李建平 | 0.10 | 0.00 |
| 合计 | 4,106.25 | 100.00 | |
13）2018年6月，资本公积转增股本2018年4月17日，重交再生召开2017年年度股东大会，审议通过《关于公司2017年度利润分配预案》等议案，以现有总股本41,062,500 股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。
2018年6月19日，重交再生取得了重庆市工商局换发的统一社会信用代码为91500227590537421H的《营业执照》。
2018年9月19日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环渝验字（2018）0016号《验资报告》，确认截至2018年5月31日，重交再生已将资本公积中2,463.75万元转增股本，重交再生注册资本变更为6,570万元。
本次资本公积转增股本完成后，重交再生的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持有股份数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 咸通乘风 | 4,440.00 | 67.58 |
| 2 | 陈先勇 | 839.84 | 12.78 |
| 3 | 嘉兴臻胜 | 762.00 | 11.60 |
| 4 | 君润科胜 | 528.00 | 8.04 |
| 5 | 李建平 | 0.16 | 0.00 |
| 合计 | 6,570.00 | 100.00 | |
（3）重交再生的股权结构
截至本募集说明书签署日，重交再生股权结构如下：
截至本募集说明书签署日，咸通乘风持有重交再生67.58%的股权，为重交再生的控股股东，陈先勇直接持有公司12.78%股份，并通过持有咸通乘风77.80%股权间接控制重交再生67.58%股份，陈先勇实际能控制重交再生的股份比例合计为80.36%。因此，陈先勇为公司的实际控制人。
（4）重交再生下属公司情况
截至2019年6月30日，重交再生共有8家分公司、15家控股子公司、3家参股子公司，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务描述 |
| 分公司 | |||
| 1 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司重庆分公司 | —— | 重庆区域材料售； |
| 2 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司永川分公司 | —— | 永川朱沱站生产 |
| 3 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司璧山分公司 | —— | 璧山站生产 |
| 4 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司双石分公司 | —— | 双石站生产，含水稳站 |
| 5 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司建设分公司 | —— | EPC服务 |
| 6 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司工程分公司 | —— | 建养一体化服务 |
| 7 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司特种路面铺装分公司 | —— | 特种施工 |
| 8 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司兰州分公司 | —— | 工程服务 |
| 控股子公司 | |||
| 1 | 大足重交 | 1,000 | 沥青混合料销售、加工 |
| 2 | 丰都重交 | 500 | 沥青混合料销售、加工 |
| 3 | 昂程重交 | 100 | 沥青混合料销售、加工 |
| 4 | 江津重交 | 2,500 | 沥青混合料销售、加工 |
| 5 | 荣昌荣裕 | 5,000 | 建筑固废、道路固废的回收处理再利用 |
| 6 | 四川重交 | 10,000 | 沥青混合料销售、加工 |
| 7 | 南充重交 | 1,000 | 沥青混合料销售、加工 |
| 8 | 贵州重交 | 1,000 | 沥青混合料销售、加工;水稳料的加工、生产、销售 |
| 9 | 甘肃重交 | 400 | 沥青混合料销售、加工 |
| 10 | 谦科建设 | 4,500 | 建筑劳务 |
| 11 | 重交技术 | 2,000 | 建筑劳务 |
| 12 | 重交物流 | 500 | 普通货运 |
| 13 | 载崟物资 | 3,000 | 材料销售 |
| 14 | 潼南重交 | 1,000 | 沥青混合料销售、加工 |
| 15 | 武隆重交 | 800 | 沥青混合料销售、加工 |
| 参股子公司 | |||
| 1 | 泸州智同 | 2,632 | 泸州站生产、销售 |
| 2 | 叙永智同 | 5,000 | 持股平台 |
| 3 | 重交检测 | 350 | 检测业务 |
1）大足重交
①基本信息
| 公司名称 | 重庆市大足区重交润通再生资源开发有限公司 |
| 住所 | 重庆市大足区高新技术产业开发区 |
| 法定代表人 | 张红梅 |
| 注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500225MA5UNGAC4X |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装技术咨询服务；道路、建筑废旧材料回收及利用；路面新型材料研发、生产、销售;路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务；沥青及辅助材料的加工、生产、销售。（以上经营范围,法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） |
| 营业期限 | 2017年6月22日至无固定期限 |
| 股东情况 | 重交再生持股100.00% |
②主要历史沿革
大足重交成立于2017年6月22日，由重交再生出资设立，设立时注册资本为1,000万元。
2）丰都重交
①基本信息
| 公司名称 | 丰都县重交再生资源开发有限公司 |
| 住所 | 重庆市丰都县湛普镇白水村1组 |
| 法定代表人 | 谭良才 |
| 注册资本 | 人民币625.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 915002303396268547 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 道路、建筑废旧材料回收及利用；路面新型材料研发、生产、销售；沥青混凝土及辅助材料的生产、销售；公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装技术咨询服务、路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务；从事建筑相关业务（凭资质证书执业）（法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） |
| 营业期 | 2015年6月1日至无固定期限 |
| 股东情况： | 重交再生持股46.40%，重庆行千里建设工程有限公司持股20.00%，重庆旺堂源科技有限公司持股11.20%，重庆迪坚商贸有限公司持股11.20%，重庆犇飚商贸有限公司持股11.20% |
②主要历史沿革
丰都重交成立于2015年6月1日，由重交再生、郑明和郑思松共同出资设立，设立时注册资本为500万元，重交再生、郑明和郑思松分别持有58%、28%和14%股权。
2018年11月22日，经股东会决议通过，同意郑明、郑思松将其持有的丰都重交全部股权分别转让给重庆旺堂源科技有限公司、重庆迪坚商贸有限公司持股和重庆犇飚商贸有限公司。
2019年3月5日，重庆行千里建设工程有限公司向丰都重交增资125万元，增资后，重庆行千里建设工程有限公司持有丰都重交20%股权。
3）昂程重交
①基本信息
| 公司名称 | 重庆昂程重交再生资源开发有限公司 |
| 住所 | 重庆市渝北区峨眉大道北段99号（联检大楼）1-25-1 |
| 法定代表人 | 郑明 |
| 注册资本 | 人民币100.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500000MA5U7LJR0K |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务；道路、建筑废旧材料回收及利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；沥青混凝土及辅助材料的加工、生产、销售；沥青路面养护。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2016年9月11日至无固定期限 |
| 股东情况 | 重交再生持股56.00%，郑明持股34.00%，梁元兴持股10.00% |
②主要历史沿革
昂程重交成立于2016年9月11日，由重交再生、郑明和梁元兴共同出资设立，设立时注册资本100万元，重交再生、郑明和梁元兴分别持有56%、34%和10%股权。
2018年10月10日，经重交再生第二届董事会第一次会议决议通过，重交再生拟提请昂程重交股东会注销昂程重交。
③对外投资情况
I.昌都重交
| 公司名称 | 昌都市重交再生资源有限公司 |
| 住所 | 西藏昌都市昌都经济开发区民族手工业园1#楼2层1216Q |
| 法定代表人 | 唐智波 |
| 注册资本 | 人民币2,268.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91540300MA6T3HRB9P |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 道路建筑废旧材料回收及利用、路面沥青材料冷热再生加工技术咨询服务;沥青混凝土及辅助材料销售;路面新型材料研发、销售;公路、隧道、桥梁的路面特殊技术咨询服务;水泥、砂石、建筑材料销售;沥青路面养护;建筑机具设备租赁及销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 2017年7月25日至无固定期限 |
| 股东情况 | 昂程重交持股56.00%、杨杰持股34%、昌都市首佳建材有限公司持股10.00% |
4）江津重交
①基本信息
| 公司名称 | 重庆市江津区重交再生资源开发有限公司 |
| 住所 | 重庆市江津区珞璜镇郭坝村芋河沟安居房小区2-7地块1号楼第一层 |
| 法定代表人 | 罗越刚 |
| 注册资本 | 人民币2,500.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500116MA5YWD6R65 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 道路、建筑废旧材料回收及利用；路面新型材料研发、生产、销售；路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务；沥青混凝土及辅助材料的加工、生产、销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 营业期限 | 2018年5月3日至无固定期限 |
| 股东情况 | 重交再生持股100.00% |
②主要历史沿革
江津重交成立于2018年5月3日，由重交再生出资设立，设立时注册资本为2,500万元。5）荣昌荣裕
①基本信息
| 公司名称 | 重庆市荣昌区荣裕建筑材料有限公司 |
| 住所 | 重庆市荣昌区昌州街道宏川阳光家园1幢2单元3-3 |
| 法定代表人 | 于荣惠 |
| 注册资本 | 人民币5,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500226MA5YY1QQ3E |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 销售：路面新型材料；公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装技术咨询服务；道路、建筑废旧材料综合利用；路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务。【以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 2018年6月6日至无固定期限 |
| 股东情况 | 重交再生持股70.00%，荣宗成持股20.00%，于荣惠持股10.00% |
②主要历史沿革
荣昌荣裕成立于2018年6月6日，由重交再生、荣宗成、李朝东和于荣惠共同出资设立，设立时注册资本5,000万元，重交再生、荣宗成、李朝东和于荣惠分别持有55%、20%、15%和10%股权。
2018年10月10日，经重交再生第二届董事会第一次会议决议通过，重交再生拟以0元价格收购李朝东持有的荣昌荣裕10%股权，股权收购完成后，重交再生持有荣昌荣裕65%股权。
2018年12月5日，经重交再生第二届董事会第二次会议决议通过，重交再生拟作价5万元收购李朝东持有的荣昌荣裕5%股权，股权收购完成后，重交再生持有荣昌荣裕70%股权。
③对外投资情况
I.铂铸建材
| 公司名称 | 重庆铂铸建筑材料有限公司 |
| 住所 | 重庆市荣昌区昌州街道迎宾大道南段3号5幢3-32 |
| 法定代表人 | 李朝东 |
| 注册资本 | 人民币10,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500226MA5YYJRB6T |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 道路、建筑废旧材料的回收、加工及销售；隧道、桥梁的路面特殊铺装技术咨询服务；路面新型材料的研发、生产、销售；路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务；沥青混凝土及辅助材料加工、生产、销售；预拌商品混凝土、预拌砂浆、混凝土膨胀剂、高效减水剂（危险化学品除外）的加工、生产、销售；水泥制品、石子、砂销售；道路普通货运。【以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 营业期限 | 2018年6月19日至无固定期限 |
| 股东情况 | 荣昌荣裕持股100.00% |
6）四川重交
①基本信息
| 公司名称 | 四川重交再生资源开发有限公司 |
| 住所 | 四川省成都市天府新区华阳正西街183号 |
| 法定代表人 | 吕代平 |
| 注册资本 | 人民币10,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MA61UATX4G |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 废旧物资回收；沥青混凝土及辅助材料加工、生产、销售及技术咨询；路面新型材料研发、生产、销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 营业期限 | 2016年4月18日至无固定期限 |
| 股东情况 | 重交再生持股100.00% |
②主要历史沿革
四川重交成立于2016年4月18日，由重交再生出资设立，设立时注册资本10,000万元。
2018年10月10日，经重交再生第二届董事会第一次会议决议通过，重交再生拟注销四川重交。
7）南充重交
①基本信息
| 公司名称 | 南充重交再生资源开发有限公司 |
| 住所 | 南充市高坪区永安镇临江村1号（永安化工园区内） |
| 法定代表人 | 杨凯 |
| 注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91511303MA62998F77 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 废旧物资回收；沥青混凝土及辅助材料加工、生产、销售及技术咨询；路面新型材料研发、生产、销售；机械设备租赁服务。（以上经营范围不含前置行政许可或审批项目，涉及后置行政许可的，凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2016年6月30日至无固定期限 |
| 股东情况 | 重交再生持股52.50%，杨凯持股37.50%，周克俭持股10.00% |
②主要历史沿革
南充重交成立于2016年6月30日，由四川重交、杨凯及周克俭出资设立，设立时注册资本为1,000万元，四川重交、杨凯及周克俭分别持有52.5%、37.5%及10%股权。
2018年10月15日，四川重交将其持有的南充重交52.5%股权转让给重交再生。
8）贵州重交
①基本信息
| 公司名称 | 贵州重交再生资源开发有限公司 |
| 住所 | 贵州省贵阳市乌当区新添寨梅兰山路顺新安置B幢-1层3、4、5号 |
| 法定代表人 | 廖代术 |
| 注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91520112MA6DLNNU97 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（道路建筑废旧材料回收及利用、路面沥青材料冷热再生加工及技术咨询服务；再生沥青混凝土、沥青混凝土及辅助材料的加工、生产、销售；水稳料的加工、生产、销售；建筑材料销售（不含经营来料加工砂石）；路面新型材料研发、生产、销售；公路、隧道、桥梁的路面特殊技术咨询服务；从事建筑工程相关业务；劳务分包；机械设备租赁。） |
| 营业期限 | 2016年6月1日至无固定期限 |
| 股东情况 | 重交再生持股51.00%，贵州径达通信息咨询有限公司持股39.00%， 吴茂洲持股10.00% |
②主要历史沿革
贵州重交成立于2016年6月1日，由重交再生和吴茂洲出资设立，设立时注册资本300万元，重交再生和吴茂洲分别持有51%和49%股权。2016年7月21日，经股东会决议通过，同意贵州重交注册资本由300万元增加至1,000万元，其中重交再生认缴新增注册资本357万元，吴茂洲认缴新增注册资本343万元。
2018年1月23日，经股东会决议通过，吴茂洲将其持有的贵州重交39%股权转让给贵州径达通信息咨询有限公司。
③对外投资情况
I.黔东南重交
| 公司名称 | 黔东南重交再生资源开发有限公司 |
| 住所 | 贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市红洲路馨怡名苑E栋807 |
| 法定代表人 | 田秀斌 |
| 注册资本 | 人民币100.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91522601MA6DLYJQ00 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（道路建设废旧材料回收及利用，路面沥青材料冷热再生加工技术咨询服务、沥青混凝土及辅助材料销售；路面新型材料研发销售；公路隧道、桥梁的路面特殊技术咨询服务。） |
| 营业期限 | 2016年6月21日至无固定期限 |
| 股东情况 | 贵州重交持股80.00%、田秀斌持股20.00% |
II.安顺黄铺
| 公司名称 | 安顺黄铺重交再生资源开发有限公司 |
| 住所 | 贵州省安顺市普定县马官镇官冯村284号 |
| 法定代表人 | 赵同举 |
| 注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91520422MA6DRR000X |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（沥青混凝土及辅助材料的加工、生产、销售；道路、建筑废旧材料回收及利用；路面新型材料研发、生产、销售；路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务；建筑材料销售；工程管理服务。） |
| 营业期限 | 2017年2月3日至无固定期限 |
| 股东情况 | 贵州重交持股60.00%、安顺黄铺物资供应有限公司持股40.00% |
III.安顺重交
| 公司名称 | 安顺重交道路材料有限责任公司 |
| 住所 | 贵州省安顺市西秀区工业园区大道轴承联盟产业园八栋一层1号 |
| 法定代表人 | 陈朋 |
| 注册资本 | 人民币200.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91520400078482214H |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装技术咨询服务；道路、建筑废旧料回收及利用；路面新型材料研发、生产、销售；路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务；动产租赁；沥青混凝土及辅助材料的加工、生产、销售；道路养护。） |
| 营业期限 | 2013年9月16日至2033年9月15日 |
| 股东情况 | 贵州重交持股60.00%、安顺市城市建设投资有限责任公司持股40.00% |
IV.六盘水重交
| 公司名称 | 六盘水重交再生工程有限公司 |
| 住所 | 贵州省六盘水市钟山区汪家寨镇新塘村4组052号房 |
| 法定代表人 | 余俊杰 |
| 注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91520201MA6DN1QQ65 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（道路建筑废旧材料（不含钢材及金属材料）回收及利用；路面沥青材料冷热再生加工及技术咨询服务；沥青混凝土及辅助材料生产、加工、销售；水稳料生产、加工、销售；道路养护服务；承接：市政公用工程、公路路面工程、交通土建工程、桥梁工程、水利水电工程。） |
| 营业期限 | 2016年09月18日至2066年09月17日 |
| 股东情况 | 六盘水瑞泰昌建筑材料有限公司持股100.00%。 |
注：2019年1月，贵州重交已对外转让其持有的六盘水重交43.35%股权。
V.安顺检测
| 公司名称 | 安顺市城投重交建筑工程质量检测有限公司 |
| 住所 | 贵州省安顺市西秀区工业园区大道轴承联盟产业园八栋一层1号 |
| 法定代表人 | 郑浩 |
| 注册资本 | 人民币300.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91520402MA6DJX695G |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(建筑工程质量检测;公路工程质量检测;地基基础检测;钢结构和主体结构工程检测。) |
| 营业期限 | 2015年12月11日至2035年12月10日 |
| 股东情况 | 安顺市城市建设投资有限责任公司持股51.00%、贵州重交持股49.00% |
9）甘肃重交
①基本信息
| 公司名称 | 甘肃重交再生资源开发有限公司 |
| 住所 | 甘肃省兰州市皋兰县九合镇九合村中凯物流园信息楼2楼212室 |
| 法定代表人 | 刘鹏 |
| 注册资本 | 人民币400.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91620104MA721YRU7N |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 沥青混凝土及辅助材料的生产及销售；建材销售；路面新型材料研发、生产、销售；公路、隧道、桥梁的路面特殊技术咨询及路面沥青材料的冷热再生技术咨询服务；沥青路面养护。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 营业期限 | 2016年8月23日至2036年8月22日 |
| 股东情况 | 重交再生持股54.00%，重庆荣腾工程机械有限公司持股18.00%，重庆重道建筑劳务有限公司持股18.00%，刘鹏持股10.00% |
②主要历史沿革
甘肃重交成立于2016年8月23日，由重交再生、重庆荣腾工程机械有限公司、重庆重道建筑劳务有限公司及甘肃德龙生态建材有限公司出资设立，设立时注册资本400万元，重交再生、重庆荣腾工程机械有限公司、重庆重道建筑劳务
有限公司及甘肃德龙生态建材有限公司分别持有40%、13%、13%和34%股权。
2017年4月7日，经股东会决议通过，同意重庆荣腾工程机械有限公司、重庆重道建筑劳务有限公司、刘鹏及重交再生分别受让甘肃德龙生态建材有限公司持有甘肃重交5.00%、5.00%、10.00%及14.00%股权。
2018年11月16日，甘肃重交公司名称由“甘肃德龙重交再生资源开发有限公司”变更为“甘肃德龙重交再生资源开发有限公司”。
10）谦科建设
①基本信息
| 公司名称 | 重庆谦科建设工程有限公司 |
| 住所 | 重庆市永川区红河中路866号软件园A区3号楼1层 |
| 法定代表人 | 陈启田 |
| 注册资本 | 人民币4,500.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500107MA5U6P3E84 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 从事建筑相关业务，园林绿化工程设计、施工，机电设备安装，建筑设备租赁，销售建材（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒品）、五金、交电、金属材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2016年7月1日至无固定期限 |
| 股东情况 | 重交再生持股100.00% |
②主要历史沿革
谦科建设成立于2016年7月1日，由重交建设出资设立，设立时注册资本4,500万元。
2016年12月7日，经股东会决议通过，重交建设将其持有的谦科建设100%股权转让给重交再生。
11）重交技术
①基本信息
| 公司名称 | 重庆重交再生资源技术服务有限公司 |
| 住所 | 重庆市永川区和顺大道799号（永川区软件与信息服务外包产业园B区3号楼1层） |
| 法定代表人 | 向天予 |
| 注册资本 | 人民币2,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500225596722353N |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 从事再生资源技术服务;建筑劳务分包:公路路基工程、公路路面工程、隧道工程、桥梁工程、市政公用工程,建筑工程施工总承包,土石方工程施工;建筑物保洁服务;销售通用设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒品）、建筑材料（不含油漆及其他危险化学品）；租赁建筑工程机械及设备；建筑工程机械及设备相关业务技术服务；计算机软硬件、电子产品（不含电子出版物）研发、销售及维修、技术转让、技术推广、技术咨询、信息咨询；货物运输；沥青砼辅助材料的生产、销售、研发、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2012年5月22日至无固定期限 |
| 股东情况 | 重交再生持股100.00% |
②主要历史沿革
重交技术成立于2012年5月22日，由重庆德吉机械设备有限公司及谭良才共同出资设立，设立时注册资本50万元，重庆德吉机械设备有限公司及谭良才分别持有95%、5%股权。2012年5月29日，经股东会决议通过，重庆德吉机械设备有限公司将其持有的重交技术95%股权转让给重交沥青砼。
2015年6月9日，经股东会决议通过，谭良才将其持有的重交技术5%股权转让给周松，同时重交技术增加注册资本150万元，其中重交沥青砼认缴新增注册资本142.5万元，周松认缴新增注册资本7.5万元
2015年9月1日，经股东会决议通过，重交沥青砼将其持有的重交技术95%股权转让给重庆重交建设工程有限公司。
2016年7月25日，经股东会决议通过，重庆重交建设工程有限公司及周松将其持有的重交技术合计100%股权转让给重交再生。
2018年5月10日，经股东会决议通过，重交再生对重交技术增资1,800万元，增资完成后，重交技术注册资本变为2,000万元。
12）重交物流
①基本信息
| 公司名称 | 重庆重交物流有限公司 |
| 住所 | 重庆市大足区高新技术产业开发区 |
| 法定代表人 | 向天予 |
| 注册资本 | 人民币500.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500225MA5UTF0W4D |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 普通货运；货运信息咨询；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 营业期限 | 2017年9月5日至无固定期限 |
| 股东情况 | 重交再生持股100.00% |
②主要历史沿革
重交物流成立于2017年9月5日，由重交再生出资设立，设立时注册资本500万元。
13）载崟物资
①基本信息
| 公司名称 | 重庆重交载崟物资有限公司 |
| 住所 | 重庆市大足区高新技术产业开发区 |
| 法定代表人 | 向天予 |
| 注册资本 | 人民币3,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500225MA5ULLUR7J |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 销售：声屏障、防水材料、电线电缆、隧道内通风设备、供电设备、消防设备、低压自动化电器、机电产品及配件、建筑材料（不含化危品）、道路石油沥青（不含化危品）、润滑油、润滑脂、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学物品）；商品信息咨询服务。（以上经营范围,法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营） |
| 营业期限 | 2017年5月25日至无固定期限 |
| 股东情况 | 重交再生持股100.00% |
②主要历史沿革
载崟物资成立于2017年5月25日，由重交再生出资设立，设立时注册资本3,000万元。
14）潼南重交
①基本信息
| 公司名称 | 重庆市潼南区重交再生资源利用有限公司 |
| 住所 | 重庆市潼南区古溪镇金竹村4组5号 |
| 法定代表人 | 舒小红 |
| 注册资本 | 人民币1,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500223MA601AUB1R |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 道路、建筑废旧材料回收及利用；道路普通货运；路面沥青材料的冷热再加工及技术咨询服务；沥青混凝土及辅助材料加工、生产、销售（不含商品混凝土生产、销售）；从事建筑相关业务（凭资质执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** |
| 营业期限 | 2018年8月2日至无固定期限 |
| 股东情况 | 重交再生持股51.00%，陈早林持股30.00%，唐洪持股10.00%，刘廷刚持股9.00% |
②主要历史沿革
潼南重交成立于2018年8月2日，由重交再生、陈早林、唐洪及刘廷刚出资设立，设立时注册资本1,000万元，重交再生、陈早林、唐洪及刘廷刚分别持有51%、30%、10%和9%股权。2018年10月10日，经重交再生第二届董事会第一次会议决议通过，重交再生拟注销潼南重交。
2019年1月30日，潼南重交已完成注销。
15）武隆重交
①基本信息
| 公司名称 | 重庆市武隆区重交再生资源开发有限公司 |
| 住所 | 重庆市武隆区白马镇园区东路74号 |
| 法定代表人 | 谭良才 |
| 注册资本 | 人民币800.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500232MA606BHJ4G |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 道路、建筑废旧材料回收及利用（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；路面新型材料研发、生产、销售（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；沥青混凝土及辅助材料的加工、生产、销售（须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 营业期限 | 2018年11月28日至无固定期限 |
| 股东情况 | 重交再生持股100.00% |
②主要历史沿革
武隆重交成立于2018年11月28日，由重交再生出资设立，设立时注册资本800万元。
16）泸州智同
①基本信息
| 公司名称 | 泸州智同重交沥青砼有限公司 |
| 住所 | 泸州市龙马潭区鱼塘街道瓦房村黄泥社 |
| 法定代表人 | 鲁庆 |
| 注册资本 | 人民币2,632.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 915105043233222900 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 生产、销售：再生沥青混凝土、沥青混凝土；建筑业相关技术咨询服务；沥青混凝土再生技术咨询；公路路面工程专业承包；市政公路工程施工；销售：建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2014年11月27日至无固定期限 |
| 股东情况 | 泸州老窖智同商贸股份有限公司持股25.84%、重交再生持股25.08%、泸州临港投资集团有限公司持股25.08%、泸州市城市建设投资集团有限公司持股24.01% |
17）叙永智同
①基本信息
| 公司名称 | 叙永智同再生科技有限公司 |
| 住所 | 叙永县叙永镇和平大道御景东城28幢金融大厦 |
| 法定代表人 | 汪智刚 |
| 注册资本 | 人民币5,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510524MA622H891D |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 环保软件开发；建筑垃圾再利用；废旧沥青混凝土循环利用；生产销售：再生沥青混凝土；建筑业相关技术咨询服务；沥青混凝土再生技术咨询；公路路面工程专业承包；市政公路工程施工（凭资质经营）；销售：建筑材料（不含危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2016年12月27日至无固定期限 |
| 股东情况 | 四川康润投资集团有限公司持股57.00%、重交再生持股43.00% |
②对外投资情况
I.广元智同
| 公司名称 | 广元智同环保科技有限公司 |
| 住所 | 广元经济技术开发区袁家坝工业园 |
| 法定代表人 | 周兴华 |
| 注册资本 | 人民币3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510800MA67N29F5P |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 环境科学技术研究服务；固体废物治理；再生沥青混凝土制造销售；工程技术咨询服务；新材料技术推广服务；公路路面工程专业承包；市政公用工程施工总承包；建材销售（不含危化品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2018年7月25日至无固定期限 |
| 股东情况 | 叙永智同持股51.00%、广元市交通投资集团有限公司持股16.00%、广元市城建投资有限公司持股16.00%、广元市房地产经营公司持股10.00%、广元市文化旅游投资集团有限公司持股7.00% |
II.简阳智同
| 公司名称 | 简阳阳安交投智同环保科技有限公司 |
| 住所 | 成都市简阳市东城新区御景湾小区4号楼2-3号 |
| 法定代表人 | 徐庆 |
| 注册资本 | 人民币3,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91510185MA6C893X6A |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 沥青混凝土再生技术咨询；建筑垃圾回收与销售；废旧沥青混凝土循环回收与销售；销售：再生沥青混凝土；建筑业相关技术咨询服务；公路路面工程专业承包；市政公路工程施工（凭资质经营）；销售：建筑材料（不含危化品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 营业期限 | 2017年12月20日至3999年1月1日 |
| 股东情况 | 叙永智同持股40.00%、四川阳安交通投资有限公司持股39.00%、四川林源绿化有限公司持股21.00% |
18）重交检测
①基本信息
| 公司名称 | 重庆重交建筑工程质量检测有限公司 |
| 住所 | 重庆市经济技术开发区北区加工区四路2号5幢 |
| 法定代表人 | 罗波 |
| 注册资本 | 人民币350.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500000582837766R |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 从事建筑相关业务（凭资质证执业）；公路工程试验检测（凭相关资质证书执业）。（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；应经审批而未获审批前不得经营）** |
| 营业期限 | 2011年09月27日至无固定期限 |
| 股东情况 | 重庆正达汇新建设工程质量检测有限公司100.00% |
注：2019年8月，重交再生已将其持有的重交检测49%股权转让给重庆正达汇新建设工程质量检测有限公司。
（4）重交再生主营业务情况
1）主营业务概况重交再生是重庆首家专注于建筑固废垃圾回收再利用及全路面建养服务的国家高新技术企业，主要从事道路新材料、新技术、新工艺的研发与应用，道路建养一体化模式推广，道路/建筑固废垃圾的回收及再生利用，公路、隧道、桥梁等特殊路面铺装及咨询、检测、技术服务等。
重交再生主要产品为道路建材（含再生产品）、道路建养一体化服务、特殊路面铺装服务、道路技术咨询检测劳务服务等；主要收入来源为道路建材（含再生产品）收入，道路建养服务收入、技术咨询检测劳务收入。
2）经营资质及许可
截至本募集说明书签署日，重交再生及其子公司拥有的经营资质及许可如下：
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
| 序号 | 资质名称 | 证书编号 | 资质等级/许可范围 | 权利人 | 颁发机关 | 有效期 |
| 1 | 高新技术企业证书 | GR201851100283 | —— | 重交再生 | 重庆市科学技术局、重庆市财政局、国家税务总局重庆市税务局 | 2018年11月12日起三年 |
| 2 | 建筑企业资质证书 | D250060641 | 市政公用工程施工总承包贰级、公路工程施工总承包叁级 | 重交再生 | 重庆市城乡建设委员会 | 2018年8月2日至2022年8月28日 |
| 3 | 建筑企业资质证书 | D350089870 | 建筑工程施工总承包叁级 | 谦科建设 | 重庆市永川区城乡建设委员会 | 2017年1月2日至2021年11月9日 |
| 4 | 市政设施维护工程等级证书 | A500120021 | 市政工程设施维护甲级 | 重交再生 | 重庆市市政工程协会 | 2017年7月27日起 |
| 5 | 安全生产许可证 | （渝）JZ安许证字[2017]010414 | 建筑施工 | 重交再生 | 重庆市城乡建设委员会 | 2017年12月20日至2020年12月19日 |
| 6 | 排污许可证 | 渝（璧山）环排证[2018]0383号 | 噪声；厂界废气；燃油锅炉废气；烘干滚筒废气 | 重交再生 | 重庆市璧山区人民政府 | 2018年7月2日至2023年6月30日 |
| 7 | 排污许可证 | 渝（丰都）环排证[2017]0130号 | 污水；废气（烟尘、沥青烟、苯并芘）；昼夜间噪音 | 丰都重交 | 重庆市丰都县人民政府 | 2017年10月25日至2020年10月24日 |
| 8 | 排污许可证 | 9150011834596522XP001U | 其他建筑材料制造、热力生产和供应 | 重交再生永川分公司 | 重庆市永川区生态环境局 | 2019年5月31日至2022年5月30日 |
| 9 | 排污许可证 | 500220180094 | 二氧化硫、氮氧化物、烟尘 | 安顺重交 | 安顺市西秀区环境保护局 | 2018年9月25日至2019年9月24日 |
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
| 10 | 排污许可证 | AB（2018）第015号 | 烟（粉）尘、二氧化硫、氮氧化物 | 甘肃重交 | 甘肃省环境保护厅 | 2018年10月19日至2021年10月18日 |
| 11 | 职业健康安全管理体系认证证书 | 02815S10181R1M | 沥青混凝土的生产、市政公用工程、公路工程施工及相关活动 | 重交再生 | 北京中安质环认证中心 | 2018年5月31日至2021年3月11日 |
| 12 | 质量管理体系认证证书 | 02815Q10572R1M | 沥青混凝土的生产、市政公用工程、公路工程施工及服务 | 重交再生 | 北京中安质环认证中心 | 2018年5月31日至2021年6月2日 |
| 13 | 环境管理体系认证证书 | 02818E10320R0M | 沥青混凝土的生产、市政公用工程、公路工程施工及服务 | 重交再生 | 北京中安质环认证中心 | 2018年5月31日至2021年5月30日 |
注：编号为渝（永）环排证[2017]0268号的排污许可证已于2018年9月7日到期，重庆市生态环境局已于2019年5月31日向重交再生永川分公司重新颁发编号为9150011834596522XP001U的《排污许可证》，证书有效期自2019年5月31日至2022年5月30日。
（5）主要资产情况
最近三年一期，重交再生主要资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 625.01 | 1.23% | 2,811.24 | 5.54% | 1,400.68 | 3.41% | 489.30 | 2.02% |
| 应收票据及应收账款 | 18,864.28 | 37.16% | 21,797.07 | 42.94% | 17,868.83 | 43.44% | 15,765.98 | 65.08% |
| 预付款项 | 1,626.20 | 3.20% | 1,394.12 | 2.75% | 1,273.30 | 3.10% | 644.48 | 2.66% |
| 其他应收款 | 3,687.57 | 7.26% | 1,748.58 | 3.44% | 1,688.75 | 4.11% | 332.96 | 1.37% |
| 存货 | 12,910.02 | 25.43% | 11,567.08 | 22.79% | 10,507.90 | 25.55% | 1,384.22 | 5.71% |
| 其他流动资产 | 558.52 | 1.10% | 469.21 | 0.92% | 336.08 | 0.82% | 49.76 | 0.21% |
| 流动资产合计 | 38,271.60 | 75.40% | 39,787.30 | 78.38% | 33,075.55 | 80.42% | 18,666.70 | 77.06% |
| 长期股权投资 | 2,372.64 | 4.67% | 2,282.75 | 4.50% | 1,598.89 | 3.89% | 1,191.76 | 4.92% |
| 固定资产 | 5,017.06 | 9.88% | 5,818.98 | 11.46% | 4,180.77 | 10.16% | 2,133.96 | 8.81% |
| 在建工程 | 649.08 | 1.28% | 658.76 | 1.30% | 243.67 | 0.59% | 389.03 | 1.61% |
| 无形资产 | 2,293.09 | 4.52% | 392.82 | 0.77% | 719.48 | 1.75% | 731.69 | 3.02% |
| 开发支出 | 61.96 | 0.12% | 61.96 | 0.12% | - | - | - | - |
| 商誉 | 618.63 | 1.22% | 618.63 | 1.22% | 413.59 | 1.01% | 413.59 | 1.71% |
| 长期待摊费用 | 571.63 | 1.13% | 442.17 | 0.87% | 527.63 | 1.28% | 505.90 | 2.09% |
| 递延所得税资产 | 759.30 | 1.50% | 515.41 | 1.02% | 370.61 | 0.90% | 191.32 | 0.79% |
| 其他非流动资产 | 144.00 | 0.28% | 181.94 | 0.36% | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 12,487.39 | 24.60% | 10,973.41 | 21.62% | 8,054.63 | 19.58% | 5,557.24 | 22.94% |
| 资产总计 | 50,758.98 | 100.00% | 50,760.71 | 100.00% | 41,130.18 | 100.00% | 24,223.94 | 100.00% |
注：2019年数据未经审计，已根据专项审计报告财务报表编制基础调整，下同
1）房屋及建筑物截至本募集说明书签署日，重交再生及其子公司拥有的房屋及建筑物情况如下：
| 编号 | 证书编号 | 土地使用权人 | 坐落 | 土地用途 | 土地使用权面积（㎡） | 房屋建筑面积（㎡） |
| 1 | 渝（2019）丰都县不动产权第000619662号 | 丰都重交 | 丰都县湛普镇世坪村3组103号 | 工业用地 | 22,270 | 74.83 |
| 2 | 渝（2019）丰都县不动产权第000620055号 | 丰都重交 | 丰都县湛普镇世坪村3组103号 | 工业用地 | 22,270 | 179.62 |
| 3 | 渝（2019）丰都县不动产权第000620523号 | 丰都重交 | 丰都县湛普镇世坪村3组103号 | 工业用地 | 22,270 | 42.85 |
| 4 | 渝（2019）丰都县不动 | 丰都重交 | 丰都县湛普镇世 | 工业用地 | 22,270 | 71.20 |
| 产权第000621896号 | 坪村3组103号 | |||||
| 5 | 渝（2019）丰都县不动产权第000621901号 | 丰都重交 | 丰都县湛普镇世坪村3组103号 | 工业用地 | 22,270 | 40.92 |
| 6 | 渝（2019）丰都县不动产权第000621903号 | 丰都重交 | 丰都县湛普镇世坪村3组103号 | 工业用地 | 22,270 | 78.79 |
| 7 | 渝（2019）丰都县不动产权第000622054号 | 丰都重交 | 丰都县湛普镇世坪村3组103号 | 工业用地 | 22,270 | 87.55 |
| 8 | 渝（2019）丰都县不动产权第000622734号 | 丰都重交 | 丰都县湛普镇世坪村3组103号 | 工业用地 | 22,270 | 179.83 |
| 9 | 渝（2019）丰都县不动产权第000622976号 | 丰都重交 | 丰都县湛普镇世坪村3组103号 | 工业用地 | 22,270 | 239.29 |
| 10 | 渝（2019）丰都县不动产权第000623286号 | 丰都重交 | 丰都县湛普镇世坪村3组103号 | 工业用地 | 22,270 | 239.29 |
| 11 | 渝（2019）丰都县不动产权第000623305号 | 丰都重交 | 丰都县湛普镇世坪村3组103号 | 工业用地 | 22,270 | 239.29 |
| 12 | 渝（2019）丰都县不动产权第000623319号 | 丰都重交 | 丰都县湛普镇世坪村3组103号 | 工业用地 | 22,270 | 263.61 |
2）土地使用权重交再生及其子公司共有土地使用权一宗，面积为22,270 m
，位于丰都县站朴镇世坪村3组103号，权利人为丰都重交，原权利性质为划拨用地，原用途为工业用地。上述土地使用权与地上房屋建筑物所有权信息原同时载于《渝（2016）丰都县不动产权第001024658号》、《渝（2016）丰都县不动产权第001024999号》、《渝（2016）丰都县不动产权第001025170号》、《渝（2016）丰都县不动产权第001025325号》、《渝（2016）丰都县不动产权第001024371号》、《渝（2016）丰都县不动产权第001024829号》、《渝（2016）丰都县不动产权第001025441号》不动产权证书。
丰都县国土资源和房屋管理局于2019年6月18日就该等划拨地给丰都重交颁发权利性质为出让的12份《不动产权证书》，权利证号分别为：渝（2019）丰都县不动产权第000619662号、渝（2019）丰都县不动产权第000620055号、渝（2019）丰都县不动产权第000620523号、渝（2019）丰都县不动产权第000621896号、渝（2019）丰都县不动产权第000621901号、渝（2019）丰都县不动产权第000621903号、渝（2019）丰都县不动产权第000622054号、渝（2019）丰都县不动产权第000622734号、渝（2019）丰都县不动产权第000622976号、渝（2019）
丰都县不动产权第000623286号、渝（2019）丰都县不动产权第000623305号、渝（2019）丰都县不动产权第000623319号。
截至本募集说明书签署日，丰都重交所持有的划拨地已转为出让地，其土地用途符合《中华人民共和国土地管理法》及其他国家土地政策的规定，不存在被行政处罚的法律风险。
3）房屋租赁情况
截至本募集说明书签署日，重交再生房屋租赁情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 面积 | 费用 | 期限 |
| 1 | 重交再生 | 重庆保时通出入境货运有限责任公司 | 重庆市北部新区峨嵋大道北段99 号联检大楼 | 1,908平方米 | 8.81万/月 | 2017.09.01-2022.08.31 |
| 2 | 六盘水重交 | 颜山 | 六盘水市凤凰山泰华大厦1702室 | 134 平方米 | 0.22万/月 | 2016.11.01-2019.10.30 |
| 3 | 六盘水重交 | 左方珍 | 钟山区凤凰山凤凰城大楼1706室 | — | 0.23万/月 | 2018.10. 20-2020.10.20 |
| 4 | 贵州重交 | 吴之军 | 贵阳市云岩区未来方向舟F2-1-栋9-1房和9-2房 | 200 平方米 | 1.00万/月 | 2016.11.01-2019.10.31 |
| 5 | 贵州重交 | 谷海丹 | 贵阳市云岩区未来方向舟F4组团2栋1单元17楼4号房 | 108 平方米 | 0.24万/月 | 2018.03.08-2019.09.08 |
| 6 | 贵州重交 | 付梦赟 | 乌当区顺海中路88号保利温泉新城3期8栋2单元9层2号 | 138.55 平方米 | 0.35万/月 | 2018.09.20-2019.09.20 |
| 7 | 昌都重交 | 加永群措 | 昌都市启赤花园1栋3单元10层 | 165.90 平方米 | 5.00万/年 | 2018.08.01-2019.07.31 |
| 8 | 甘肃重交 | 李丹谊 | 西固区合水南路阀门厂家属院1单元302室 | 120平方米 | 2.52万/年 | 2018.11.1-2019.10.31 |
| 9 | 甘肃重交 | 王勤义 | 恒大都市广场2单元1001室 | 171平方米 | 5.95万/年 | 2018.6.1-2020.5.31 |
4）土地租赁情况
截至本募集说明书签署日，重交再生土地租赁情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 面积 | 费用 | 期限 |
| 1 | 甘肃重交 | 甘肃德龙生态建材有限公司 | 兰州市皋兰县九合镇九合村 | 10亩 | 3.6万/年/亩 | 2018.08.23-2023.08.22 |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁地址 | 面积 | 费用 | 期限 |
| 2 | 六盘水重交 | 六盘水中铁天路建筑材料有限公司 | 成都铁路局野马寨采石场铁路道口外 | 7亩 | 免租金 | 长期 |
| 3 | 重交再生资源股份有限公司永川分公司 | 重庆市永立煤焦化有限公司 | 永川区双石镇大涧口村孙家河坝村 | 6,000.00平方米 | 54万/年 | 2017.09.01-2020.08.31 |
| 4 | 南充重交 | 南充重交道路工程有限公司 | 南充市高坪区永安镇临江村1组 | 15.129亩 | 15万元/年 | 2017.08.31-2020.08.30 |
| 5 | 重庆重交再生资源股份有限公司璧山分公司 | 重庆修与齐建材有限公司 | 沥青搅拌设备一套及相应场地 | 20亩 | 租金共计144万/年 | 2017.04.01-2020.10.31 |
| 6 | 重交再生 | 重庆修与齐建材有限公司 | 沥青搅拌设备一套及相应场地 | 25亩 | 租金共计144万/年 | 2017.01.01-2020.10.31 |
| 7 | 安顺重交 | 贵州重交建设工程有限公司 | 沥青搅拌设备一套及相应场地 | 19亩 | 85万/年 | 2019.01.01-2020.12.31 |
5）商标截至本募集说明书签署日，重交再生及其子公司拥有的商标情况如下：
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
| 序号 | 权利人 | 商标图形 | 注册号 | 专用权期限 | 类别 |
| 1 | 重交再生 | 10023670 | 2012.11.28.—2022.11.27 | 42 | |
| 2 | 重交再生 | 10023635 | 2012.11.28.—2022.11.27 | 41 | |
| 3 | 重交再生 | 10023595 | 2012.11.28.—2022.11.27 | 40 | |
| 4 | 重交再生 | 10023494 | 2012.11.28.—2022.11.27 | 37 | |
| 5 | 重交再生 | 10017009 | 2013.01.28— 2023.01.27 | 35 | |
| 6 | 重交再生 | 10016928 | 2012.11.28—2022.11.27 | 28 | |
| 7 | 重交再生 | 10016868 | 2013.02.21—2023.02.20 | 19 | |
| 8 | 重交再生 | 10016824 | 2013.02.21—2023.02.20 | 17 | |
| 9 | 重交再生 | 10016674 | 2013.02.07—2023.02.06 | 7 | |
| 10 | 重交再生 | 10016463 | 2013.01.14—2023.01.13 | 1 | |
| 11 | 重交再生 | 14234516 | 2015.05.21—2025.05.20 | 45 | |
| 12 | 重交再生 | 10023427 | 2012.11.28—2022.11.27 | 42 | |
| 13 | 重交再生 | 10023352 | 2012.11.28—2022.11.27 | 41 | |
| 14 | 重交再生 | 10023283 | 2012.11.28—2022.11.27 | 40 |
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
| 序号 | 权利人 | 商标图形 | 注册号 | 专用权期限 | 类别 |
| 15 | 重交再生 | 10023132 | 2012.11.28—2022.11.27 | 37 | |
| 16 | 重交再生 | 10012520 | 2012.11.28—2022.11.27 | 35 | |
| 17 | 重交再生 | 10012489 | 2012.11.28—2022.11.27 | 28 | |
| 18 | 重交再生 | 10011839 | 2012.11.28—2022.11.27 | 7 |
6）专利截止本募集说明书签署日，重交再生及其子公司拥有的专利权情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期 |
| 1 | 重交再生 | 一种废旧沥青热循环再生利用再生剂及其制备方法 | ZL201210325878.3 | 发明专利 | 2012.09.06 |
| 2 | 重交再生 | 一种无卤阻燃改性沥青及其制备方法 | ZL201410480799.9 | 发明专利 | 2014.09.19 |
| 3 | 重交再生 | 一种温拌沥青添加剂及其制备方法 | ZL201310664671.3 | 发明专利 | 2013.12.10 |
| 4 | 重交再生 | 一种彩色沥青混合料生产设备 | ZL201310666957.5 | 发明专利 | 2013.12.10 |
| 5 | 重交再生 | 一种钢渣沥青混合料及其制备方法 | ZL201410553175.5 | 发明专利 | 2014.10.15 |
| 6 | 重交再生 | 一种彩色耐磨防滑路面结构 | ZL201420457153.4 | 实用新型 | 2014.08.13 |
| 7 | 重交再生 | 一种新型路面结构 | ZL201420457193.9 | 实用新型 | 2014.08.13 |
| 8 | 重交再生 | 一种低噪音路面结构 | ZL201420458697.2 | 实用新型 | 2014.08.13 |
| 9 | 重交再生 | 一种带有彩色环氧沥青罩面的路面结构 | ZL201420467634.3 | 实用新型 | 2014.08.19 |
| 10 | 重交再生 | 一种高速公路基础结构 | ZL201420478971.2 | 实用新型 | 2014.08.22 |
| 11 | 重交再生 | 拌合站冷料自动上料装置 | ZL201520147956.4 | 实用新型 | 2015.03.16 |
| 12 | 重交再生 | 一种冷料供给系统 | ZL201521017142.5 | 实用新型 | 2015.12.09 |
西藏天路股份有限公司 募集说明书摘要
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日期 |
| 13 | 重交再生 | 一种高热效干燥滚筒 | ZL201521017193.8 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 14 | 重交再生 | 一种沥青搅拌设备 | ZL201521017203.8 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 15 | 重交再生 | 一种集装箱型沥青搅拌设备 | ZL201521017198.0 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 16 | 重交再生 | CBD集装箱式沥青混凝土拌和设备 | ZL201521017194.2 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 17 | 重交再生 | 环保型沥青混凝土拌和设备 | ZL201521017225.4 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 18 | 重交再生 | 一种沥青搅拌系统 | ZL201521017180.0 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 19 | 重交再生 | 一种烘干加热系统 | ZL201521017163.7 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 20 | 重交再生 | 一种沥青混凝土再生设备 | ZL201521017215.0 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 21 | 重交再生 | 一种混合式袋式除尘器 | ZL201521017211.2 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 22 | 重交再生 | 沥青发泡效果的评价指标检测装置 | ZL201721304018.6 | 实用新型 | 2017.09.30 |
| 23 | 重交再生 | 一种废旧沥青破碎筛分装置 | ZL201720774798.4 | 实用新型 | 2017.06.29 |
| 24 | 重交再生 | 一种沥青充分发泡装置 | ZL201720774112.1 | 实用新型 | 2017.06.29 |
| 25 | 重交再生 | 移动式沥青混合料拌合装置 | ZL201720686566.3 | 实用新型 | 2017.06.13 |
| 26 | 重交再生 | 一种防堵塞排水沥青路面 | ZL201720627778.4 | 实用新型 | 2017.05.31 |
（6）主要负债情况
最近三年一期，重交再生主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 3,182.55 | 9.98% | 2,519.94 | 7.47% | 1,945.60 | 6.99% | 600.00 | 3.50% |
| 应付票据及应付账款 | 18,388.42 | 57.65% | 19,471.66 | 57.73% | 19,834.42 | 71.25% | 11,259.63 | 65.76% |
| 预收款项 | 2,090.72 | 6.55% | 1,514.90 | 4.49% | 2,046.93 | 7.35% | 862.57 | 5.04% |
| 应付职工薪酬 | 212.29 | 0.67% | 396.17 | 1.17% | 726.81 | 2.61% | 413.13 | 2.41% |
| 应交税费 | 955.38 | 3.00% | 2,315.77 | 6.87% | 951.94 | 3.42% | 1,715.04 | 10.02% |
| 其他应付款 | 6,886.42 | 21.59% | 7,332.77 | 21.74% | 1,964.74 | 7.06% | 2,193.12 | 12.81% |
| 一年内到期的非流动负债 | 180.00 | 0.56% | 180.00 | 0.53% | 120.00 | 0.43% | - | - |
| 流动负债合计 | 31,895.78 | 100.00% | 33,731.21 | 100.00% | 27,590.45 | 99.11% | 17,043.49 | 99.55% |
| 长期借款 | - | - | - | - | 180.00 | 0.65% | - | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - | 68.35 | 0.25% | 77.74 | 0.45% |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | 248.35 | 0.89% | 77.74 | 0.45% |
| 负债合计 | 31,895.78 | 100.00% | 33,731.21 | 100.00% | 27,838.80 | 100.00% | 17,121.22 | 100.00% |
（7）资产抵押、质押及对外担保情况
2018年9月6日，重交再生与泸州老窖智同商贸股份有限公司签署《股权质押协议》，以所持泸州重交沥青砼有限公司25.08%股权及其派生的权益为重交再生一系列采购合同提供质押担保，质押金额为1,000万元整，质押期限从2018年9月6日至2021年9月6日。上述股权质押于2018年9月12日完成登记手续。
除上述股权质押事项外，报告期内重交再生无其他资产抵押、质押及对外担保情况。
（8）行政处罚与诉讼
1）诉讼与仲裁情况
2017年2月2日，重庆卓冠向重庆市永川区人民法院提起诉讼，诉称：其自2016年11月至2017年1月为重交再生加工沥青砼，重交再生尚未支付加工费。为此诉至法院要求重交再生支付加工费及资金占用利息合计约85.05万元。
2018年4月18日，重庆市第五中级人民法院作出“（2018）渝05民辖终333号”《民事裁定书》，将此案移送至重庆市巴南区人民法院审理。
2018年1月31日，重庆卓冠公路工程有限公司向重庆市永川区人民法院提起诉讼，诉称：其与重交再生于2015年7月27日签订《产品买卖合同》，合同约定其转让一套名为“河南陆德3000型”沥青混凝土搅拌设备，转让价格为300万元。双方约定重交再生为重庆卓冠公路工程有限公司生产加工混凝土来冲抵转让款。后其交付了产品，但是重交再生未履行其义务。为此诉至法院要求重交再生支付货款及资金占用利息合计325.00万元。2018年3月19日，重庆市永川区人民法院作出“（2018）渝0118民初1437号”《民事裁定书》，将此案已送至重庆市渝北区人民法院审理。
2019年4月29日，针对上述两起诉讼案件，重庆卓冠公路工程有限公司已向法院申请撤诉，相关法院均已准许撤诉。
截至本募集说明书签署日，重交再生无未决诉讼及仲裁事项。
2）行政处罚情况
报告期内，重交再生及其子公司存在的行政处罚情况如下：
2017年9月26日，六盘水市钟山区环境保护局作出“钟环罚字[2017]62号”《行政处罚决定书》，六盘水重交因环境保护设施未经验收主体工程已投入使用。因此，六盘水钟山区环境保护局对其处以叁万元的行政处罚。
2018年8月20日，六盘水市钟山区环境保护局出具证明，明确六盘水重交缴纳了罚款并完成整改工作，并确认上述行为不属于重大违法违规行为。
截至本募集说明书签署日，除上述披露的诉讼及行政处罚外，重交再生及其子公司不存在尚未了结或可预见的其他重大诉讼、仲裁情况；重交再生近三年不存在其他形式的行政处罚。
3）挂牌期间是否存在被证监局、股权系统等监管部门采取日常监管措施或行政监管措施的情况
经查阅中国证监会、重庆证监局、西藏证监局、全国股转系统等监管部门网
站的监管信息公开版块，核查重交再生在全国股转系统披露的公告，通过其他互联网渠道进行搜索并访谈重交再生的高级管理人员，重交再生挂牌期间不存在被证监局、全国股转系统等监管部门采取日常监管措施或行政监管措施的情况。
4）前述被收购事项在股权系统的信息披露是否及时、准确，相关内容是否与上市公司信息披露内容存在实质性差异2018年12月5日，西藏天路召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》等与本次收购事项的相关议案。
2018年12月6日，西藏天路在全国股转系统披露《收购报告书》。同日，华融证券就本次收购出具的《华融证券股份有限公司关于重庆重交再生资源开发股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、上海嘉坦律师事务所和泰和泰（重庆）律师事务所就本次收购分别出具的《上海嘉坦律师事务所关于西藏天路股份有限公司收购重庆重交再生资源股份有限公司之法律意见书》及《泰和泰（重庆）律师事务所关于西藏天路股份有限公司收购重庆重交再生资源股份有限公司的法律意见书》在全国股转系统一并披露，相关内容与上市公司信息披露内容不存在实质性差异。
综上，重交再生本次被收购事项在股转系统的信息披露及时、准确，相关内容与上市公司信息披露内容不存在实质性差异。
（9）重交再生最近三年一期主要财务情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对重交再生2016年、2017年及2018年1-8月的财务报表进行了审计，并出具了众环审字（2018）180032号《审计报告》。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对重交再生2018年财务报表进行了审计，并出具了中天运[2019]审字第90797号《审计报告》，重交再生最近三年及2019年1-6月主要财务数据如下：
1）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 货币资金 | 625.01 | 2,811.24 | 1,400.68 | 489.30 |
| 应收票据及应收账款 | 18,864.28 | 21,797.07 | 17,868.83 | 15,765.98 |
| 预付款项 | 1,626.20 | 1,394.12 | 1,273.30 | 644.48 |
| 其他应收款 | 3,687.57 | 1,748.58 | 1,688.75 | 332.96 |
| 存货 | 12,910.02 | 11,567.08 | 10,507.90 | 1,384.22 |
| 其他流动资产 | 558.52 | 469.21 | 336.08 | 49.76 |
| 流动资产合计 | 38,271.60 | 39,787.30 | 33,075.55 | 18,666.70 |
| 长期股权投资 | 2,372.64 | 2,282.75 | 1,598.89 | 1,191.76 |
| 固定资产 | 5,017.06 | 5,818.98 | 4,180.77 | 2,133.96 |
| 在建工程 | 649.08 | 658.76 | 243.67 | 389.03 |
| 无形资产 | 2,293.09 | 392.82 | 719.48 | 731.69 |
| 开发支出 | 61.96 | 61.96 | - | - |
| 商誉 | 618.63 | 618.63 | 413.59 | 413.59 |
| 长期待摊费用 | 571.63 | 442.17 | 527.63 | 505.90 |
| 递延所得税资产 | 759.30 | 515.41 | 370.61 | 191.32 |
| 其他非流动资产 | 144.00 | 181.94 | - | - |
| 非流动资产合计 | 12,487.39 | 10,973.41 | 8,054.63 | 5,557.24 |
| 资产总计 | 50,758.98 | 50,760.71 | 41,130.18 | 24,223.94 |
| 短期借款 | 3,182.55 | 2,519.94 | 1,945.60 | 600.00 |
| 应付票据及应付账款 | 18,388.42 | 19,471.66 | 19,834.42 | 11,259.63 |
| 预收款项 | 2,090.72 | 1,514.90 | 2,046.93 | 862.57 |
| 应付职工薪酬 | 212.29 | 396.17 | 726.81 | 413.13 |
| 应交税费 | 955.38 | 2,315.77 | 951.94 | 1,715.04 |
| 其他应付款 | 6,886.42 | 7,332.77 | 1,964.74 | 2,193.12 |
| 一年内到期的非流动负债 | 180.00 | 180.00 | 120.00 | - |
| 流动负债合计 | 31,895.78 | 33,731.21 | 27,590.45 | 17,043.49 |
| 长期借款 | - | - | 180.00 | - |
| 递延所得税负债 | - | - | 68.35 | 77.74 |
| 非流动负债合计 | - | - | 248.35 | 77.74 |
| 负债合计 | 31,895.78 | 33,731.21 | 27,838.80 | 17,121.22 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 15,291.25 | 14,825.78 | 11,348.33 | 6,171.51 |
| 所有者权益合计 | 50,758.98 | 17,029.50 | 13,291.38 | 7,102.72 |
注：2019年数据未经审计，已根据专项审计报告财务报表编制基础调整，下同
2）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业总收入 | 17,984.11 | 45,936.89 | 38,970.47 | 24,455.94 |
| 其中：营业收入 | 17,984.11 | 45,936.89 | 38,970.47 | 24,455.94 |
| 营业总成本 | 17,754.49 | 41,567.61 | 35,380.93 | 21,802.06 |
| 其中：营业成本 | 15,427.28 | 34,312.19 | 29,902.60 | 18,633.08 |
| 税金及附加 | 163.78 | 373.63 | 256.29 | 264.33 |
| 销售费用 | 345.27 | 1,924.12 | 959.30 | 465.96 |
| 管理费用 | 1,675.81 | 3,853.60 | 3,598.50 | 1,712.00 |
| 研发费用 | 281.40 | 563.01 | 277.73 | 276.73 |
| 财务费用 | 197.28 | 145.67 | 196.45 | 20.54 |
| 资产减值损失 | -336.32 | 395.39 | 190.06 | 429.42 |
| 加：其他收益 | 197.53 | 429.87 | 7.97 | - |
| 投资收益 | -125.53 | 80.37 | 254.97 | 44.44 |
| 营业利润 | 301.62 | 4,879.52 | 3,850.87 | 2,695.80 |
| 营业外收入 | 72.62 | 81.18 | 272.51 | 29.83 |
| 营业外支出 | 29.76 | 57.21 | 58.65 | 15.94 |
| 利润总额 | 344.48 | 4,903.49 | 4,064.73 | 2,709.68 |
| 所得税费用 | 42.66 | 1,056.55 | 857.14 | 532.02 |
| 净利润 | 301.81 | 3,846.94 | 3,207.59 | 2,177.66 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 490.75 | 3,468.52 | 3,042.29 | 1,844.25 |
3）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 22,360.67 | 41,876.71 | 36,541.60 | 19,556.75 |
| 收到的税费返还 | - | 211.96 | 7.97 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,647.61 | 14,984.86 | 2,348.41 | 1,624.78 |
| 经营活动现金流入小计 | 28,008.28 | 57,073.53 | 38,897.98 | 21,181.53 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 18,270.86 | 30,208.84 | 28,513.28 | 13,543.50 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,803.97 | 3,839.80 | 3,389.63 | 1,402.05 |
| 支付的各项税费 | 2,361.77 | 3,119.84 | 2,728.47 | 2,768.51 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 6,865.36 | 19,886.73 | 6,041.37 | 3,234.84 |
| 经营活动现金流出小计 | 29,301.96 | 57,055.20 | 40,672.76 | 20,948.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,293.68 | 18.33 | -1,774.78 | 232.64 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 0.81 | 19.62 | 34.44 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | 30.60 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 0.81 | 50.22 | 34.44 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 2,460.28 | 1,343.34 | 2,027.38 | 823.94 |
| 投资支付的现金 | 104.00 | 702.59 | 86.00 | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | 1,008.65 | 829.09 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 935.35 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 3,499.63 | 2,045.93 | 3,122.03 | 1,653.02 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,499.63 | -2,045.12 | -3,071.81 | -1,618.59 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 1,743.82 | 61.00 | 2,974.09 | 402.50 |
| 取得借款收到的现金 | 2,647.95 | 6,263.00 | 3,725.60 | 600.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,380.00 | - | 2,511.40 | 595.30 |
| 筹资活动现金流入小计 | 6,771.77 | 6,324.00 | 9,211.09 | 1,597.80 |
| 偿还债务支付的现金 | 1,985.34 | 2,245.73 | 2,080.00 | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 149.99 | 367.43 | 184.61 | 129.09 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,992.00 | 48.55 | 1,498.51 | 250.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 4,127.33 | 2,661.71 | 3,763.12 | 379.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,644.44 | 3,662.29 | 5,447.97 | 1,218.71 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -2,148.87 | 1,635.50 | 601.38 | -167.24 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,726.18 | 1,090.68 | 489.30 | 656.54 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 577.31 | 2,726.18 | 1,090.68 | 489.30 |
3、本次交易协议的主要内容
（1）《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》及其补充协议1）合同主体与签订时间2018年12月5日，西藏天路与咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜（以下简称“转让方”）签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》。2019年9月23日，西藏天路与上述转让方签署了《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让补充协议》。
2）购买标的股份
①各方同意根据本协议约定的条件和条款，由西藏天路以支付现金的方式受让标的公司40%的股份（对应注册资本为26,280,000元）。
根据西藏天路聘请的北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和[2018]评字第90030号”《评估报告》，截至2018年8月31日，标的公司的整体评估值为35,067.56万元。在此基础上，各方同意，标的股份对应的转让对价确定为
14,017.26万元。鉴于上述《评估报告》已履行西藏国资委备案程序，且西藏天路已聘请北京中天和资产评估有限公司对标的公司以2018年12月31日为基准日进行加期评估，除非标的公司加期评估结果低于其截至2018年8月31日的评估值，标的股份对应的转让对价不变，各方无须就标的股份对应的转让对价另行签署补充协议。
鉴于各转让方在本协议中所承担的义务不同（咸通乘风和陈先勇承担业绩补偿义务，嘉兴臻胜和君润科胜不承担业绩补偿义务），根据风险与收益相配比的原则，在不影响股份转让对价总额的前提下，转让方通过自主协商确定本次股份转让的差别化定价，同意按照下表约定的比例和金额确认转让方各自转让的股份比例和转让价格：
| 转让方 | 受让方 | 转让股份比例 | 转让股份数（股） | 转让单价（元/股） | 转让对价（元） |
| 咸通乘风 | 西藏 天路 | 20.2161% | 13,282,000 | 5.62 | 74,644,840.00 |
| 陈先勇 | 3.1933% | 2,098,000 | 5.62 | 11,790,760.00 | |
| 嘉兴臻胜 | 8.5540% | 5,620,000 | 4.93 | 27,706,600.00 | |
| 君润科胜 | 8.0365% | 5,280,000 | 4.93 | 26,030,400.00 | |
| 小计 | 40.0000% | 26,280,000 | 5.33 | 140,172,600.00 | |
②西藏天路将以发行可转债所募集资金向转让方支付股份转让对价。在原协议及本补充协议生效条件全部达成之后，在发行可转债募集资金到位之前，西藏天路可根据收购进度需要、资金充裕状况等实际情况，有权以自有/自筹资金先行实施本次股份转让，并在募集资金到位之后予以置换。
③西藏天路应根据以下条件向转让方支付股份转让借款：
A、西藏天路应于标的股份过户至西藏天路名下后，且中国证监会下发核准西藏天路本次可转债的批文后的 15 日内将股份转让价款的 40%按照如下表格分别支付至各转让方指定银行账户：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股份比例 | 转让股份数（股） | 转让单价（元/股） | 转让对价（元） | 本次支付金额（元） |
| 1 | 咸通乘风 | 西藏 天路 | 20.2161% | 13,282,000 | 5.62 | 74,644,840.00 | 16,507,496.00 |
| 2 | 陈先勇 | 3.1933% | 2,098,000 | 5.62 | 11,790,760.00 | 4,716,304.00 | |
| 3 | 嘉兴臻胜 | 8.5540% | 5,620,000 | 4.93 | 27,706,600.00 | 16,623,960.00 | |
| 4 | 君润科胜 | 8.0365% | 5,280,000 | 4.93 | 26,030,400.00 | 18,221,280.00 |
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让股份比例 | 转让股份数（股） | 转让单价（元/股） | 转让对价（元） | 本次支付金额（元） |
| 小计 | 40.0000% | 26,280,000 | 5.33 | 140,172,600.00 | 56,069,040.00 | ||
B、西藏天路应于本次可转债募集资金到位之后 3 个月内向各转让方指定银行账户支付剩余的全部股份转让对价。如西藏天路拟分批支付，则应根据如下表格确定的顺序进行支付：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 转让对价（元） | 已付金额（元） | 剩余金额（元） | 支付顺序 |
| 1 | 咸通乘风 | 西藏 天路 | 74,644,840.00 | 16,507,496.00 | 58,137,344.00 | 第4顺位 |
| 2 | 陈先勇 | 11,790,760.00 | 4,716,304.00 | 7,074,456.00 | 第3顺位 | |
| 3 | 嘉兴臻胜 | 27,706,600.00 | 16,623,960.00 | 11,082,640.00 | 第2顺位 | |
| 4 | 君润科胜 | 26,030,400.00 | 18,221,280.00 | 7,809,120.00 | 第1顺位 | |
| 小计 | 140,172,600.00 | 56,069,040.00 | 84,103,560.00 | |||
为免疑义，支付给陈先勇的股份转让价款应支付给重交再生，由重交再生代扣代缴所得税后支付给陈先勇。
④在重庆咸通及陈先勇根据上述条款约定收到全部股份转让对价后的6个月内，应分别将其完税后股份转让对价的50%全部用于购买西藏天路股票并实施完毕，股票购买方式可为二级市场竞价交易或大宗交易。
西藏天路同意，重庆咸通及陈先勇在上述限定期限内合计购买西藏天路股票的金额不低于其完税后股份转让对价的50%，即代表重庆咸通及陈先勇履行了上述股票购买义务。
⑤在咸通乘风及陈先勇根据上述条款的约定购买西藏天路股票完毕后，其应分别以书面方式通知西藏天路，并于十五（15）个工作日内向中国证券登记结算公司申请办理该部分股票的限售登记手续。
⑥咸通乘风及陈先勇承诺，其根据上述条款的约定购买的西藏天路股票应按照以下规则分批解锁：
第一期：在业绩承诺期第二年的《专项审计报告》出具后解锁60%；
第二期：在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后解锁40%。
在满足上述锁定期的同时，第二期解锁股份需待咸通乘风及陈先勇完成业绩补偿义务（如有）后方能执行解锁。
⑦未经西藏天路书面同意，在上述股票解锁前，咸通及陈先勇也不得质押或以其他形式处置所持有的西藏天路的该等股票。
3）业绩承诺与补偿安排
①咸通乘风和陈先勇同意，标的公司在2018年至2021年合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润应不低于2,900万元、3,200万元、3,600万元及4,100万元。如本次股份转让能够在2018年完成交割，则业绩承诺期应为2018年至2020年；如本次股份转让未能在2018年完成交割，则业绩承诺期应为2019年至2021年。
②西藏天路应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对重交再生在业绩承诺期的相应承诺年度内实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》。
③根据《专项审计报告》显示，若标的公司在单个承诺年度实现的累计净利润数低于累计承诺净利润数，则西藏天路可要求重庆咸通以现金形式对西藏天路进行业绩补偿。相应的补偿原则如下：
当年应补偿金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×西藏天路届时持有标的公司的股权比例－累积已补偿金额
④陈先勇应就上述条款约定的补偿义务承担连带责任。
⑤除非本协议另有约定，如咸通乘风根据上述条款而须向西藏天路进行补偿的，则西藏天路应在上述《专项审计报告》出具后的十（10）个工作日内书面通知重庆咸通；咸通乘风应在收到西藏天路书面通知之日起二十（20）个工作日根据西藏天路书面通知上记载的金额将须补偿金额支付至西藏天路指定银行账户。
⑥承诺净利润的确定标准：
I标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与西藏天路的会计政策保持一致；
II净利润是指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
⑦交割后，如重交再生的业务发展符合西藏天路的预期，西藏天路可以与重
交再生的股东进行协商，收购其持有的重交再生剩余全部或部分股份，具体的收购价格及条件等由各方届时另行协商。
4）业绩奖励
①依据《专项审计报告》，在单个承诺年度，如重交再生的实现净利润大于承诺净利润，则各方同意重交再生对其经营团队进行业绩奖励。
②业绩奖励金额的计算公式为：业绩奖励金额=（实现净利润-承诺净利润）×20%，但在业绩承诺期内业绩奖励金额总额不超过收购对价的20%。
③在上述条款实现的前提下，重交再生董事会应在《专项审计报告》出具后三十日（30）内审议由总经理制定的业绩奖励分配方案，并在审议通过后的三十日（30）内，由重交再生将业绩奖励金额按前述方案在扣除相应个人所得税及相关费用后以现金方式支付给重交再生的经营团队。
5）过渡期及承诺期的经营模式
①在交割前，咸通乘风及陈先勇应促使：(i)标的公司与其关键员工及其余员工签署劳动合同（关键员工的合同期限不少于承诺期）、知识产权归属及保密协议、竞业禁止协议：(ii)关键员工（包括陈先勇和高级管理人员及核心技术人员，名单如附件所示，以下简称“关键员工”）出具关于在承诺期内将不主动从标的公司离职的承诺函。
②在本协议生效并且转让方收到西藏天路支付的股份转让对价之日起的五
（5）个工作日内，各方应互相配合，根据有关法律法规向中国证券登记结算有限公司北京分公司办理标的股份的过户手续。
③ 在本次认购完成后，各方同意，标的公司应重组董事会，重组后的董事会席位应为五名，其中西藏天路有权推荐三名董事候选人。
④转让方保证标的公司在过渡期内持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
⑤在过渡期间，转让方应保证尽力使重交再生遵循以往的运营管理和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自
的文件资料，及时缴纳有关税费，确保重交再生根据以往惯常的方式经营、管理和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。
⑥在过渡期间，除非获得西藏天路事先书面同意，转让方不得同意重交再生进行的金额超过重交再生最近一年经审计总资产10%的购买或出售资产、借款、担保及重大投资行为。
⑦在过渡期间，如任何一方拟做出可能影响本次股份转让进展的行为，应提前书面通知其他方，并取得其他方书面同意；如一方发生可能影响本次股份转让进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后的十(10)个工作日内通知对方。
⑧对于因交割日前发生的事项导致的，在交割日后产生的标的公司的亏损，且需由西藏天路承担的部分，包括但不限于标的公司应计提而未计提的税费，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任等，由咸通乘风及陈先勇以连带责任方式根据西藏天路承担亏损的具体金额分别以现金方式向西藏天路补足。
⑨业绩承诺期内，标的公司的特别管理模式
除本协议另有约定外，业绩承诺期内，标的公司的经营管理适用本款约定：
I西藏天路作为标的公司的控股股东，需确保标的公司作为独立法人，依法自主经营，不应干预标的公司的日常经营活动，不应通过股东大会决议或任何其他形式做出损害标的公司正常经营发展及本款项下转让方利益的决定或行为。
II重交再生的财务负责人应由西藏天路推荐，但西藏天路推荐前应充分听取重交再生总经理的意见，在确保候选人具备担任财务负责人的专业素质和能力的前提下，根据重交再生的公司章程由总经理推选并经董事会正式聘任。
III业绩承诺期间，重交再生的日常经营，包括但不限于管理团队的组建、产品定位、技术研发、市场推广、产品营销、费用支出、资金及财务管理等工作由经营管理层主要负责，但需遵守重交再生的各项内控及管理制度。
IV除在重交再生公司章程已规定的事项，业绩承诺期间，标的公司的下列重大事项须根据法律及章程的规定交由其董事会或股东大会审议：
i 变更公司的主要经营业务、进入新的业务领域；
ii 批准公司的法定账目及/或主要会计政策的任何变化；
iii 修改已批准的年度预算方案（拟超过年度预算方案的10%）；
iv 已批准预算外，一次性或者连续一年之内发生累计超过最近一期经审计净资产10%的债务；
v 公司或任何下属公司对外提供担保或提供贷款；
vi 公司或任何下属公司对其全部或任何部分的资产设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何性质的担保权益，金额超过最近一期经审计净资产10%的（正常经营过程中的银票质押除外）；
vii 重大（超过最近一期经审计净资产10%）及可能影响公司未来运营活动的投资、并购活动、资产处置活动；
viii 对外捐赠；
ix 组建合资公司、战略联盟或引进战略投资者。
6）过渡期间的损益归属
重交再生在过渡期间产生的盈利及其他净资产的增加由新老股东共同享有；重交再生在过渡期间的亏损及其他净资产的减少由咸通乘风按照西藏天路届时持有标的公司的股权比例以现金方式向西藏天路进行一次性补偿。
7）本次股份转让完成后的利润分配
各方同意，除非标的公司股东大会另行审议通过，标的公司的利润分配应遵循以下原则：
①标的公司应按照各方实缴注册资本的比例进行利润分配；
②其余利润分配事宜应以标的公司章程约定为准。
8）税费的承担各方同意，因本次收购所应缴纳的各项税费，由各方按照中国相关法律、法规的规定各自承担。如遇中国相关法律、法规未作明确规定的情形，由各方根据公平原则予以分担。
9）本协议的生效及终止
①本协议自下列条件达成之日起生效：
I西藏天路、咸通乘风、嘉兴臻胜及君润科胜的法定代表人或授权代表签署本协议并加盖企业印章；II陈先勇签署本协议；III西藏天路董事会及股东大会审议通过本次收购；IV本次收购涉及的评估报告已在西藏国资委完成备案手续；V本次收购经西藏国资委批准；VI中国证监会核准西藏天路本次可转债申请。
②本协议可根据下列情况之一而终止：
I经各方一致书面同意；
II有管辖权的监管部门作出限制、禁止和废止完成本次收购的永久禁令、法规、规章、裁决、裁定和命令已属终局及不可上诉；
III根据本协议的约定而终止；
IV如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十(30)日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方面以书面形式终止本协议。
③本协议终止的法律后果：
1如果本协议根据上一款前三项的约定而终止，各方均无需承担任何违约责任；
II如果本协议根据上一款第4项的约定而终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部实际损失；
III即使在本协议终止之后，相关违约责任、法律适用及争议解决、通知条款应仍然保持有效。
10）违约责任
①如果本协议的一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，并给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
②非因任一方过错导致本次收购不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
③如西藏天路未按照本协议向转让方按时及足额支付股份转让对价，则每延迟一日，西藏天路应按逾期支付金额的 3‰向转让方承担违约金，直至西藏天路足额支付。
11）本协议的转让、变更、修改、补充
①未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
②本协议可根据本次股份转让方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
③本协议的变更、修改应经各方协商一致并以书面形式作出，但变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意（如需）。
（2）《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》
1）合同主体与签订时间
2018年12月5日，西藏天路（协议中简称“认购人”）与重交再生（协议中简称“发行人”）签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限
公司定向增发股票之股份认购协议》。2）股份发行
①发行人同意在本协议生效后，以定向发行的方式，向认购人发行股票，具体情况如下：
| 股票种类 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行价格 | 本次定向发行股票的发行价格为5.33元/股。 |
| 发行数量 | 本次向认购人定向发行股票的数量为14,750,000股 |
| 发行金额 | 78,617,500元 |
| 认购方式 | 认购人以现金或其他资产认购发行人向其发行的股份 |
| 支付方式 | 发行对象用于认购股份的现金将于发行人公告/通知的期限之前存至发行人指定的银行账户（银行账户信息待账户开设后由发行人另行函告发行对象）；发行人用于认购股份的其他资产将于发行人公告/通知的期限之前以符合法律法规要求的形式交予发行人 |
| 限售期 | 无自愿限售期；法定限售按《公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》规定的限售要求进入股转系统转让 |
| 公开转让地点 | 本次向认购人发行的股票将在全国股转系统公司公开转让 |
②本次发行的定价系根据北京中天和资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日为标的公司出具的中天和[2018]评字第90030号《评估报告》为基础确定。
③双方同意，就西藏天路根据本协议认购发行人向其定向增发的股票，西藏天路以现金或其他资产分别认购的具体比例及金额应在本协议生效后由双方另行签订补充协议确定。
④如发行人本次发行在全国股转系统公司备案审查期间，如发生根据《关于挂牌公司股票发行事项的规定》终止备案审查的情形，则本协议将根据相关条款自动终止。在发行人取得终止审查通知书之日起的十（10）日内，发行人应向西藏天路退还其已支付的现金对价或将其他资产以符合法律法规要求的形式归还给西藏天路。如上述终止审查系因为任意一方过错导致，则守约方有权根据本协议相关约定向违约方主张违约责任。
3）认购数量
西藏天路认购发行人本次定向发行的14,750,000股股票。
4）标的股份及限售期
①在全国股转系统公司完成本次发行的备案后，发行人应尽快完成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办理与本次认购相关的工商变更登记手续。
②本次认购的股份限售期为12个月。
5）滚存未分配利润安排及除权除息约定
①双方同意本次认购完成后，发行人于本次发行前的滚存未分配利润将由本次定向发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
②本协议签订之日至股份认购股权登记日期间如发生除权、除息事项，股票发行数量和发行价格做相应调整（除已在股转中心公告外）。
6）本协议的生效条件
本协议为附生效条件的协议，即须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
①发行人董事会及股东大会审议通过本次发行及本次认购的相关事项；
②认购人董事会及股东大会审议通过本次认购的相关事项；
③认购人收购重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）及宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的标的公司40%的股份（对应注册资本为26,280,000元）已完成交割。
7）税费的承担
发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
8）违约责任
①除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应赔偿
守约方因此所遭受的损失。
②因有关法律、法规、规章、政策原因，导致发行对象最终认购数量与发行人相关董事会、股东大会决议公告或本协议约定的数量有差异的，发行人不承担发行不足的责任，不视为发行人违反本协议的约定；发行人根据实际情况及相关法律规定，认为本次定向发行已不能达到发行目的，而主动向股转公司撤回发行材料，双方确认本协议自动终止，且不视作发行人违反本协议的约定。
9）协议生效、变更及终止
①协议生效
本协议经发行人、认购人双方签署后成立并在本协议所述的生效条件全部满足时生效。
②协议变更
本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议。
③协议终止
以下任一情形发生的，本协议将终止：
I双方均已按照协议履行完毕其义务；
II经发行人、认购人双方协商一致，终止本协议；
III出现《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》终止本次发行备案审查情形；
IV受不可抗力影响，一方可依据本协议的规定终止本协议。
（3）公司支付重交再生款项的最新进展
根据公司与重交再生股权出让方咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜签署的《股份转让协议》以及公司与重交再生签署的《股份认购协议》，西藏天路应根据以下条件向转让方支付股份转让价款：1）西藏天路应于中国证监会核准西藏天路本次可转债申请后的15天内将40%股份转让价款分别支付至各转让方指定银行账户；2）本次可转债募集资金到位之后3个月内支付剩余60%的股份
转让价款。西藏天路将在以下条件全部满足的情况下认购重交再生本次定向发行的14,750,000股股票：（1）重交再生董事会及股东大会审议通过本次发行及本次认购的相关事项；（2）西藏天路董事会及股东大会审议通过本次认购的相关事项；
（3）西藏天路收购咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜及君润科胜合计持有的标的公司40%的股份已完成交割。根据公司于2018年12月5日与重交再生签署的《借款协议》，西藏天路将向重交再生提供借款3,500万元，利率按照银行同期贷款利率计算，借款的期限自借出方实际发放借款后365日届满。如果西藏天路与重交再生签署的《股份认购协议》已生效，则西藏天路已对重交再生的全部借款认购其定向增发的股票，重交再生仍应按照借款期限向借出方支付利息，借款利息自借出方发放借款之日起计算，直至重交再生董事会通过其向西藏天路定向增发14,750,000股股票的发行方案之日止。如果西藏天路未能成功实施对重交再生的收购，重交再生应按银行同期贷款利率向西藏天路支付借款本金和利息，借款利息自借出方发放借款之日起计算，直至重交再生将借款本金和利息足额付清之日止。重庆咸通、陈先勇同时分别以所持重交再生3,118,000股、6,300,000股股份向西藏天路提供质押担保。
经核查，本次股权转让价款支付的条件尚未满足，西藏天路尚未向本次收购的交易对方支付股权转让价款。根据《借款协议》的相关约定，西藏天路已于2018年12月24日向重交再生提供35,000,000元借款。如《股份认购协议》已生效，则该部分借款将转化为重交再生增发股票的认购对价。除该部分借款外，西藏天路未向本次收购的交易对方及重交再生支付任何对价。
（4）约定咸通乘风及陈先勇使用50%股份转让款购买西藏天路股票安排的意义
2018年12月5日，西藏天路与咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜签署了附条件生效的《股份转让协议》，根据上述协议，“在咸通乘风及陈先勇根据上述条款约定收到全部股份转让对价后的6个月内，应分别将其完税后股份转让对价的50%全部用于购买西藏天路股票并实施完毕，股票购买方式可为二级市场竞价交易或大宗交易。”
约定咸通乘风及陈先勇使用50%股份转让款购买西藏天路股票安排的意义如下：
1）有利于促使咸通乘风及陈先勇业绩承诺期内充分履行其义务，保障重交再生承诺业绩的实现
根据《股份转让协议》相关约定，在咸通乘风及陈先勇根据相关条款购买西藏天路股票完毕后，其所购买西藏天路股票应按照以下规则分批解锁：(1)第一期：在业绩承诺期第二年的《专项审计报告》出具后解锁60%；(2)第二期：在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后解锁40%。在满足上述锁定期的同时，第二期解锁股份需待咸通乘风及陈先勇完成业绩补偿义务（如有）后方能执行解锁。
如前所述，咸通乘风及陈先勇使用50%股份转让款项购买西藏天路股票，需进行锁定并分批解锁，且第二期解锁股份需确认完成业绩承诺后方可办理解锁。以上安排有利于促使转让方在业绩承诺期内充分履行其作为股东或董事、高管的义务，保障重交再生业绩承诺的实现。
2）咸通乘风及陈先勇看好上市公司未来发展前景，认同上市公司未来发展战略
西藏天路系西藏自治区建材和基础设施建设领域的龙头企业。本次募集资金拟投资项目及对重交再生的收购符合公司的战略发展规划，且公司具备相应的扩张及资源整合能力。在可转债发行完成之后，西藏天路通过募投项目的实施和对重交再生业务的整合，可进一步开拓区内外市场、拓宽服务半径、扩大业务规模，完善业务结构，从而提高上市公司的综合竞争力。
此外，本次可转换债券募投项目的建设和投资既符合国家节能减排、资源综合利用的发展战略和西藏自治区跨越式发展规划，又符合公司适度多元化发展战略，有利于扩大公司产业规模，进一步巩固公司在西藏自治区水泥市场和公路施工领域所处的领先地位，提升公司盈利水平，支撑和带动西藏地区相关产业加快发展。
本次交易对方咸通乘风及陈先勇看好上市公司未来发展前景，认同其未来发
展战略，因此拟将其完税后重交再生股份转让对价的50%全部用于购买西藏天路股票，分享上市公司未来发展所带来的股票增值收益。
（5）重交再生2018年度业绩实现情况及咸通乘风是否存在无法进行业绩补偿的风险
1）重交再生2018年承诺利润已实现
根据中天运出具的中天运〔2019〕审字第90797号《审计报告》，重交再生2018年共实现合并报表口径下归属于母公司所有的净利润为3,468.52万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润2,987.22万元，已超过其2018年承诺利润2,900万元。
2）咸通乘风无法进行业绩补偿的风险较小
①咸通乘风已承诺向发行人继续质押相关股份，有利于保障重交再生承诺业绩的实现
根据上市公司与重交再生签署的《借款协议》相关约定，在上市公司借款发放之前，担保方应以其持有重交再生941.80万股股份（咸通乘风占其中的311.80万股股份，陈先勇占其中的630万股股份）向西藏天路提供质押担保并在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕相应的质押手续。经核查，咸通乘风和陈先勇已向发行人质押上述股份用于借款。
如前所述，咸通乘风和陈先勇已作出承诺，在本次借款转换为西藏天路定向认购重交再生股份的对价后，将继续向西藏天路质押该部分股份，直至承诺期结束为止。该安排有利于保障重交再生承诺业绩的实现，降低业绩补偿风险。
②本次收购部分股权转让价款购买上市公司股份的锁定安排有利于减少业绩补偿风险
根据《股份转让协议》相关约定，在咸通乘风及陈先勇根据相关条款购买西藏天路股票完毕后，其所购买西藏天路股票应按照以下规则分批解锁：(1)第一期：在业绩承诺期第二年的《专项审计报告》出具后解锁60%；(2)第二期：在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后解锁40%。在满足上述锁定期的同
时，第二期解锁股份需待重庆咸通及陈先勇完成业绩补偿义务（如有）后方能执行解锁。如前所述，咸通乘风及陈先勇使用50%股份转让款项购买西藏天路股票，需进行锁定并分批解锁，且第二期解锁股份需确认完成业绩承诺后方可办理解锁，以上安排有利于减少咸通乘风无法进行业绩补偿的风险。
③咸通乘风现有资产预计能够覆盖相应的补偿金额
截至2018年12月31日，咸通乘风资产总额2,487.12万元（主要为持有4,440.00万股重交再生股份），净资产2,487.12万元，负债为零（前述数据未经审计）。咸通乘风在本次交易中将获得5,782.12万元的转让价款（税后，实际价款以税务主管部门认定为准），咸通乘风本次股权转让完成后仍持有3,111.80万股重交再生股份，其中311.80万股将质押给上市公司至业绩承诺期结束，相关股权价值按照本次评估值计算为1,661.89万元，本次收购完成后其合计持有现金及股权价值约为7,444.01万元（重交再生股权价值以评估值进行测算）。假设业绩补偿全部未能实现，则咸通乘风最多需向上市公司补偿5,559.00万元，咸通乘风现有资产能够覆盖所需承担的补偿金额。
假设业绩补偿全部未能实现，则陈先勇需向上市公司承担连带补偿义务。陈先勇作为重交再生实际控制人，个人信用状况良好，具备相应的资金实力。陈先勇在本次交易中将获得961.96万元的转让价款（税后，实际价款以税务主管部门认定为准），其本次股权转让完成后仍持有630万股重交再生股份并将质押给上市公司至业绩承诺期结束，相关股权价值按照本次评估值计算为3,357.90万元。
业绩承诺期前两年，咸通乘风及陈先勇合计向上市公司质押的重交再生股权及锁定的上市公司股权价值为8,391.83万元，第三年部分股份解锁后向上市公司质押的重交再生股权及锁定的上市公司股权价值为6,368.61万元，均超过其需向上市公司补偿的最大金额。
综上，重交再生2018年承诺利润已实现，结合其作出的相关承诺、拟购买上市公司股份的锁定安排及其最近一期的财务情况，咸通乘风无法进行业绩补偿
的风险较小。
4、重交再生的评估情况
（1）交易标的的评估值
公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京中天和资产评估有限公司进行评估工作，并以2018年8月31日为基准日出具了中天和[2018]评字第90030号《评估报告》。本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。根据相关评估报告，重交再生股东全部权益截至评估基准日2018年8月31日的账面值为9,846.21万元，评估值35,067.56万元，增值额25,221.35万元，增值率256.15%。
（
）评估过程
1）收益法评估过程
①收益法计算公式
本次收益法评估，根据企业的具体情况和所收集的资料，具体选用了现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。计算公式为：
式中：
E－股东全部权益价值
D－付息债务价值
B－企业价值：
B＝P＋
DBE??
C
＋
| 1C | 2C |
＋
式中：
’
E
C
－评估基准日存在的溢余性资产价值
C
C
－评估基准日存在的非经营性资产（负债）的价值
－评估基准日存在的长期股权投资价值P－经营性资产价值：
’
E
????
??
??
nnnt
tt
rgrRrRP
???
?
???????
?
式中：R
i
－未来第i年的预期收益(企业自由现金流量)r－折现率g：永续期的增长率，本次评估g＝0n－评估对象的未来预测期
②收益预测
本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
③收益期
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。应当按照法律、行政法规规定，以及被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。
为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点、行业前景及相关规定，本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为明确预测期，自2018年
月
日至2023年
月
日，在此阶段根据企业的经营情况及经营计划和发展规划，收益状况处于变化中；第二阶段2024年
月
日起为永续经营，在此阶段企业将保持稳定的盈利水平。
④企业的资产、财务分析和调整情况
被评估单位评估基准日财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具众环审字（2018）180032号标准无保留意见审计报告。基于本次收益法评估是以经审计后的单体财务报表口径为基础进行的，可比期间已审财务报表未有变化事项。
⑤溢余性或非经营性资产（负债）价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产（负债）是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的、不参与营业现金流循环的、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产（负债）。被评估单位可以单独估算资产具体包括其他流动资产、长期股权投资、在建工程、开发支出、递延所得税资产等，上述溢余及非经营性资产（负债）等可以单独估算的资产按照资产基础法评估结果确定。
⑥付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，包括企业的短期借款，按其市场价值确定。
⑦折现率
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，折现率应与预期收益的口径保持一致。确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素。
I.折现率公式
由于本次评估选用的是企业自由现金流折现模型，按照收益额与折现率匹配的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量(FCFF)，则折现率选取加权平均资本成本率(WACC)。计算公式如下：
式中：
WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：所得税税率
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
式中：
Ke：权益资本成本
Rf：无风险收益率
β：权益系统风险系数
MRP：市场风险溢价本
Rc：企业特定风险调整系数
II.折现率具体参数的确定
i.无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
经查询中国债券信息网http://www.chinabond.com.cn/显示的中债到期收益率曲线（银行间固定利率国债收益率曲线）
年期国债在评估基准日的到期年收益率为
3.5751%
，资产评估报告以
3.5751%
作为无风险收益率。
ii.权益系统风险系数的计算
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；
T：被评估单位的所得税税率；
D/E：目标资本结构。
根据企业的业务特点，通过同花顺iFinD系统查询了
家沪深A股可比上市公司的βL值（起始交易日期：
2014年
月
日；截止交易日期：
2018年
月
日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βU值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定，将计算出来的βU取平均值
1.0374
作为被评估单位的βU值。所选上市公司及其数据如下表：
????
UL
EDt???????11
证券代码
| 证券代码 | 证券简称 | D/E 2014-12-31 | D/E 2015-12-31 | D/E 2016-12-31 | D/E 2017-12-31 | D/E 2018-8-31 | D/E | Beta | 2017年所得税率 | 剔除财务杠杆的βU |
| 平均值 | ||||||||||
| 000546.SZ | 金圆股份 | 0.3084 | 14.7553 | 18.0725 | 11.0825 | 30.4589 | 14.94% | 1.0109 | 25 | 0.9090 |
| 000672.SZ | 上峰水泥 | 17.5680 | 20.3088 | 17.5938 | 22.8794 | 29.0224 | 21.47% | 1.5984 | 25 | 1.3767 |
| 000786.SZ | 北新建材 | 18.7975 | 16.6039 | 15.7542 | 6.0246 | 6.1844 | 12.67% | 2.0754 | 15 | 1.8736 |
| 000789.SZ | 万年青 | 49.9609 | 53.2341 | 63.6996 | 40.0243 | 27.3702 | 46.86% | 1.7737 | 25 | 1.3124 |
| 002066.SZ | 瑞泰科技 | 59.5281 | 33.6706 | 46.3249 | 74.0485 | 99.1996 | 62.55% | 1.4194 | 15 | 0.9267 |
| 002080.SZ | 中材科技 | 43.8473 | 18.8085 | 60.5248 | 38.6007 | 90.5762 | 50.47% | 1.2913 | 15 | 0.9036 |
| 002201.SZ | 九鼎新材 | 36.4754 | 24.3917 | 15.3186 | 28.6865 | 50.8925 | 31.15% | 1.0768 | 15 | 0.8514 |
| 002225.SZ | 濮耐股份 | 15.6030 | 17.5498 | 21.6853 | 26.5803 | 27.8929 | 21.86% | 0.2864 | 15 | 0.2415 |
| 002302.SZ | 西部建设 | 31.8264 | 29.3359 | 42.0223 | 15.9294 | 22.0972 | 28.24% | 1.4297 | 25 | 1.1798 |
| 002392.SZ | 北京利尔 | 2.4964 | 3.1970 | 12.6786 | 16.0000 | 31.3143 | 13.14% | 0.9325 | 15 | 0.8388 |
| 600176.SH | 中国巨石 | 93.2992 | 58.5607 | 42.8225 | 19.7421 | 28.1251 | 48.51% | 1.9770 | 25 | 1.4496 |
| 600425.SH | 青松建化 | 40.4907 | 40.8368 | 56.9915 | 72.4754 | 80.1713 | 58.19% | 1.0385 | 15 | 0.6948 |
| 600449.SH | 宁夏建材 | 36.2547 | 41.9691 | 38.0490 | 38.8494 | 28.9864 | 36.82% | 1.4317 | 25 | 1.1219 |
| 600585.SH | 海螺水泥 | 19.1074 | 22.4689 | 21.3195 | 10.3109 | 7.0883 | 16.06% | 1.4291 | 25 | 1.2755 |
| 600586.SH | 金晶科技 | 56.5499 | 40.4530 | 58.4065 | 55.8641 | 67.2774 | 55.71% | 0.8131 | 15 | 0.5518 |
| 600720.SH | 祁连山 | 53.2081 | 61.0002 | 61.7556 | 46.4930 | 45.7159 | 53.63% | 1.5276 | 25 | 1.0894 |
| 600801.SH | 华新水泥 | 74.2183 | 94.7065 | 98.8169 | 62.1120 | 40.7731 | 74.13% | 1.4336 | 25 | 0.9214 |
| 600802.SH | 福建水泥 | 59.7725 | 54.2476 | 61.9112 | 82.1288 | 66.6312 | 64.94% | 1.1990 | 25 | 0.8063 |
| 600819.SH | 耀皮玻璃 | 30.0161 | 39.2598 | 29.2804 | 42.2873 | 46.2700 | 37.42% | 0.8545 | 25 | 0.6672 |
| 601636.SH | 旗滨集团 | 42.8167 | 26.5943 | 48.5313 | 23.9309 | 19.8676 | 32.35% | 2.1824 | 25 | 1.7563 |
| 平均值 | 39.06% | 1.3391 | 1.0374 |
具体确定过程如下：
根据查询的各家上市公司
年
期（2014年
月
日、2015年
月
日、2016年
月
日、2017年
月
日、2018年
月
日）的带息债务／股权价值数值，得出其各自带息债务／股权价值平均值，而后根据查询到的各家上市公司有财务杠杆的Beta值(β)、带息债务／股权价值
年
期的平均值(D/E)及2017年的所得税税率(T)，计算出各家上市公司剔除财务杠杆的Beta(βU)。
计算公式如下：
βU＝βL /[1+(1-T/100)×D/E]式中：
βL：有财务杠杆的BetaD/E：类似上市公司资本结构的平均数
βU：类似上市公司无财务杠杆的Beta平均数
再根据计算出的各家上市公司剔除财务杠杆的Beta平均值(
)，带息债务／股权价值的平均值(
u?ED
)以及重交再生的企业所得税税率(T＝
15.00%)
，计算出有财务杠杆的Beta(βL)值。
在计算被评估单位的权益系统风险系数时所采用的带息债务／股权价值的比例，选取的是目标资本结构，主要原因在于历史或现行的资本结构可能并不稳定，企业管理层可能在未来不断进行调整，因此，最终确定的资本结构应是能反映企业整个收益期内的综合预期水平，并且还要考虑债务取得途径及债务金额是否可实现等因素，因为随着债务金额的增加，违约风险增加，债务取得的难度也会加大。基于以上考虑，选取目标资本结构为计算被评估单位的权益系统风险系数时所采用的带息债务／股权价值的比例。
经同花顺iFinD系统查询和资产评估专业人员计算，类似行业上市公司无财务杠杆的Beta平均值
EDu?
＝
1.0374
，类似上市公司资本结构的平均数
u?
ED
＝
39.06%
。
故当重交再生的企业所得税税率T＝
15.00%
时，
βL＝[1+（
－T）×
]×
| ED | u? |
＝
1.3818
iii.市场风险溢价的计算
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据本公司研究成果，本次评估市场风险溢价取
7.19%
。具体公式如下：
市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额+股票市场相对于债券市场的波动率×国家风险补偿额
式中：
成熟股票市场的基本补偿额：取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差
6.38%
；
国家风险补偿额：穆迪投资者服务公司（Moody's Investors Service）对中国的债务评级为A1，即股票市场相对于债券市场的波动率和国家风险补偿额的之乘积为
0.81
，则：
市场风险溢价（MRP）＝
6.38%+0.81%
＝
7.19%
iv.企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业可比上市公司的特定风险，影响因素主要有：经营风险、市场风险、管理风险、财务风险和技术风险。
本次评估中，综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后，确定公司的个别风险调整系数为1%。具体为：
| 序号 | 项目 | 风险分析 | 风险率 |
| 1 | 经营风险 | 经营风险是指由于企业经营管理上的原因给企业的未来盈利能力带来的不确定性。经营风险不仅因行业而异，即使在同一行业各企业也存在很大差别。经营风险主要来自于以下几个方面：1.市场销售：市场需求、市场价格、企业可能生产的产品数量等不确定因素，尤其是竞争使产销不稳定，加大了经营风险；2.生产成本：原料的供应和价格、工人和机器的生产效率、工人的工资和奖金等都是不确定因素，因而产生经营风险；3.生产技术：设备事故、产品质量问题、新技术的出现等，具有不确定性，因而产生经营风险；4.其他：外部环境的变化，如天灾、经济景气程度、通货膨胀、有协作关系的企业违约等，企业不能预见和控制，而产生经营风险。因此委估对象具有一定的经营风险。 | 0.2% |
| 2 | 市场风险 | 市场风险是指由于某种全局性的因素引起的投资收益的可能变动，这些因素包括社会、政治、经济的各个方面。这些因素来自企业外部，是企业无法控制和回避的。市场风险主要来自市场供给和需求的变化。 | 0.2% |
| 3 | 管理风险 | 管理风险是指管理运作过程中因信息不对称、管理不善、判断失误等影响管理的水平。这种风险具体体现在构成管理体系的每个细节上，可以分为四个部分：管理者的素质、组织结构、企业文化、管理过程。若管理出现问题，将会给企业与管理者造成无法挽回的损失。 | 0.2% |
| 4 | 财务风险 | 财务风险是指企业由于不同的资本结构而对企业投资者的收益产生的不确定影响。财务风险来源于企业资金利润率和借入资金利息率差额上的不确定因素以及借入资金与自有资金的比例的大小。借入资金比例越大，风险程度越大；反之则越小。项目的财务风险主要表现在：a、投资资金不能及时到位，致使生产筹备工作无法按期进行，从而延长生产建设周期；b、财务预算赤字。由于在生产过程中，实际开支超过财务预算，造成建设资金出现缺口，致使项目无法如期进行；c、项目资金需求量较大，在以后的经营过程中，可能还会发生资金借贷行为，债务增加会增加财务风险。因此该项目具有一定的财务风险。 | 0.2% |
| 5 | 技术风险 | 技术风险是发生技术进步或技术应用效果发生变动而使企业收益发生损失的可能性。技术风险包括两个层次，一是技术应用风险，即由于种种原因，技术实际的应用效果可能没有达到预期的水平，从而使企业的收益发生损失；二是技术进步风险，即技术进步使企业的技术水平降低，从而影响了企业的竞争力和经济效果。 | 0.2% |
| 合计 | 1% | ||
经综合分析，企业特定风险调整系数按照分析结果取整确定，即1%。
v.折现率计算结果
计算权益资本成本
上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
＝
14.22%
付息债务资本成本
付息债务资本成本率按照中国人民银行2015年
月
日公布并执行的
年期以上贷款基准利率
4.90%
为准。
预测期折现率的确定
评估基准日被评估企业的实际资本结构虽与目标资本结构之间存在差异，但企业管理层预计能在较短时间调整至目标资本结构的水平并维持稳定，故本次评估以目标资本结构为计算预测期折现率的资本结构，则：
付息债务比重＝（D/E）/(1＋D/E)×100.00%
＝
28.09%
权益比重＝
－付息债务比重
＝
71.91%
故当企业所得税率为
15.00%
时,将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
按以下公式确定：
＝
11.60%
永续期折现率的确定
评估基准日被评估单位付息债务资本成本率按照中国人民银行2015年
月
日公布并执行的
年期以上贷款基准利率
4.90%
为准，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
按以下公式确定：
??
EDDtKEDEKWACC
de
????????1??
ED
DtKEDEKWACC
de
????????1
cfeRMRPRK?????????
UEDt???????11
在计算过程中，D/E、E/（D+E）、D/（D+E）均以选取的可比上市公司平均资本结构为目标资本结构确定。
将相关数据代入上式计算得出永续期折现率r为
11.60%
。
⑧经营性业务价值的估算及分析过程
I.营业收入预测
重交再生主营业务收入为沥青混合料销售、沥青混合料加工、工程服务、销售原材料、咨询服务业务，其他业务收入为其他零星业务。
收益预测是企业根据已经审计的企业会计报表，以历史年度经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规的规定，根据国家宏观政策，研究同行业市场的现状与前景，分析公司的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据被评估单位战略规划，经过综合分析研究编制的。
营业收入的预测是基于企业以前年度的收入及增长情况以及各类产品的历史数据，同时考虑当前的经济、技术、行业发展形势和状况，以及企业未来的发展规划等，对企业未来年度的营业收入进行预测。
i.历史营业收入情况
单位：万元
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UEDt???????11项目/年度
| 项目/年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-8月份 | |
| 1 | 沥青混合料销售 | 13,078.35 | 10,354.87 | 9,534.58 | 5,056.85 |
| 1-1 | 沥青混合料销售-再生料 | 4,255.14 | 774.53 | 2,076.52 | 1,027.05 |
| 1-2 | 沥青混合料销售-普料 | 8,823.21 | 9,580.34 | 7,458.06 | 4,029.80 |
| 2 | 沥青混合料加工 | 2,038.15 | 3,376.35 | 5,296.22 | 3,190.66 |
| 3 | 工程服务 | - | - | 3,498.11 | 2,691.76 |
| 4 | 销售原材料 | 558.36 | 373.34 | 217.20 | 48.85 |
| 5 | 咨询服务 | - | - | - | 303.86 |
| 6 | 其他 | - | 55.92 | 256.58 | 773.72 |
| 营业收入合计 | 15,674.86 | 14,160.48 | 18,802.69 | 12,065.71 |
| 增长率 | - | -10% | 33% | -36% |
ii.影响营业收入和经营收益的主要原因分析
A.经营经营情况分析
被评估单位历史年度的收入呈波动性趋势，但总体呈上涨趋势，尤其是2017年比2016年整体的营业收入增长了33%，各个板块的营业收入呈波动性增长趋势，波动原因是由于外部市场环境的变化、原材料成本的上升，被评估单位根据市场变化和各个业务的利润率、回款周期等因素综合考虑后有选择性的选取项目所致。
B.市场拓展
2018年上半年，面对市场环境不利、原材料涨价等外部压力，被评估单位在原有业务的基础上，对外调整销售政策，对内强化管理，保证基本目标完成。在材料业务方面，被评估单位启动“资源循环利用基地”、“沥青路面再生工厂”示范基地建设，新增建筑固废垃圾回收再利用，进一步拓宽被评估单位原材料的来源渠道，降低材料成本、增强产品竞争力。在服务业务方面，顺利完成了第二个“EPC+建养一体化”项目-潼南工业园区产业大道，且2017年推行的首个“EPC+建养一体化”项目—永川区兴龙大道项目荣获“重庆市市政工程金杯奖”，标志着被评估单位推行的建管养一体化模式初步取得市场认可。
未来，被评估单位通过建设资源循环利用基地、沥青路面再生工厂示范基地，引入行业相关的战略投资者，将“资源循环利用+全路面建养服务”向重庆周边省市推广。报告期内，被评估单位新拓展了重庆荣昌、江津、四川广元等地市。
C.科研创新
被评估单位是国家高新技术企业，拥有重庆市沥青路面再生工程技术研究中心、重庆市中小企业技术研发中心、重庆市博士后科研工作站三个科研平台。被评估单位历来重视技术研发投入，公司专门设立了科学技术中心，目前共有核心技术人员
人，外聘教授级专家顾问
人。被评估单位与重庆交通大学、重庆交科院等高校科研机构多年保持紧密合作，开展“产学研”合作，进行了多项课
题研究。被评估单位开展了资源循环利用基地规划研究、节能环保再生工厂规划研究、泡沫温拌再生沥青混合料性能研究、温拌再生沥青混合料生产及试验段铺筑等研究，并成功运用于荣昌资源循环利用基地、江津沥青路面节能环保再生工厂、重庆永川兴龙大道项目、福里树沥青路面项目、机场路项目，试验路段面积达
万多平方米，取得了良好的应用效果。被评估单位还完成了《建筑固废资源化利用技术研究与示范》的立项，并作为主编单位编制了《绿色环保型沥青路面废弃物循环利用再生工厂设计标准》、《公路沥青路面泡沫温拌再生技术规范》两项地方标准。
D.管理提升
2018年1-8月，被评估单位进一步加强了对投后公司的管控力度，全面将旗下公司纳入业务管理和考核体系，强化各分子公司的风险管控能力，提升各公司的管理水平和风险应对能力；建立和完善了材料业务、服务业务统一标准体系，健全供应商库，进一步降低了成本；加强对应收账款的管理，建立了客户信息档案库，建立客户信用评级，强调事前、事中进行控制，对逾期款项强力催收和严格考核；同时还加强了企业信息化建设，在原有ERP系统的基础上，全面上线了业务管理系统、物资采购系统等，加强了对业务流程和管理流程的控制，进一步提高效率和降低成本。
E.被评估单位的业务集中在下半年
根据被评估单位历史年度的业务情况显示，由于沥青混凝土的终端客户为政府部门，由于政府部门的采购流程导致下半年的公路施工项目较多，同时被评估单位地处重庆，9-12月份的温度、天气等并不会影响道路工程施工，因此9-12月份的订单将会增加，对2018年9-12月份的预测主要依据被评估公司的在手订单和能够获取的订单情况；对于工程施工项目中考虑其完工进度和结算进度等情况。
综合上述因素，通过市场营销方面的积极拓展为核心，可研创新和管理提升等各方面的工作辅助等促进营业收入的快速稳定增长。
iii.营业收入预测
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年9月 至12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 1 | 沥青混合料销售 | 3,080.00 | 9,032.00 | 9,935.00 | 10,494.00 | 11,019.00 | 11,350.00 |
| 1-1 | 沥青混合料销售-再生料 | 600.00 | 1,871.00 | 2,058.00 | 2,223.00 | 2,334.00 | 2,404.00 |
| 1-2 | 沥青混合料销售-普料 | 2,480.00 | 7,161.00 | 7,877.00 | 8,271.00 | 8,685.00 | 8,946.00 |
| 2 | 沥青混合料加工 | 1,542.33 | 5,206.00 | 5,727.00 | 6,013.00 | 6,314.00 | 6,503.00 |
| 3 | 工程服务 | 9,200.00 | 13,676.00 | 15,044.00 | 16,248.00 | 17,060.00 | 17,572.00 |
| 4 | 销售原材料 | - | |||||
| 5 | 咨询服务 | 100.00 | 350.00 | 368.00 | 386.00 | 405.00 | 417.00 |
| 6 | 其他 | 386.86 | 1,161.00 | 1,161.00 | 1,161.00 | 1,161.00 | 1,196.00 |
| 营业收入合计 | 14,309.19 | 29,425.00 | 32,235.00 | 34,302.00 | 35,959.00 | 37,038.00 | |
| 增长率 | 40% | 12% | 10% | 6% | 5% | 3% | |
II.营业成本预测
重交再生营业成本主要包括沥青混合料销售、沥青混合料加工、工程服务、销售原材料、销售建筑材料、其他等各项业务对应的成本等。
i.历史营业成本情况
单位：万元
| 项目/年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-8月份 | 历史平均 | |
| 1 | 沥青混合料销售 | 10,470.26 | 8,100.10 | 8,180.30 | 4,563.40 | |
| 1-1 | 沥青混合料销售-再生料 | 3,594.78 | 543.42 | 1,530.27 | 877.59 | |
| 1-2 | 沥青混合料销售-普料 | 6,875.47 | 7,556.68 | 6,650.03 | 3,685.81 | |
| 2 | 沥青混合料加工 | 1,533.78 | 2,663.42 | 4,394.54 | 2,723.24 | |
| 3 | 工程服务 | - | - | 933.29 | 2,087.15 | |
| 4 | 销售原材料 | 513.99 | 373.17 | 227.20 | 53.42 | |
| 5 | 咨询服务 | - | - | - | - | |
| 6 | 其他 | - | 11.75 | 171.06 | 666.47 | |
| 合计 | 12,518.03 | 11,148.44 | 13,906.39 | 10,093.68 | ||
| 销售毛利率 | 20.14% | 21.27% | 26.04% | 16.34% | 20.95% | |
ii.营业成本的预测分析
营业成本的预测是按照主营业务的构成，通过对企业以前年度各产品线的营业成本进行分析和了解，参考企业各类产品营业成本占营业收入的历史平均比例数据进行预测，对于工程服务项目，并不考虑由垫付资金带来的利润。
对于2018年9-12月份的预测数据考虑企业订单的成本预算情况，在2019年及以后年度按照企业各类产品营业成本占营业收入的历史平均比例数据进行预测。
iii.营业成本预测
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年9月至12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 1 | 沥青混合料销售 | 2,597.51 | 8,016.54 | 8,818.02 | 9,311.22 | 9,777.06 | 10,070.76 |
| 1-1 | 沥青混合料销售-再生料 | 480.00 | 1,571.64 | 1,728.72 | 1,867.32 | 1,960.56 | 2,019.36 |
| 1-2 | 沥青混合料销售-普料 | 2,232.00 | 6,444.90 | 7,089.30 | 7,443.90 | 7,816.50 | 8,051.40 |
| 2 | 沥青混合料加工 | 1,063.15 | 4,164.80 | 4,581.60 | 4,810.40 | 5,051.20 | 5,202.40 |
| 3 | 工程服务 | 7,268.00 | 10,530.52 | 11,583.88 | 12,510.96 | 13,136.20 | 13,530.44 |
| 4 | 销售原材料 | - | - | - | - | - | - |
| 5 | 咨询服务 | - | - | - | - | - | - |
| 6 | 其他 | 257.91 | 774.01 | 774.01 | 774.01 | 774.01 | 797.35 |
| 合计 | 11,186.57 | 23,485.87 | 25,757.51 | 27,406.59 | 28,738.47 | 29,600.95 | |
| 销售毛利率 | 21.82% | 20.18% | 20.09% | 20.10% | 20.08% | 20.08% | |
III.营业税金及附加预测
重交再生营业税金及附加为城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加以及房产税、土地使用税、印花税等。城建税、教育费附加和地方教育费附加的计税基础为应交流转税税额，企业实际主营流转税为增值税。通过对企业以前年度营业税金及附加的计提和缴纳情况的分析和了解，结合企业收入及成本情况的分析测算应交流转税税额，并在此基础上按照法定税费率对营业税金及附加进行预测。
其中：增值税率不含税售价产品销售16%、10%；城市维护建设税为应交流
转税的7%；教育费附加为应交流转税的3%、地方教育费附加为应交流转税的2%、印花税为营业收入的
0.03%
。
i.历史营业税金及附加情况
单位：万元
| 项目/年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-8月份 | 历史平均 | |
| 1 | 城市维护建设税 | 97.49 | 72.00 | 60.39 | 37.62 | |
| 2 | 教育费附加 | 41.78 | 30.86 | 25.73 | 16.17 | |
| 3 | 地方教育费附加 | 27.85 | 20.57 | 17.15 | 10.78 | |
| 4 | 其他 | 0.00 | 11.64 | 21.07 | 20.01 | |
| 合计 | 167.13 | 135.06 | 124.35 | 84.57 | ||
| 税金收入比 | 1.07% | 0.95% | 0.66% | 0.70% | 0.85% | |
ii.营业税金的预测分析
通过预测增值税的应纳税额进行营业税金及附加的预测。增值税销项税根据预测期营业收入的16%、10%预测；增值税进项税根据历史年度营业成本中进项税占营业成本比例乘未来年度预测的营业成本及相应税率进行预测。
从而得出销项税与进项税二者的差额—应缴纳增值税，即流转税，为营业税金及附加的计税基础。在此基础上根据城市维护建设税为应交流转税的7%、教育费附加为应交流转税的3%、地方教育费附加为应交流转税的2%的税率，印花税为营业收入的
0.03%
，对营业税金及附加进行预测。
iii.营业税金预测
经实施以上分析，营业税金预测如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年9月至12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 1 | 城市维护建设税 | 44.80 | 92.12 | 100.91 | 107.39 | 112.57 | 115.95 |
| 2 | 教育费附加 | 19.20 | 39.48 | 43.25 | 46.02 | 48.25 | 49.69 |
| 3 | 地方教育费附加 | 12.80 | 26.32 | 28.83 | 30.68 | 32.16 | 33.13 |
| 4 | 其他 | 7.89 | 18.83 | 19.67 | 18.29 | 17.79 | 18.11 |
| 项目/年度 | 2018年9月至12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业税金合计 | 84.69 | 176.74 | 192.67 | 202.38 | 210.77 | 216.88 |
| 税金收入比 | 0.59% | 0.60% | 0.59% | 0.59% | 0.59% | 0.59% |
IV.营业费用预测
重交再生的营业费用为工资薪金、运输费、广告费及业务宣传费、办公费、差旅费、招待费、固定资产折旧、无形资产摊销、中介咨询、会务费、其他等。
i.历史营业费用情况
单位：万元
| 项目/年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-8月份 | 历史平均 | |
| 1 | 工资薪金 | 30.80 | 175.84 | 259.32 | 179.64 | |
| 2 | 运输费 | 480.58 | 5.77 | 329.52 | 367.21 | |
| 3 | 广告费及业务宣传费 | 21.76 | 8.26 | 9.55 | 2.44 | |
| 4 | 办公费 | 0.85 | 9.28 | 16.69 | 1.86 | |
| 5 | 差旅费 | 1.18 | 2.78 | 5.51 | 0.40 | |
| 6 | 招待费 | 1.58 | 16.32 | 14.01 | 6.63 | |
| 7 | 固定资产折旧 | - | 0.15 | 0.60 | 0.52 | |
| 8 | 无形资产摊销 | - | 0.73 | - | - | |
| 9 | 中介咨询 | - | 0.05 | 27.95 | 2.90 | |
| 10 | 会务费 | - | 3.62 | 20.22 | 6.52 | |
| 11 | 其他 | 11.23 | 57.93 | 37.56 | 21.89 | |
| 合计 | 547.99 | 280.73 | 720.91 | 589.99 | ||
| 费用收入比 | 3.50% | 1.98% | 3.83% | 4.89% | 3.55% | |
ii.营业费用的预测分析
首先根据营业费用项目构成情况，根据各费用项目与营业收入的依存关系，将其再划分为与收入直接线性相关的和变动但与营业收入无线性关系两部分：
对于与收入线性相关部分的变动营业费用参考企业以前年度该类营业费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测，例如：差旅费的预测是在分析企业历史差旅费占收入的比例的基础上，预测未来差旅费占收入的比例确定；
对于与营业收入不成线性关系的营业费用根据费用的实际情况单独进行测算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预测工资。
iii.营业费用预测
经实施以上分析，营业费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年9月至12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 1 | 工资薪金 | 196.00 | 403.00 | 442.00 | 470.00 | 493.00 | 507.00 |
| 2 | 运输费 | 114.35 | 352.23 | 387.45 | 408.36 | 428.79 | 441.66 |
| 3 | 广告费及业务宣传费 | 10.00 | 20.00 | 22.00 | 23.00 | 24.00 | 25.00 |
| 4 | 办公费 | 6.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 16.00 |
| 5 | 差旅费 | 2.00 | 4.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 6.00 |
| 6 | 招待费 | 9.00 | 19.00 | 21.00 | 22.00 | 23.00 | 24.00 |
| 7 | 固定资产折旧 | 0.26 | 0.78 | 0.78 | 0.78 | 0.78 | 0.78 |
| 8 | 无形资产摊销 | - | - | - | - | ||
| 9 | 中介咨询 | 6.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 16.00 |
| 10 | 会务费 | 9.00 | 18.00 | 20.00 | 21.00 | 22.00 | 23.00 |
| 11 | 其他 | 28.00 | 58.00 | 63.00 | 67.00 | 70.00 | 72.00 |
| 营业费用合计 | 380.61 | 901.01 | 989.23 | 1,047.14 | 1,098.57 | 1,131.44 | |
| 费用收入比 | 2.66% | 3.06% | 3.07% | 3.05% | 3.06% | 3.05% | |
V.管理费用预测
i.历史管理费用情况
单位：万元
| 项目/年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-8月份 | 历史平均 | |
| 1 | 工资 | 202.81 | 497.49 | 626.82 | 794.91 | |
| 2 | 办公费 | 12.73 | 21.74 | 33.73 | 33.03 | |
| 3 | 中介咨询/服务费 | 102.50 | 138.89 | 122.09 | 143.29 | |
| 4 | 差旅费 | 6.26 | 56.84 | 37.48 | 17.54 | |
| 5 | 车辆使用费 | 24.66 | - | 44.53 | 15.70 | |
| 6 | 业务招待费 | 11.22 | 44.55 | 50.08 | 34.32 | |
| 7 | 折旧费/摊销额 | 19.75 | 55.33 | 80.52 | 63.77 | |
| 8 | 税金 | 10.24 | 13.06 | - | - | |
| 9 | 研发费用 | 173.28 | 378.16 | 372.32 | 190.69 | |
| 10 | 其他 | 133.00 | 173.90 | 220.61 | 125.31 | |
| 合计 | 696.45 | 1,379.96 | 1,588.19 | 1,418.57 | ||
| 费用收入比 | 4% | 10% | 8% | 12% | 8.60% | |
ii.管理费用的预测分析
首先根据管理费用项目构成情况，各费用项目与公司营业收入的依存关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。
对于变动费用，预测时将其再划分为与营业收入直接线性相关的和变动的但与营业收入无线性关系两部分进行，其中：
对于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考企业以前年度的该类管理费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测；
对于与营业收入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测算，例如：工资的预测首先分析历史人工费用情况、人员、平均工资水平及历史工资增长情况，对其变动原因进行分析了解，在此基础上考虑未来工资增长，预测工资；
对于固定费用参考企业该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行预测，例如：对折旧费的预测是在考虑企业未来需要的固定资产的基础上，根据企业折旧政策及折旧在费用和成本中的分摊情况综合分析预测。
iii.管理费用预测
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年9月至12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 1 | 工资 | 215.21 | 1,040.00 | 1,071.00 | 1,103.00 | 1,136.00 | 1,170.00 |
| 2 | 办公费 | 16.52 | 50.13 | 51.00 | 52.00 | 53.00 | 54.00 |
| 3 | 中介咨询/服务费 | 71.64 | 200.00 | 202.00 | 204.00 | 206.00 | 208.00 |
| 4 | 差旅费 | 8.77 | 26.63 | 27.00 | 27.00 | 27.00 | 27.00 |
| 5 | 车辆使用费 | 7.85 | 23.82 | 24.00 | 24.00 | 24.00 | 24.00 |
| 6 | 业务招待费 | 17.16 | 52.12 | 53.00 | 54.00 | 55.00 | 56.00 |
| 7 | 折旧费/摊销额 | 115.58 | 346.73 | 346.73 | 346.73 | 346.73 | 346.73 |
| 8 | 税金 | ||||||
| 9 | 研发费用 | 429.28 | 883.00 | 967.05 | 1,029.06 | 1,078.77 | 1,111.14 |
| 10 | 其他 | 62.66 | 70.00 | 71.00 | 72.00 | 73.00 | 74.00 |
| 管理费用合计 | 944.66 | 2,692.42 | 2,812.78 | 2,911.79 | 2,999.50 | 3,070.87 | |
| 费用收入比 | 6.60% | 9.15% | 8.73% | 8.49% | 8.34% | 8.29% | |
VI.财务费用预测
重交再生财务费用包括利息收入、利息支出、银行手续费、汇兑损益等。
i.历史财务费用情况
单位：万元
| 项目/年度 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-8月份 | |
| 1 | 利息收入 | -0.25 | -12.02 | -2.94 | -1.92 |
| 2 | 利息支出 | 10.53 | 30.12 | 165.10 | 61.86 |
| 3 | 银行手续费 | 0.56 | 1.85 | 2.96 | 2.63 |
| 4 | 汇兑损益 | - | - | ||
| 5 | 其他 | 8.39 | 0.10 | ||
| 合计 | 10.84 | 19.96 | 173.51 | 62.68 | |
ii.财务费用的预测分析
利息支出依据公司评估基准日有息负债额结合同期贷款基准利率计算确定。利息收入和手续费等支出较少，未来考虑上述两个费用能够相抵，因此不做预测。
iii.财务费用预测
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年9月至12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 项目/年度 | 2018年9月至12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 1 | 利息收入 | ||||||
| 2 | 利息支出 | 34.42 | 103.26 | 103.26 | 103.26 | 103.26 | 103.26 |
| 3 | 手续费 | ||||||
| 4 | 汇兑损益 | ||||||
| 5 | 其他 | ||||||
| 财务费用合计 | 34.42 | 103.26 | 103.26 | 103.26 | 103.26 | 103.26 | |
VII.营业外收入预测
重交再生营业外收入为偶然性发生项目，如处置固定资产利得、无法支付的应付款项、政府补助利得等。
i.历史营业外收入情况
单位：万元
| 项目/年度 | 2015年 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-8月 | 历史平均 |
| 政府补助 | 160.00 | 23.00 | 217.72 | ||
| 其他 | 17.75 | 2.66 | 40.73 | 1.50 | |
| 合计 | 177.75 | 25.66 | 258.45 | 1.50 |
ii.营业外收入预测分析
根据重庆重交公司与重庆市永川区新城建设管委会签订《投资合作协议》，协议中第十四条约定重庆市永川区新城建设管委会提供如下扶持及优惠条件：从被评估单位总部搬迁入驻之年起，所得税永川留成部分按前三年100%、第四年值第五年的50%奖励给企业扩大再生产；从再生处理基地投产纳税之年三年内，增值税永川留成部分按50%的比例奖励给企业扩大再生产。
iii.营业外收入预测
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年9-12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 政府补助 | 101.14 | 56.13 | 61.75 | |||
| 其他 | ||||||
| 合计 | 101.14 | 56.13 | 61.75 |
VIII.营业外支出预测
重交再生营业外支出为偶然性发生项目，如处置固定资产利得、无法支付的应付款项、政府补助利得等本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测是以企业正常经营状况下进行的，基于此前提营业外支出预测为零。
IX.所得税费用预测
重交再生利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。以上述收入、成本、费用等损益预测的利润总额为基础，根据企业适用的对所得税费用进行预测。
应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率
应税所得额＝净利润+纳税调整
根据目前重交再生适用的所得税税率15%进行预测。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年
月
日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）第三十条第一款规定：企业的下列支出，可以在计算应纳税所得额时加计扣除：（一）开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用。据上述企业研发费用等方面的预测，根据可以加计扣除的规定，在调整应纳税所得额项目后再计算应纳所得税税额。
评估基准日重交再生被认定为高新技术企业，期限为2015年
月
日至2018年
月
日，重交再生符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕
号）等政策要求,减按15%的优惠税率缴纳企业所得税,；本次评估假设高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下,被评估的单位能够持续获得高新技术企业资格,享受相关税收优惠,按15%的所得税税率进行预测。
经实施以上分析，以及调整按税法规定不得税前列支的超支费用后，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年9月至12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 1 | 应纳所得税额 | 234.71 | 252.05 | 293.67 | 317.45 | 340.36 | 353.86 |
X.折旧及摊销费用预测
折旧及摊销费用的预测按照企业于评估基准日存量及满足未来正常经营活动必须追加的固定资产和无形资产为依据，根据企业目前固定资产及无形资产政策，采用直线法进行折旧预测。
经实施以上分析，折旧及摊销费用预测如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年9月至12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 1 | 折旧 | 78.39 | 235.17 | 235.17 | 235.17 | 235.17 | 235.17 |
| 2 | 摊销 | 37.45 | 112.34 | 112.34 | 112.34 | 112.34 | 112.34 |
| 折旧及摊销合计 | 115.84 | 347.51 | 347.51 | 347.51 | 347.51 | 347.51 | |
XI.营运资金追加预测
营运资金追加额是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
追加营运资金预测的计算公式为：
营运资金追加额＝当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金＝现金保有量+存货+应收款项-应付款项
i.现金保有量
为正常经营所需保持的现金，也称为最低现金保有量。计算公式：
最低现金保有量＝年付现成本总额/现金周转次数
付现成本＝完全成本-非付现成本
完全成本＝销售成本+营业税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用+所得税
非付现成本＝折旧+摊销+减值准备
现金周转次数＝年付现成本总额/现金余额，同时基于历史数据测算并结合预测期情况确定。根据企业的业务情况，其产品周期为
0.2
个月，综合考虑，本
次评估取最低现金保有量为
0.2
个月付现成本。
ii.存货
为正常经营所需保持的产品存货购置资金。计算公式：
存货＝营业成本总额/存货周转次数
存货周转次数基于历史数据测算并结合预测期情况确定。
iii.应收款项
为正常经营所需保持的代客户垫付购货款（应收账款）所需资金。计算公式：
应收款项＝主营业务收入总额/应收款项周转次数
应收款项＝应收账款+应收票据+部分其他应收款-预收账款
其他应收款核算的内容大多为与主业无关的或暂时性的往来，视其与所估经营业务的相关性，具体个别甄别。与经营业务相关的纳入营运资金计算；非相关的不考虑。应收款项周转次数基于历史数据测算并结合预测期情况确定。
iv.应付款项
计算公式：
应付款项＝营业成本总额/应付款项周转次数
应付款项＝应付账款+应付票据+部分其他应付款-预付账款
无息流动负债中的应交税金、应付职工薪酬等科目，因周转快、拖欠时间相对较短、金额相对较小，预测时假定其保持评估基准日余额持续稳定，因此未纳入营运资金计算中。应付款项周转次数基于历史数据测算并结合预测期情况确定。
经实施以上分析，营运资金追加预测如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年9月至12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 1 | 营运资金 | 2,752.49 | 3,130.20 | 3,420.47 | 3,639.22 | 3,812.46 | 3,926.64 |
| 2 | 营运资金追加额 | 254.98 | 377.71 | 290.27 | 218.75 | 173.24 | 114.18 |
XII.资本性支出预测
被评估单位的资本性支出包括存量资产的正常更新改造支出、增量资产的资本性支出。本次采用收益法对企业的股东全部权益价值进行评估，是假设未来经营规模不发生大规模变化，因此确定追加资本性支出是以能够满足企业未来正常活动所必须的存量资产资本性支出作为依据进行预测。
存量资产资本性支出包括：房屋建筑物为保持正常可使用状态的日常维修、维护支出；车辆、机器设备、电子设备及无形资产等正常更新投资；本次评估存量资产资本性支出与当年固定资产和无形资产的折旧及摊销金额相等。
本次评估不考虑增量资产资本性支出。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年9月至12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | |
| 1 | 存量资本性支出 | 115.84 | 347.51 | 347.51 | 347.51 | 347.51 | 347.51 |
| 2 | 增量资本性支出 | ||||||
| 资本性支出合计 | 115.84 | 347.51 | 347.51 | 347.51 | 347.51 | 347.51 | |
XIII.企业自由现金流量预测
经实施以上分析预测，明确预测期企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月 至12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 一、营业收入 | 14,309.19 | 29,425.00 | 32,235.00 | 34,302.00 | 35,959.00 | 37,038.00 |
| 减：营业成本 | 11,186.57 | 23,485.87 | 25,757.51 | 27,406.59 | 28,738.47 | 29,600.95 |
| 营业税金及附加 | 84.69 | 176.74 | 192.67 | 202.38 | 210.77 | 216.88 |
| 营业费用 | 380.61 | 901.01 | 989.23 | 1,047.14 | 1,098.57 | 1,131.44 |
| 管理费用 | 944.66 | 2,692.42 | 2,812.78 | 2,911.79 | 2,999.50 | 3,070.87 |
| 财务费用 | 34.42 | 103.26 | 103.26 | 103.26 | 103.26 | 103.26 |
| 二、营业利润 | 1,678.24 | 2,065.70 | 2,379.55 | 2,630.85 | 2,808.43 | 2,914.61 |
| 加：营业外收入 | 101.14 | 56.13 | 61.75 | - | - | - |
| 项目 | 2018年9月 至12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 1,779.38 | 2,121.84 | 2,441.30 | 2,630.85 | 2,808.43 | 2,914.61 |
| 减：所得税费用 | 234.71 | 252.05 | 293.67 | 317.45 | 340.36 | 353.86 |
| 四、净利润 | 1,544.67 | 1,869.79 | 2,147.63 | 2,313.40 | 2,468.07 | 2,560.75 |
| 加：利息支出(扣税后） | 29.26 | 87.77 | 87.77 | 87.77 | 87.77 | 87.77 |
| 折旧与摊销 | 115.84 | 347.51 | 347.51 | 347.51 | 347.51 | 347.51 |
| 减：营运资金增加 | 254.98 | 377.71 | 290.27 | 218.75 | 173.24 | 114.18 |
| 资本性支出 | 115.84 | 347.51 | 347.51 | 347.51 | 347.51 | 347.51 |
| 五、企业自由现金流量 | 1,318.95 | 1,579.85 | 1,945.13 | 2,182.42 | 2,382.60 | 2,534.35 |
XIV.永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
式中：
r—折现率
Rn+1—永续期第一年企业自由现金流
g—永续期的增长率
n—明确预测期第末年
永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g=0。
Rn+1：按预测期末第n年企业自由现金流量调整确定，具体为：
永续期年经营净利润同有限期预测年度最末一年数据；为保持企业永续经营假设年折旧及摊销费等于资本性支出；永续期营运资金保持有限期预测年度最末一年数据；永续期付息债务利息支出同有限期预测年度最末一年数据。
则永续期年自由现金流量Rn+1为2,646.57万元
XV.经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为22,404.27万元。
单位：万元
| 项目/年度 | 预测数据 | ||||||
| 2018年9月 至12月 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 稳定年度 | |
| 一、营业收入 | 14,309.19 | 29,425.00 | 32,235.00 | 34,302.00 | 35,959.00 | 37,038.00 | 37,038.00 |
| 减：营业成本 | 11,186.57 | 23,485.87 | 25,757.51 | 27,406.59 | 28,738.47 | 29,600.95 | 29,600.95 |
| 营业税金及附加 | 84.69 | 176.74 | 192.67 | 202.38 | 210.77 | 216.88 | 219.18 |
| 销售费用 | 380.61 | 901.01 | 989.23 | 1,047.14 | 1,098.57 | 1,131.44 | 1,131.44 |
| 管理费用 | 944.66 | 2,692.42 | 2,812.78 | 2,911.79 | 2,999.50 | 3,070.87 | 3,070.87 |
| 财务费用 | 34.42 | 103.26 | 103.26 | 103.26 | 103.26 | 103.26 | 103.26 |
| 二、营业利润 | 1,678.24 | 2,065.70 | 2,379.55 | 2,630.85 | 2,808.43 | 2,914.61 | 2,912.31 |
| 加：营业外收入 | 101.14 | 56.13 | 61.75 | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 1,779.38 | 2,121.84 | 2,441.30 | 2,630.85 | 2,808.43 | 2,914.61 | 2,912.31 |
| 减：所得税费用 | 234.71 | 252.05 | 293.67 | 317.45 | 340.36 | 353.86 | 353.51 |
| 四、净利润 | 1,544.67 | 1,869.79 | 2,147.63 | 2,313.40 | 2,468.07 | 2,560.75 | 2,558.80 |
| 加：利息支出(扣税后） | 29.26 | 87.77 | 87.77 | 87.77 | 87.77 | 87.77 | 87.77 |
| 折旧与摊销 | 115.84 | 347.51 | 347.51 | 347.51 | 347.51 | 347.51 | 347.51 |
| 减：营运资金增加 | 254.98 | 377.71 | 290.27 | 218.75 | 173.24 | 114.18 | - |
| 资本性支出 | 115.84 | 347.51 | 347.51 | 347.51 | 347.51 | 347.51 | 347.51 |
| 五、自由现金流量 | 1,318.95 | 1,579.85 | 1,945.13 | 2,182.42 | 2,382.60 | 2,534.35 | 2,646.57 |
| 六、折现率 | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% | 11.60% |
| 七、折现年限 | 0.17 | 0.83 | 1.83 | 2.83 | 3.83 | 4.83 | |
| 八、折现系数 | 0.98 | 0.91 | 0.82 | 0.73 | 0.66 | 0.59 | 5.07 |
| 九、自由现金流折现值 | 1,295.08 | 1,441.77 | 1,590.53 | 1,599.06 | 1,564.42 | 1,490.96 | 13,422.45 |
| 十、自由现金流折现值和 | 22,404.27 | ||||||
⑨其他资产和负债价值的估算及分析过程
根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计后的2018年
月
日会计报表，经综合分析重交再生评估基准日的溢余、非经营性资产（负债）和长期股权投资明细如下：
I.溢余资产
的分析及估算
单位：万元
C
项目名称
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 其他流动资产 | 539.22 | 539.22 |
| 在建工程 | 9.60 | 9.60 |
| 开发支出 | 61.96 | 61.96 |
| 递延所得税资产 | 165.28 | 165.28 |
| 溢余资产合计 | 781.16 | 781.16 |
II.长期股权投资
的估算及分析
长期股权投资账面价值合计5,267.66万元，在资产基础法中汇总的评估结果为13,603.23万元。
单位：万元
’
E
序号
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股/实缴比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | 采用评估方法 |
| 1 | 丰都重交 | 58.00% | 193.72 | 1,467.76 | 657.67% | 收益法 |
| 2 | 昂程重交 | 56.00% | 192.64 | 186.21 | -3.34% | 资产基础法 |
| 3 | 重交技术 | 100.00% | 750.00 | 2,581.90 | 244.25% | 收益法 |
| 4 | 谦科建设 | 100.00% | 664.00 | 1,574.77 | 137.16% | 资产基础法 |
| 5 | 载崟物资 | 100.00% | 100.00 | 81.83 | -18.17% | 资产基础法 |
| 6 | 大足重交 | 100.00% | 22.00 | 14.14 | -35.75% | 资产基础法 |
| 7 | 重交物流 | 100.00% | 60.00 | 256.97 | 328.28% | 收益法 |
| 8 | 江津重交 | 100.00% | 150.00 | 147.12 | -1.92% | 资产基础法 |
| 9 | 荣昌荣裕 | 55.00% | - | - | 资产基础法 | |
| 10 | 潼南重交 | 51.00% | - | - | 资产基础法 | |
| 11 | 四川重交 | 100.00% | 243.50 | 894.27 | 267.26% | 资产基础法 |
| 12 | 贵州重交 | 51.00% | 510.00 | 179.05 | -64.89% | 资产基础法 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股/实缴比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | 采用评估方法 |
| 13 | 甘肃重交 | 54.00% | 216.00 | 1,709.67 | 691.51% | 收益法 |
| 14 | 泸州智同 | 25.08% | 1,404.21 | 3,785.42 | 169.58% | 收益法 |
| 15 | 叙永智同 | 43.00% | 706.08 | 706.04 | -0.01% | 资产基础法 |
| 16 | 重交检测 | 49.00% | 55.50 | 18.08 | -67.42% | 资产基础法 |
| 合计 | 5,267.66 | 13,603.23 | 158.24% |
除上述溢余、非经营性资产、负债外，重交再生于评估基准日无其他溢余、非经营性资产、负债。
溢余、非经营性资产、负债评估价值合计14,379.29万元。
⑩收益法评估结果
I.企业整体价值计算
B＝ P＋
＋
| 1C | 2C |
＋
＝36,783.56万元
II.付息债务价值的确定
重交再生付息债务包括短期借款，账面价值1,716.00万元，评估价值1,716.00万元。
单位：万元
’E
项目名称
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 |
| 短期借款 | 1,716.00 | 1,716.00 |
| 付息债务合计 | 1,716.00 | 1,716.00 |
III.股东全部权益价值计算
综上，重交再生的股东全部权益价值为：
E＝B－D＝35,067.56万元。
）资产基础法评估过程
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
①流动资产的评估
I.货币资金
货币资金账面价值7,977,393.20元，具体包括：库存现金、银行存款。
i.现金
现金账面值796,951.86元，存放在财务部。
资产评估专业人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和评估基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。
人民币根据核实后的现金数额确定评估值。
经评估，现金评估值为796,951.86元。
ii.银行存款
银行存款账面价值7,180,441.34元，共
个账户，全部为人民币存款。
资产评估专业人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其大额期末余额进行了函证，未回函的采取替代程序。查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函及替代程序情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。
人民币存款根据核实后银行存款数额确定评估值。
经评估，银行存款评估值为7,180,441.34元。
II.应收账款
应收账款账面余额61,375,817.93元，计提坏账准备3,547,689.06元，账面价值57,828,128.87元。共计
笔，主要为应收工程款、材料款款项，大部分账龄在
年以内。
资产评估专业人员核对应收账款明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常以及关联单位的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对其他应收款项进行核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核查结果账、表、单金额相符。
资产评估专业人员在对上述应收款项核查无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失。对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为
；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
经评估，应收账款评估值为57,828,128.87元。
III.预付款项
预付款项账面价值为4,776,436.88元，共计
笔，主要内容为预付的设备款、材料费、咨询服务费、租赁费等。
资产评估专业人员根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物或权利的，按核实后的账面值作为评估值;对于有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。
资产评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对。如资产评估专业人员现场核查日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，资产评估专业人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核查无误后，以账面值作为评估值。如资产评估专业人员现场核查日，该预付账款的货物还未
交付，或服务还未提供，资产评估专业人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。
经评估，预付账款评估值为4,776,436.88元。
IV.其他应收款
其应收账款账面余额15,017,385.46元，计提坏账准备366,001.68元，账面价值14,651,383.78元。共计
笔，主要为备用金、保证金、押金款项，大部分账龄在
年以内。
资产评估专业人员核对了其他应收款明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对对金额较大或金额异常以及关联单位的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对其他应收款项进行核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核查结果账、表、单金额相符。
资产评估专业人员在对上述其他应收款项核查无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失。对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为
；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
经评估，其他应收款评估值为14,651,383.78元。
V.存货
存货账面余额103,820,718.09元，计提跌价准备
0.00
元，账面价值
103,820,718.09元。存货包括原材料、在产品（自制半成品）、发出商品等。
资产评估专业人员对存货评估明细表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度、存货进出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核查，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。资产评估专业人员根据存货的类别进行了全盘和抽盘，其中对重要存货进行了全盘；对一般性存货进行了抽盘。盘点的存货数量和价值量分别占全部存货的40%和60%以上。在盘点中核查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。
i.原材料
原材料账面余额10,775,792.73元，计提跌价准备
0.00
元，账面价值10,775,792.73元。共计
项，主要包括企业为生产产品而购入的采用实际成本进行核算的沥青
号、SBS沥青、碎石、花岗石、玄武岩、SBS沥青、木质纤维、废料、柴油、抗车辙剂、绿色色粉、改性剂、废料、矿粉、天然气等。
资产评估专业人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业评估基准日的原材料盘点表，对原材料进行了抽查盘点，并核查质量状况，经核查账面数量和金额记录正确、原材料均可正常使用。其次通过了解相关产品的生产情况，确定原材料的有用性和可用性。
资产评估专业人员在核查其成本构成与核算情况后，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的原材料，以核实后的账面价值为评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的原材料按评估基准日有效的公开市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。对企业计提的跌价准备评估为零。
材料成本差异的评估：材料成本差异为结存原材料应负担的成本差异，该部分结合材料一起进行评估，如果原材料已经按市场价格进行评估，则该部分评估为零；如果经核查材料为近期采购且市场价格变动不大，原材料按照账面价值为
评估值的情况下，按照一致性原则，则该部分材料成本差异也按照账面价值为评估值。市场价格变化大的原材料按评估基准日有效的公开市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。
经评估，原材料评估值为10,863,472.03元。
ii.在产品（自制半成品）
在产品账面余额为87,076,863.30元，计提减值准备
0.00
元，账面价值87,076,863.30元，为正在施工的工程项目等，包括西环立交项目、永川兴龙大道项目、大足区万古工业园区C区场平及五条道路建设工程、黄铺重交轿子山镇猕猴桃基地项目、成都西三环项目和潼南产业大道项目等。企业采用工程进度对工程成本和毛利进行核算和结转。
资产评估专业人员根据在产品评估明细表，通过了解在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查。经核查，在产品成本结转及时完整，金额正确，且生产周期较短，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。
资产评估专业人员在核查其成本构成与核算情况后，对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按账面值为评估值。对于工程成本中完工程度较高的项目，企业已按照完工进度对工程项目中的成本和毛利进行了核算和结转，本次评估按照核实后账面值确定评估值。
经评估，在产品评估值为87,076,863.30元。
iii.发出商品
发出商品账面价值5,968,062.06元。为企业商品销售不满足收入确认条件但已发出商品的成本。企业按照实际成本进行核算。主要包括各类沥青混合料等，共计
项。
资产评估专业人员首先对商品明细账进行了审查及必要的分析，并检查其发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。
发出商品的账面值已包含毛利，均为评估基准日近期发生，市场价格变化很小，因此本次评估发出商品以核实后账面值为评估值。
经评估，发出商品评估值为5,968,062.06元。
经评估，存货评估值合计103,908,397.39元，比账面价值增值87,679.30元，增减值率
0.08%
。
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减值率% |
| 材料采购 | ||||
| 在途物资 | ||||
| 原材料 | 10,775,792.73 | 10,863,472.03 | 87,679.30 | 0.81% |
| 在库周转材料 | ||||
| 委托加工物资 | ||||
| 产成品（库存商品） | ||||
| 在产品（自制半成品） | 87,076,863.30 | 87,076,863.30 | 0.00 | 0.00% |
| 发出商品 | 5,968,062.06 | 5,968,062.06 | 0.00 | 0.00% |
| 在用周转材料 | ||||
| 合计 | 103,820,718.09 | 103,908,397.39 | 87,679.30 | 0.08% |
VI.其他流动资产评估
其他流动资产账面价值5,392,221.86元，包括企业预缴的企业所得税等。
其他流动资产以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于评估基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。
资产评估专业人员在核查企业预缴的企业所得税账面价值构成与核算无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等，核查企业的纳税申报表和缴税凭单，确认申报数的正确性和真实性。经核查，税款种类符合企业实际税负且金额与申报数相符，以核实后账面值为评估值。
经评估，其他流动资产评估值为5,392,221.86元。
VII.流动资产评估结果
经评估，流动资产评估价值为194,533,961.98元，比账面价值增值87,679.30元，增值率
0.05%
。
单位：元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减值率% |
| 货币资金 | 7,977,393.20 | 7,977,393.20 | 0.00 | 0.00% |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||||
| 衍生金融资产 | ||||
| 应收票据 | ||||
| 应收账款 | 57,828,128.87 | 57,828,128.87 | 0.00 | 0.00% |
| 预付账款 | 4,776,436.88 | 4,776,436.88 | 0.00 | 0.00% |
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 14,651,383.78 | 14,651,383.78 | 0.00 | 0.00% |
| 存货 | 103,820,718.09 | 103,908,397.39 | 87,679.30 | 0.08% |
| 持有待售资产 | ||||
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | 5,392,221.86 | 5,392,221.86 | 0.00 | 0.00% |
| 流动资产合计 | 194,446,282.68 | 194,533,961.98 | 87,679.30 | 0.05% |
②长期股权投资的评估
I.长期股权投资概况
长期股权投资账面价值52,676,579.87元，主要是对大足重交、丰都重交、昂程重交、江津重交、荣昌荣裕、四川重交、泸州智同、叙永智同、贵州重交、甘肃重交、谦科建设、重交技术、重交物流、载崟物资、重交检测、潼南重交等
家公司的股权投资。其中全资子公司
家、控股子公司
家、参股子公司
家。在会计核算中，
家公司采用成本法核算，泸州智同、叙永智同、重庆检测共计
家企业在长期股权投资科目采用权益法核算。
II.长期股权投资评估方法
各被投资企业具体评估方法如下：
对于全资、控股子公司的长期投资，采用本报告所述企业价值评估的方法按
单体口径对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
计算公式为：
长期股权投资评估值＝被投资企业股东全部权益价值评估值×持股比例
对于长期股权投资中全部或按预定比例缴足认缴金额的计算公式为：
评估对象的评估值=股东全部权益评估值×评估对象认缴比例
对于长期股权投资中均未按约定比例实缴
评估对象的评估值=股东全部权益评估值×评估对象认缴比例
对于长期股权投资中出资金额已缴纳部分但未按预定比例缴足，并且被评估公司处于盈利状况，则：
评估对象的评估值=实收资本×评估对象实缴比例+未分配利润×评估对象实缴比例+（股东全部权益评估值-实收资本-未分配利润）×评估对象认缴比例
对于长期股权投资中出资金额已缴纳部分但未按预定比例缴足，并且被评估公司处于亏损状态，则：
评估对象的评估值=实收资本×评估对象实缴比例+未分配利润×评估对象认缴比例+（股东全部权益评估值-实收资本-未分配利润）×评估对象认缴比例
III.对于存在认缴比例与实缴不一致的长投计算过程
单位：万元
| 被投资单位名称 | 注册资本 | 持股比例 | 认缴比例 | 实缴比例 | 投资成本 | 账面价值 |
| 贵州重交 | 1,000.00 | 51.00% | 51.00% | 70.93% | 510.00 | 510.00 |
| 甘肃重交 | 400.00 | 54.00% | 54.00% | 58.70% | 216.00 | 216.00 |
i.贵州重交
由于贵州重交的出资金额已缴纳部分但未按预定比例缴足，并且被评估公司处于亏损状态，则：
评估对象的评估值=实收资本×评估对象实缴比例+未分配利润×评估对象认
缴比例+（股东全部权益评估值-实收资本-未分配利润）×评估对象认缴比例
=(7190000+233573.68)*70.93%+(-6680865.86)*51%+(609,740.92-(7190000+233573.68)-(-6680865.86444397))*51%
=1,790,486.10元
ii.甘肃重交
由于甘肃重交出资金额已缴纳部分但未按预定比例缴足，并且被评估公司处于盈利状况，则：
评估对象的评估值=实收资本×评估对象实缴比例+未分配利润×评估对象实缴比例+（股东全部权益评估值-实收资本-未分配利润）×评估对象认缴比例
=(3680000+441369.13)*58.7%+(3229095.73)*58.7%+(31,020,800.00-(3680000+441369.13)-3229095.73)*54%
= 17,096,703.85元
IV.长期股权投资评估结果
经评估，长期股权投资评估价值为136,032,277.19元，比账面价值增值83,355,697.32元，增值率
158.24%
。
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股/实缴比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | 采用评估方法 |
| 1 | 丰都重交 | 58.00% | 193.72 | 1,467.76 | 657.67% | 收益法 |
| 2 | 昂程重交 | 56.00% | 192.64 | 186.21 | -3.34% | 资产基础法 |
| 3 | 重交技术 | 100.00% | 750.00 | 2,581.90 | 244.25% | 收益法 |
| 4 | 谦科建设 | 100.00% | 664.00 | 1,574.77 | 137.16% | 资产基础法 |
| 5 | 载崟物资 | 100.00% | 100.00 | 81.83 | -18.17% | 资产基础法 |
| 6 | 大足重交 | 100.00% | 22.00 | 14.14 | -35.75% | 资产基础法 |
| 7 | 重交物流 | 100.00% | 60.00 | 256.97 | 328.28% | 收益法 |
| 8 | 江津重交 | 100.00% | 150.00 | 147.12 | -1.92% | 资产基础法 |
| 9 | 荣昌荣裕 | 55.00% | - | - | 资产基础法 | |
| 10 | 潼南重交 | 51.00% | - | - | 资产基础法 |
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股/实缴比例（%） | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | 采用评估方法 |
| 11 | 四川重交 | 100.00% | 243.50 | 894.27 | 267.26% | 资产基础法 |
| 12 | 贵州重交 | 51.00% | 510.00 | 179.05 | -64.89% | 资产基础法 |
| 13 | 甘肃重交 | 54.00% | 216.00 | 1,709.67 | 691.51% | 收益法 |
| 14 | 泸州智同 | 25.08% | 1,404.21 | 3,785.42 | 169.58% | 收益法 |
| 15 | 叙永智同 | 43.00% | 706.08 | 706.04 | -0.01% | 资产基础法 |
| 16 | 重交检测 | 49.00% | 55.50 | 18.08 | -67.42% | 资产基础法 |
| 合计 | 5,267.66 | 13,603.23 | 158.24% |
本次评估在确定长期股权投资评估值时均未考虑缺乏控制权以及流动性对评估对象价值的影响。
③固定资产
—房屋建（构）筑物的评估
I.评估范围
纳入评估范围的房屋建（构）筑物共计
项，账面原值7,741,612.83元，账面净值7,304,165.28元。
单位：元
| 项目名称 | 账面原值 | 账面净值 |
| 房屋建筑物 | ||
| 构筑物及其他辅助设施 | 7,741,612.83 | 7,304,165.28 |
| 管道及沟槽 | ||
| 合计 | 7,741,612.83 | 7,304,165.28 |
II.评估方法
根据本评估项目性质以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种不动产评估基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
市场法，是依据替代原则，通过对与待估房地产类似的参照物的交易价格进行修正调整，得出待估房地产价值的方法。
收益法，是预测待估房地产的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到待估房地产价值的方法。
成本法，是以假设重新建造待估房屋建（构）筑物所需要的成本为依据评估建筑物价值的一种方法。
假设开发法，假设开发法是将待估房地产开发后的预期价值，扣除正常投入费用、正常税金及合理利润，或者将待估房地产开发后的各期预期价值，扣除当期正常投入费用、正常税金后折现，依据该剩余价值测算待估房地产价值的方法。
根据本项目房屋建（构）筑物的实际情况，主要采用成本法进行评估
III.评估结果
经评估，房屋建（构）筑物评估价值为7,667,000.00元，比账面价值增值362,834.72元，增值率
4.97%
。
单位：元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物 | ||||||
| 构筑物 | 7,741,612.83 | 7,304,165.28 | 8,181,200.00 | 7,667,000.00 | 5.68% | 4.97% |
| 管道及沟槽 | ||||||
| 合计 | 7,741,612.83 | 7,304,165.28 | 8,181,200.00 | 7,667,000.00 | 5.68% | 4.97% |
④固定资产
—设备类的评估
I.评估范围
纳入评估范围的设备类资产账面原值20,657,408.92元，账面净值16,665,342.83元。
单位：元
| 项目名称 | 账面原值 | 账面净值 |
| 机器设备 | 19,832,210.21 | 16,153,890.73 |
| 车辆 | 378,201.70 | 295,433.88 |
| 电子设备 | 446,997.01 | 216,018.22 |
| 合计 | 20,657,408.92 | 16,665,342.83 |
II.评估方法
本次设备类资产的评估主要采用成本法，对部分车辆采用市场法。
III.评估结果
经评估，设备类资产评估价值为19,333,260.00元，比账面价值增值2,667,917.17元，增值率
16.01%
。
单位：元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率（%） | |||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 机器设备 | 19,832,210.21 | 16,153,890.73 | 21,155,800.00 | 18,741,200.00 | 6.67% | 16.02% |
| 车辆 | 378,201.70 | 295,433.88 | 332,707.00 | 292,700.00 | -12.03% | -0.93% |
| 电子设备 | 446,997.01 | 216,018.22 | 378,850.00 | 299,360.00 | -15.25% | 38.58% |
| 合计 | 20,657,408.92 | 16,665,342.83 | 21,867,357.00 | 19,333,260.00 | 5.86% | 16.01% |
⑤在建工程的评估
I.评估范围
在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估范围包括设备安装工程等。
单位：元
| 项 目 | 账面价值 |
| 在建工程-土建工程 | |
| 在建工程-设备安装 | 96,032.34 |
| 在建工程-减值准备 | |
| 合 计 | 96,032.34 |
II.评估方法
根据本评估项目性质以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种评估基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
根据在建工程实际情况及资料收集情况，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对未完工正常在建的项目，开工时间距评估基准日半年内的在建项目，根据在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。
III.评估结果
经评估，在建工程评估价值为96,032.34元，比账面价值增值
0.00
元，增值率
0.00%
。
单位：元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 在建工程--土建工程 | ||||
| 在建工程—设备安装 | 96,032.34 | 96,032.34 | 0.00 | 0.00 |
| 在建工程—减值准备 | ||||
| 合计 | 96,032.34 | 96,032.34 | 0.00 | 0.00 |
⑥无形资产
—专利权的评估
I.评估范围
纳入本次评估范围的无形资产包括专利权，为账外资产。
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 申请号 | 专利类型 | 申请日期 |
| 1 | 重交再生 | 一种废旧沥青热循环再生利用再生剂及其制备方法 | CN201210325878.3 | 发明专利 | 2012.09.06 |
| 2 | 重交再生 | 一种无卤阻燃改性沥青及其制备方法 | CN201410480799.9 | 发明专利 | 2014.09.19 |
| 3 | 重交再生 | 一种温拌沥青添加剂及其制备方法 | CN201310664671.3 | 发明专利 | 2013.12.10 |
| 4 | 重交再生 | 一种彩色沥青混合料生产设备 | CN201310666957.5 | 发明专利 | 2013.12.10 |
| 5 | 重交再生 | 一种钢渣沥青混合料及其制备方法 | CN201410553175.5 | 发明专利 | 2014.10.15 |
| 6 | 重交再生 | 一种彩色耐磨防滑路面结构 | CN201420457153.4 | 实用新型 | 2014.08.13 |
| 7 | 重交再生 | 一种新型路面结构 | CN201420457193.9 | 实用新型 | 2014.08.13 |
| 8 | 重交再生 | 一种低噪音路面结构 | CN201420458697.2 | 实用新型 | 2014.08.13 |
| 9 | 重交再生 | 一种带有彩色环氧沥青罩面的路面结构 | CN201420467634.3 | 实用新型 | 2014.08.19 |
| 10 | 重交再生 | 一种高速公路基础结构 | CN201420478971.2 | 实用新型 | 2014.08.22 |
| 11 | 重交再生 | 拌合站冷料自动上料装置 | CN201520147956.4 | 实用新型 | 2015.03.16 |
| 12 | 重交再生 | 一种冷料供给系统 | CN201521017142.5 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 13 | 重交再生 | 一种高热效干燥滚筒 | CN201521017193.8 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 14 | 重交再生 | 一种沥青搅拌设备 | CN201521017203.8 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 15 | 重交再生 | 一种集装箱型沥青搅拌设备 | CN201521017198.0 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 16 | 重交再生 | CBD集装箱式沥青混凝土拌和设备 | CN201521017194.2 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 17 | 重交再生 | 环保型沥青混凝土拌和设备 | CN201521017225.4 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 18 | 重交再生 | 一种沥青搅拌系统 | CN201521017180.0 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 19 | 重交再生 | 一种烘干加热系统 | CN201521017163.7 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 申请号 | 专利类型 | 申请日期 |
| 20 | 重交再生 | 一种沥青混凝土再生设备 | CN201521017215.0 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 21 | 重交再生 | 一种混合式袋式除尘器 | CN201521017211.2 | 实用新型 | 2015.12.09 |
| 22 | 重交再生 | 沥青发泡效果的评价指标检测装置 | CN201721304018.6 | 实用新型 | 2017.09.30 |
| 23 | 重交再生 | 一种废旧沥青破碎筛分装置 | CN201720774798.4 | 实用新型 | 2017.06.29 |
| 24 | 重交再生 | 一种沥青充分发泡装置 | CN201720774112.1 | 实用新型 | 2017.06.29 |
| 25 | 重交再生 | 移动式沥青混合料拌合装置 | CN201720686566.3 | 实用新型 | 2017.06.13 |
| 26 | 重交再生 | 一种防堵塞排水沥青路面 | CN201720627778.4 | 实用新型 | 2017.05.31 |
II.评估方法
根据本评估项目性质以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种评估基本方法以及其他衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
专利技术等无形资产不具独立实体，却受特定主体控制，对生产经营持续发挥作用，并为之带来经济利益。对于企业自主研发/外购的专利技术等无形资产，考虑与被评估单位主营业务收入相关，而且其未来一定期限的主营业务收入及利润均可以合理预测，根据评估目的，按照持续使用原则，本次评估采用收益法进行评估。
通常的评估方法还有成本法和市场法，对于专利技术等无形资产采用成本法不能真实反映其获利能力和市场价值；而目前由于我国专利技术等交易市场尚不发达，缺少相关成交资料和可比交易实例，因而无法采用市场法。
收益法评估基本思路是：在持续使用的前提下，首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产价值的存在性，并根据剩余经济寿命确定收益期限，然后对利用无形资产所产生的未来收益期限内的收入和成本及各项费用进行预测，并按一定的利润分成率，即该无形资产在未来年期利润中的贡献率，计算无形资产的收益额，将该收益额用适当的折现率折现、加和以确定无形资产的评估值。
评估基本模型选择收益分成折现模型，假设收益流在年度内均匀流入企业，则收益分成折现的计算公式如下：
式中：
P—待估无形资产的评估值
Ri—预测第i年对应技术产品的净利润
K—利润分成率；
n—待估无形资产的未来收益期限；
r—折现率。
其中：
利润分成率计算公式如下：
K＝L+(h-L)×q式中：
K—待估技术分成率；
L—分成率的取值下限；
h—分成率的取值上限；
q—分成率的调整系数。
经调查和访谈相关专业技术人员了解到，上述专利技术等无形资产均已实施在被评估单位再生混凝土产品系列中，均为生产经营所需，处于正常使用状态。由于纳入本次评估范围的专利技术等无形资产对应专利产品的收入、成本具有不可分割性，从整体获利能力角度考虑，将上述各项专利技术等无形资产合并估值，进行专利技术等无形资产组合的评估。
III.评估结果
经评估，专利技术等无形资产评估价值为5,310,000.00元，比账面价值增值5,310,000.00元。
⑦无形资产
—商标权的评估
I.评估范围
纳入本次评估范围的注册商标资产原始入账价值4,716,981.00元，账面净值3,301,886.61元。
单位：元
| 项目 | 账面原值 | 账面净值 |
| 18项商标 | 4,716,981.00 | 3,301,886.61 |
| 合计 | 4,716,981.00 | 3,301,886.61 |
商标明细如下：
| 序号 | 权利人 | 商标图形 | 注册号 | 专用权期限 | 类别 |
| 1 | 重交再生 | 10023670 | 2012.11.28.—2022.11.27 | 42 | |
| 2 | 重交再生 | 10023635 | 2012.11.28.—2022.11.27 | 41 | |
| 3 | 重交再生 | 10023595 | 2012.11.28.—2022.11.27 | 40 | |
| 4 | 重交再生 | 10023494 | 2012.11.28.—2022.11.27 | 37 | |
| 5 | 重交再生 | 10017009 | 2013.01.28— 2023.01.27 | 35 | |
| 6 | 重交再生 | 10016928 | 2012.11.28—2022.11.27 | 28 | |
| 7 | 重交再生 | 10016868 | 2013.02.21—2023.02.20 | 19 | |
| 8 | 重交再生 | 10016824 | 2013.02.21—2023.02.20 | 17 | |
| 9 | 重交再生 | 10016674 | 2013.02.07—2023.02.06 | 7 | |
| 10 | 重交再生 | 10016463 | 2013.01.14—2023.01.13 | 1 | |
| 11 | 重交再生 | 14234516 | 2015.05.21—2025.05.20 | 45 | |
| 12 | 重交再生 | 10023427 | 2012.11.28—2022.11.27 | 42 | |
| 13 | 重交再生 | 10023352 | 2012.11.28—2022.11.27 | 41 | |
| 14 | 重交再生 | 10023283 | 2012.11.28—2022.11.27 | 40 | |
| 15 | 重交再生 | 10023132 | 2012.11.28—2022.11.27 | 37 | |
| 16 | 重交再生 | 10012520 | 2012.11.28—2022.11.27 | 35 | |
| 17 | 重交再生 | 10012489 | 2012.11.28—2022.11.27 | 28 | |
| 18 | 重交再生 | 10011839 | 2012.11.28—2022.11.27 | 7 |
II.评估方法
根据本评估项目性质以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种评估基本方法以及其他衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。对于企业持有的商标权，考虑与被评估单位主营业务收入相关，而且其未来一定期限的主营业务收入及利润均可以合理预测，根据评估目的，按照持续使用原则，本次评估采用收益法进行评估。
根据本次商标资产的特点及权利种类，评估人员合理分析其产生收益的方式，在符合经济规律并在现实生活中可行的前提下，采用节省许可费法进行评估。
所谓节省许可费是假设权利人如果拥有该商标资产，估算可以节省的许可费支出。将商标资产经济寿命期内每年节省的许可费支出通过适当的折现率折现，并以此作为商标资产评估价值的一种评估操作方式。
本次选用节省许可费模型，即用商标未来收益期内各期节省许可费的现值之和来确定商标权的市场价值。计算公式如下：
式中：
P—评估值；
K—分成率
Ft—未来第t期收益期的收入；
n—无限年期；
t—未来第t年
i—折现率
由于纳入本次评估范围的商标权等无形资产对应产品的收入、成本具有不可分割性，从整体获利能力角度考虑，将上述各项商标权等无形资产合并估值，进行商标权等无形资产组合的评估。
III.评估结果
经评估，商标权评估价值为3,850,000.00元，比账面价值增值548,113.39元，增值率
16.60%
。
⑧无形资产
—域名的评估
I.评估范围
纳入本次评估范围的域名资产为账外资产，具体如下：
| 序号 | 类别 | 名 称 | 证载注册人 | 有效期限截止时间 |
| 1 | 《国际域名注册证书》 | cqzonjo.com | 重交再生 | 2010年5月至2020年5月 |
II.评估方法
根据本评估项目性质以及评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种评估基本方法以及其他衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。由于纳入本次评估范围的域名权均为一般商业保护性域名，故本次对域名权采用成本法进行评估。成本法评估是依据域名权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认域名价值的一种方法。
经调查和访谈相关专业技术人员了解到，上述域名权均已实施在被评估单位正常使用状态。基本公式如下：
P＝C1+C2+C3
式中：
P—域名权评估值
C1—网站设计成本
C2—注册及续延成本
C3—维护使用成本
III.评估结果
经评估，域名权评估价值为20,000.00元，比账面价值增值20,000.00元。
⑨无形资产
—其他无形资产的评估
I.评估范围
纳入本次评估范围的其他无形资产原始入账价值950,693.43元，账面净值815,510.23元。具体如下：
单位：元
| 项 目 | 原始入账价值 | 账面净值 | 数量 |
| 财务ERP软件APP | 75,471.70 | 55,974.87 | 1 |
| 广联达办公软件 | 7,521.37 | 5,891.69 | 1 |
| APP软件-鼎维网络科技开发 | 56,796.12 | 41,177.22 | 1 |
| APP软件（升级费用） | 38,058.25 | 30,129.50 | 1 |
| 金蝶财务软件 | 26,886.79 | 0.00 | 1 |
| 金蝶财务软件-新增站点 | 15,566.04 | 4,756.12 | 1 |
| ERP项目 | 533,675.21 | 495,086.91 | 1 |
| OA | 196,717.95 | 182,493.92 | 1 |
| 合 计 | 950,693.43 | 815,510.23 |
II.评估方法
根据《资产评估执业准则—无形资产》相关规定，结合资产评估目的、对象和评估所能收集到的相关资料，本次评估选用成本法进行评估。成本法评估是依据其他无形资产形成过程中所需要投入或购置的各种费用成本，并以此为依据确认其他无形资产价值的一种方法。
对于外购的软件等无形资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定其不含税重置价；对于部分已经不再销售，或者无法查询到销售价格的软件，以替代软件确定其销售价格并考虑适当升级费用后确定其重置价。
计算公式如下：
评估价值＝重置成本－升级维护费
III.评估结果
经评估，其他无形资产评估价值为723,900.00元，比账面价值减值91,610.23元，减值率
11.23%
。
⑩开发支出的评估
I.评估范围
纳入本次评估范围的其他无形资产原始入账价值619,623.28元，账面净值619,623.28元。具体如下：
单位：元
| 项 目 | 原始入账价值 | 账面净值 | 数量 |
| ERP项目 | 619,623.28 | 619,623.28 | 1 |
| 合 计 | 619,623.28 | 619,623.28 |
II.评估方法
根据《资产评估执业准则—无形资产》相关规定，结合资产评估目的、对象和评估所能收集到的相关资料，本次评估选用成本法进行评估。成本法评估是依据其他无形资产形成过程中所需要投入或购置的各种费用成本，并以此为依据确认其他无形资产价值的一种方法。
对于外购的定制软件等开发支出资产，通过网上调查和了解部分销售机构相关报价后，确定其不含税重置价。在确定相关软件的重置价后，综合考虑相关贬值因素或剩余寿命年限等最终确定其评估值。贬值率因素基于市场其他同类产品替代性、产品可升级性、软件使用行业的包容性、使用年限等因素综合分析确定。本次评估已核实后的账面值确认评估值。
III.评估结果
经评估，开发支出资产评估价值为619,623.28元，比账面价值增值
0.00
元，增值率
0.00%
。
?长期待摊费用的评估
I.评估范围
纳入本次评估范围的长期待摊费用原始入账价值3,687,914.08元，账面净值2,122,709.92元。具体如下：
单位：元
| 项 目 | 原始入账价值 | 账面净值 |
| 永川站邮亭建设铣刨料费用 | 22,020.00 | 17,799.50 |
| 永川站锅炉升级 | 19,800.00 | 14,803.75 |
| 永川站2016年后续基础建设 | 809,760.93 | 644,332.73 |
| 两江站基础建设 | 1,472,777.75 | 1,347,629.58 |
| 永川朱沱拌合站废气治理项目 | 348,151.35 | - |
| 璧山变压器增容费 | 678,584.91 | 14,918.90 |
| 璧山站基础建设费（料仓） | 336,819.14 | 83,225.46 |
| 合 计 | 3,687,914.08 | 2,122,709.92 |
II.评估方法
长期待摊费用主要为待摊销的永川站邮亭建设铣刨料费用、永川站锅炉升
级、永川站2016年后续基础建设、两江站基础建设、永川朱沱拌合站废气治理项目、璧山变压器增容费、璧山站基础建设费（料仓）等费用，以评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值。对于评估基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产评估值中考虑的项目评估为零；对评估基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目，首先核对原始发生额、摊销期限及摊销计算的合理性，如合理则以账面摊余价值为评估值；如不合理则对原始发生额进行调整，然后按合理的原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定评估值；对于原始发生额和账面摊余价值与实际价值有较大出入的项目，本次评估以该长期待摊费用所涉及资产的重新评估价值为评估值。
根据现场勘查情况，结合资产评估目的、评估对象和收集到的相关资料，认为该永川站邮亭建设铣刨料费用、永川站锅炉升级、永川站2016年后续基础建设、两江站基础建设、永川朱沱拌合站废气治理项目、璧山变压器增容费、璧山站基础建设费（料仓）费用于评估基准日尚存剩余权利，经查阅相关的合同及付款凭证，企业按照
、
年限进行均匀分摊，摊销期限确定合理，经核查其发生金额及入账的摊销原值无误，摊销计算正确，按其账面值确定评估值。
III.评估结果
经评估，长期待摊费用评估值为2,122,709.92元，比账面值增值
0.00
元，增值率
0.00%
。
?递延所得税资产的评估
递延所得税资产账面价值1,652,813.10元，为计提坏账准备形成的递延所得税资产等。
递延所得税是时间性差异对所得税的影响，在纳税影响会计法下产生的递延税款。递延所得税资产是未来预计可以用来抵税的资产，是根据所得税准则确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。以评估基准日后还享有的资产和权利价值为评估值。
经调查了解并核查账簿、原始凭证及收集相关资料，认为递延所得税资产在持续经营的前提下，为评估目的实现后的产权持有人实际拥有的资产权利，故本
次评估以核实后的账面值为评估值。
经评估，递延所得税资产评估值为1,652,813.10元，比账面值增值
0.00
元，增值率
0.00%
。
?负债的评估
I.短期借款
短期借款账面值17,160,000.00元，为公司向建行大渡口支行、兴业银行重庆分行、重庆银行永川支行等取得的借款，借款担保方式均为抵押，抵押物为股东深圳咸通乘风实业有限公司持有的重交再生的股票等，具体如下：
| 序号 | 放款银行(或机构)名称 | 发生日期 | 到期日 | 年利率 | 币种 | 账面价值 |
| 1 | 建行大渡口支行 | 2017.12.13 | 2018.12.12 | 7.18% | RMB | 960,000.00 |
| 2 | 兴业银行重庆分行 | 2018.5.11 | 2019.5.10 | 5.66% | RMB | 5,000,000.00 |
| 3 | 重庆银行永川支行 | 2018.5.10 | 2019.5.10 | 6.50% | RMB | 9,000,000.00 |
| 4 | 重庆银行永川支行 | 2018.7.10 | 2019.7.10 | 4.35% | RMB | 2,200,000.00 |
评估人员首先核对短期借款明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，然后逐笔核对借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式、担保方式和还款期限，以证实短期借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，对没有回函的借款实施替代程序（取得期后还款的有关凭证或业务发生时的相关凭证），核查结果账、表、单金额相符。经核查评估基准日尚欠的本金余额，在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面值为评估值。
经评估，短期借款评估值为17,160,000.00元。
II.应付票据
应付票据账面值3,430,000.00元，共计
笔，为应付重庆汇丰石油有限公司、重庆宏威物流运输有限公司等公司的票据等。
评估人员首先核对应付票据明细账与票据登记薄、总账、报表、评估明细表余额是否相符，然后实施函证程序或替代程序，核查债务真实性，抽查有关原始凭证，检查债务是否合规、会计处理是否正确。经核查，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值为评估值。
经评估，应付票据评估值为3,430,000.00元。
III.应付账款
应付账款账面值76,502,207.99元，共计
笔，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项，包括材料款、运输费、劳务费、租赁费等应付未付款。
评估人员首先核对应付账款明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，然后实施函证程序或替代程序，核查债务真实性，抽查企业主要的购货合同及有关凭证，证实企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。经核查，应付账款账、表、单相符，以核实后账面值为评估值。
经评估，应付账款评估值为76,502,207.99元。
IV.预收账款
预收款项账面值45,453,643.62元，共计
笔，主要核算企业货款等而预收的款项。
评估人员首先核对预收款项明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，然后实施函证程序或替代程序，核查债务真实性，抽查有关原始凭证，检查债务是否合规、会计处理是否正确。经核查，预收款项账、表、单相符，以核实后账面值为评估值。
经评估，预收款项评估值为45,453,643.62元。
V.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值1,557,750.93元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、基本养老保险费、失业保险费、医疗保险费、住房公积金等等。
评估人员首先核对应付职工薪酬明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，然后对各明细项进行核查和抽查复算，抽查有关原始凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，应付职工薪酬账、表、单相符，在确认其真实
性的基础上以核实后账面值为评估值。
经评估，应付职工薪酬评估值为1,557,750.93元。
VI.应交税费
应交税金账面值4,090,320.94元，主要核算企业应交纳的各种税费，如增值税、所得税、印花税、城市维护建设税、教育费附加、企业代扣代交的个人所得税等等。
评估人员首先核对应交税金明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，然后查验企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，抽查有关原始凭证，检查税费是否合规、会计处理是否正确。经核查，应交税费账、表、单相符，在确认其真实性的基础上以核实后账面值为评估值。
经评估，应交税费评估值为4,090,320.94元。
VII.其他应付款
其他应付款账面值为33,044,972.33元，共计
笔，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付往来款、检测费、保证金和其他等。
评估人员首先核对其他应付款明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，然后实施函证程序或替代程序，核查债务真实性，审查相关的文件、合同或相关凭证。经核查，其他应付款账、表、单相符，以核实后账面值为评估值。
经评估，其他应付款评估值为33,044,972.33元。
VIII.负债评估结果
经评估，负债评估值为181,238,895.81元，比账面值增值
0.00
元，增值率
0.00%
。
单位：元
| 科目名称 | 账面值 | 评估值 | 增减值 | 增减率 |
| 短期借款 | 17,160,000.00 | 17,160,000.00 | 0.00 | 0.00% |
| 以公允价值计量且变动金融当期损益的金融负债 |
| 衍生金融负债 | ||||
| 应付票据 | 3,430,000.00 | 3,430,000.00 | 0.00 | 0.00% |
| 应付账款 | 76,502,207.99 | 76,502,207.99 | 0.00 | 0.00% |
| 预收账款 | 45,453,643.62 | 45,453,643.62 | 0.00 | 0.00% |
| 应付职工薪酬 | 1,557,750.93 | 1,557,750.93 | 0.00 | 0.00% |
| 应交税费 | 4,090,320.94 | 4,090,320.94 | 0.00 | 0.00% |
| 应付利息 | ||||
| 应付股利 | ||||
| 其他应付款 | 33,044,972.33 | 33,044,972.33 | 0.00 | 0.00% |
| 持有待售负债 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | ||||
| 其他流动负债 | ||||
| 长期借款 | ||||
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延收益 | ||||
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 181,238,895.81 | 181,238,895.81 | 0.00 | 0.00% |
?资产基础法评估结果
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 19,444.63 | 19,453.40 | 8.77 | 0.05% |
| 非流动资产 | 8,525.47 | 17,742.76 | 9,217.29 | 108.11% |
| 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 5,267.66 | 13,603.23 | 8,335.57 | 158.24% |
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 2,396.95 | 2,700.03 | 303.08 | 12.64% |
| 在建工程 | 9.60 | 9.60 | 0.00 | 0.00% |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | 411.74 | 990.39 | 578.65 | 140.54% |
| 开发支出 | 61.96 | 61.96 | 0.00 | 0.00% |
| 商誉 | ||||
| 长期待摊费用 | 212.27 | 212.27 | 0.00 | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 165.28 | 165.28 | 0.00 | 0.00% |
| 其他非流动资产 | ||||
| 资产总计 | 27,970.09 | 37,196.16 | 9,226.07 | 32.99% |
| 流动负债 | 18,123.89 | 18,123.89 | 0.00 | 0.00% |
| 非流动负债 | ||||
| 负债合计 | 18,123.89 | 18,123.89 | 0.00 | 0.00% |
| 净资产（所有者权益） | 9,846.21 | 19,072.27 | 9,226.06 | 93.70% |
（3）评估假设
1）一般假设A.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。B.公开市场假设：假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。C.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。2）特殊假设A.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
B.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；C.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；D.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
E.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；F.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；G.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；H.企业核心管理人员、技术人员、销售人员队伍稳定，企业在未来经营中能够保持现有的管理水平、研发水平、销售渠道及稳步扩展的市场占有率；I.企业生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；J.企业生产经营中使用租赁方式的房屋建筑物、建筑物等固定资产和土地等未来可以维持与评估基准日一致而不发生变化；K.评估只基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；L.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；M.本次评估假设委托人及被评估单位提供的与本次评估相关的权属证明、财务会计信息和其他资料真实、完整、合法；评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或
有资产及或有负债；N.本次评估不考虑抵押（质押）、担保等其他或有事项对评估结论的影响；O.假设评估基准日后被评估单位现金流入为平均流入、现金流出为平均流出；
P.评估基准日重交再生被认定为高新技术企业，期限为2015年11月10日至2018年11月09日，重交再生符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）等政策要求，减按15%的优惠税率缴纳企业所得税；本次评估假设高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下，被评估的单位能够持续获得高新技术企业资格,享受相关税收优惠，按15%的所得税税率进行预测。
评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，评估结论无效。
（4）选用的评估方法和依据
根据《资产评估执业准则—企业价值》，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1）资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位会计报表已经审计、可以提供，也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开核查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
2）收益法
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物
来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，所获取的评估资料比较充分。根据本次评估目的，在经济行为实施后，并不影响企业的持续经营和既定的获利模式，从被评估单位的行业特点来看，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。因此具备采用收益法评估的基本条件。
3）市场法市场法是以现实市场上的参照物价值来评价评估对象价值。市场法以市场为导向，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果说服力较强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，经调查，与被评估单位相同或相似的可比上市公司少，难以获取足够量的可比公司进行市场法评估;同时与本次股权转让行为类似的股权交易案例较少，难以获取足够量的案例样本进行市场法评估。另外可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于评估基准日资本市场的时点影响进行估值而未充分考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。综上所述，本次评估采用收益法和资产基础法对被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。
（5）评估结论
1）资产基础法评估结果经资产基础法评估，重交再生总资产账面值27,970.09万元，评估值37,196.16万元，增值额9,226.07万元，增值率32.99%；负债账面值18,123.89万元，评估值18,123.89万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值9,846.21
万元，评估值19,072.27万元，增值额9,226.06万元，增值率93.70%。2）收益法评估结果经收益法评估，重交再生股东全部权益账面值9,846.21万元，评估值35,067.56万元，增值额25,221.35万元，增值率256.15%。3）评估结论的选取收益法与资产基础法评估结果相差15,995.29万元，差异率83.87%。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即重交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元。（
）本次评估结果公允、评估增值合理
本次对重交再生的评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。经收益法评估，重交再生股东全部权益账面值9,846.21万元，评估值35,067.56万元，增值额25,221.35万元，增值率256.15%。重交再生的主营业务为沥青混凝土（含再生产品）的生产、销售及技术服务，工程施工等，鉴于目前无与重交再生业务完全一致的上市公司，因此选取证监会行业分类中的“非金属矿物制品业”及“土木工程建筑业”的可比交易及可比公司进行比较。1）本次交易估值与可比交易相比处于较低水平近年来上市公司收购相关行业公司的可比交易情况如下：
单位：万元
| 序号 | 交易完成时间 | 收购方 | 标的公司 | 标的公司主要业务 | 评估方法 | 评估值（1） | 截至评估基准日最近一年归属于母公司所有者的净利润（2） | 静态市盈率（1）/（2） | 评估增值率 |
| 非金属矿物制品业 | |||||||||
| 1 | 2017.3 | 龙洲股份 | 兆华领先 | 沥青特种集装箱的物流服务、 | 收益法 | 124,650.26 | 5,107.16 | 24.41 | 428.43% |
| 沥青的仓储与改性加工、沥青产品贸易及电商平台 | |||||||||
| 土木工程建筑业 | |||||||||
| 1 | 2018.11 | 龙建股份 | 龙建路桥 | 公路工程施工总承包、桥梁工程专业承包、公路路面工程专业承包、公路路基工程承包等 | 收益法 | 23,826.74 | 603.36 | 39.49 | 10.07% |
| 2 | 2018.8 | 山东高速 | 武荆高速 | 公路、桥梁、隧道的投资建设 | 收益法 | 461,063.77 | 16,977.78 | 27.16 | 389.62% |
| 3 | 2017.11 | 江山化工 | 浙江交工 | 道路、桥梁、隧道等交通工程施工、养护及工程项目管理业务 | 收益法 | 523,900.00 | 40,270.00 | 13.01 | 314.44% |
| 均值 | 26.55 | 238.04% | |||||||
| 重交再生 | 11.53 | 256.15% | |||||||
如上表所示，非金属矿物制品业可比交易的市盈率为24.41倍，土木工程建筑业行业可比交易的平均市盈率为26.55，本次交易的市盈率及评估增值率与可比案例相比处于相对较低的水平。2）重交再生估值与可比行业上市公司相比处于较低水平
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 市值 | 2017年净利润 | 静态市盈率 |
| 非金属矿物制品业 | ||||
| 000401.SZ | 冀东水泥 | 1,398,728.78 | 11,038.33 | 126.72 |
| 000672.SZ | 上峰水泥 | 739,580.46 | 79,177.41 | 9.34 |
| 000786.SZ | 北新建材 | 3,041,114.12 | 234,398.54 | 12.97 |
| 000789.SZ | 万年青 | 766,705.46 | 46,262.82 | 16.57 |
| 000877.SZ | 天山股份 | 868,342.61 | 26,492.52 | 32.78 |
| 000935.SZ | 四川双马 | 1,158,138.99 | 20,366.57 | 56.86 |
| 002233.SZ | 塔牌集团 | 1,492,728.32 | 72,097.70 | 20.70 |
| 002271.SZ | 东方雨虹 | 2,311,707.58 | 123,883.68 | 18.66 |
| 002596.SZ | 海南瑞泽 | 886,270.45 | 17,620.44 | 50.30 |
| 600449.SH | 宁夏建材 | 417,930.23 | 33,730.50 | 12.39 |
| 600585.SH | 海螺水泥 | 20,252,244.07 | 1,585,467.01 | 12.77 |
| 600678.SH | 四川金顶 | 357,365.76 | 2,894.08 | 123.48 |
| 600720.SH | 祁连山 | 606,282.71 | 57,469.18 | 10.55 |
| 600801.SH | 华新水泥 | 2,570,500.87 | 207,764.06 | 12.37 |
| 601992.SH | 金隅集团 | 3,537,460.75 | 283,666.49 | 12.47 |
| 600425.SH | 青松建化 | 421,909.77 | 5,060.42 | 83.37 |
| 均值 | 2,551,688.18 | 175,461.86 | 38.27 | |
| 土木工程建筑业 | ||||
| 000090.SZ | 天健集团 | 843,720.13 | 60,162.12 | 14.02 |
| 000498.SZ | 山东路桥 | 435,734.10 | 57,605.68 | 7.56 |
| 002060.SZ | 粤水电 | 354,667.31 | 15,810.26 | 22.43 |
| 002062.SZ | 宏润建设 | 439,897.50 | 27,195.23 | 16.18 |
| 002307.SZ | 北新路桥 | 593,714.45 | 5,059.81 | 117.34 |
| 002628.SZ | 成都路桥 | 421,064.66 | 2,242.61 | 187.76 |
| 600039.SH | 四川路桥 | 1,288,957.61 | 106,413.41 | 12.11 |
| 600068.SH | 葛洲坝 | 3,264,787.19 | 468,360.21 | 6.97 |
| 600170.SH | 上海建工 | 2,706,936.91 | 258,446.52 | 10.47 |
| 600284.SH | 浦东建设 | 488,038.77 | 37,135.67 | 13.14 |
| 600326.SH | 西藏天路 | 604,903.77 | 33,037.71 | 18.31 |
| 600491.SH | 龙元建设 | 1,060,122.26 | 60,651.57 | 17.48 |
| 600512.SH | 腾达建设 | 364,549.85 | 14,357.95 | 25.39 |
| 600853.SH | 龙建股份 | 231,256.19 | 13,928.71 | 16.60 |
| 601186.SH | 中国铁建 | 13,906,687.59 | 1,605,723.50 | 8.66 |
| 601390.SH | 中国中铁 | 15,861,618.72 | 1,606,683.30 | 9.87 |
| 601668.SH | 中国建筑 | 22,671,994.21 | 3,294,179.90 | 6.88 |
| 601669.SH | 中国电建 | 8,215,581.81 | 736,662.09 | 11.15 |
| 601800.SH | 中国交建 | 17,729,923.80 | 2,058,077.80 | 8.61 |
| 均值 | 4,814,955.62 | 550,617.58 | 27.95 | |
| 重交再生 | 35,067.56 | 3,042.29 | 11.53 | |
注：数据来源Wind，市值以2018年8月31日市值计算，市盈率以2017年归母净利润计算如上表所示，非金属矿物制品业主要上市公司平均市盈率为38.27倍、土木工程建筑业主要上市公司平均市盈率为27.95倍，均高于本次评估重交再生11.53倍的市盈率水平。
）重交再生所在行业发展前景广阔
①我国公路养护需求逐年增加
据统计，未来我国公路网总规模约为
万公里，其中沥青路面里程约
万公里。按照每年大中修比例不低于17%的要求，每年大中修里程至少
万公里（平均宽度
米），即
亿平方米。此外，市政道路每年需要维护的路面达到
6.46
亿平方米。按每平方米
元养护费用计算，未来养护市场将达到6,092亿，道路养
护市场空间巨大。
②再生沥青混凝土发展前景广阔
在众多公路路面养护技术中，公路路面材料循环利用是潜力巨大、效果突出的建设养护环保技术之一。据测算，我国仅干线公路大中修工程，每年产生沥青路面旧料达
1.6
亿吨，水泥路面旧料达3,000万吨。然而，据统计，目前我国公路路面材料循环利用率不到30%，远低于发达国家90%以上利用率的水平。因此，加快推进公路路面材料循环利用工作，对促进公路交通事业可持续发展，节约资源、降低排放及保护环境具有重要意义。
根据《交通运输部关于加快推进公路路面材料循环利用工作的指导意见》（交公路发[2012]489号）的要求，到2020年，全国公路路面旧料循环利用率达到90%以上，其中高速公路路面旧料循环利用率达到95%以上、普通干线公路到路面旧料循环利用率达到85%以上、农村公路基本实现路面旧料的回收与循环利用。
再生沥青混凝土与普通沥青混凝土在外观、性能、技术指标、检测标准等方面基本不存在区别。在路用性能上主要的几项指标如车辙试验动稳定度、浸水马歇尔试验残留稳定度、冻融劈裂试验残留稳定度、低温弯曲试验破坏应变等均达到国家规范要求，与普通沥青混凝土相比，具有更好的高温抗车辙性能，耐久性略低于普通沥青混合料，但仍能满足现行规范要求。再生沥青混凝土充分利用了废旧沥青路面材料，在环保、技术、成本等方面存在较大优势，未来发展前景广阔。
4）重交再生属于西南地区细分行业领域的龙头企业
重交再生是国内首家致力于沥青拌和站连锁经营和技术服务的综合服务商，也是重庆最早开始推广道路养护技术的企业。经过多年的耕耘与积累，重交再生在重庆乃至西南地区树立了良好的企业形象并积累了较大的品牌优势，市场占有率较高，其中在重庆市场占有率位居第一。
根据重庆市市政工程协会统计信息，重庆市主要沥青混凝土生产企业情况如下：
| 沥青混凝土产量（万 | 沥青混凝土拌和站数 | 再生沥青混凝土拌和 |
| 吨） | 量（座） | 站数量（座） | |
| 重交再生 | 70-80 | 3 | 2 |
| 重庆汇元建设集团有限公司 | 25-30 | 3 | 0 |
| 重庆源峰林新型材料有限公司（含重庆源峰林道路工程有限公司，为同一实际控制人控制） | 20-25 | 3 | 0 |
| 重庆众旺道路交通工程有限公司 | 20-25 | 2 | 0 |
| 重庆主城九区 | 160-200 | 22 | 3 |
| 重庆市总计（不含高速公路用量） | 600-800 | 117 | 3 |
如上表所示，重交再生在重庆共有5个生产基地（沥青混凝土拌和站），2018年共生产沥青混凝土（含再生沥青混凝土）77.08万吨，远高出其行业竞争对手。此外，重交再生在甘肃、贵州、四川、西藏等省市还有8个生产基地，2018年共生产沥青混凝土（含再生沥青混凝土）35.90万吨。
综上，重交再生在西南地区拥有较高的市场占有率，拥有较大的竞争优势。
）重交再生核心竞争优势明显
①重交再生拥有经验丰富的研发团队和突出的技术优势
重交再生建立了科学技术中心，共有科研人员
人，外聘教授级专家顾问
人，拥有经验丰富的研发团队。
重交再生拥有重庆市沥青路面再生工程技术研究中心、重庆市认定企业技术中心、博士后工作站等称号，并与重庆交通大学共同建立了产学研合作基地、研究生教育创新基地等研发平台。截至目前，重交再生共拥有
项发明专利、
项实用新型专利。
再生剂制备技术和再生沥青混合料拌制技术是重交再生主要的技术优势，重交再生拥有重庆市行业内唯一的省部级科研平台“重庆市沥青路面再生工程技术研究中心”。
重交再生自主研发的沥青再生剂已取得国家发明专利授权。该再生剂是废旧沥青材料再生利用需要的主要添加（改性）剂，具有热稳定性好，制备时加热温度较低，可防止再生沥青光、热耦合老化，对人体与环境无害，使用添加灵活等特点。在废旧沥青材料中添加该再生剂可恢复废旧沥青材料活性，使其针入度增
大、软化点降低、延度提高、粘度下降。经检测及室内试验研究证明，该环保型再生剂的再生效果显著，可使废旧沥青材料的再生利用率达50%以上。与同类产品相比，具有明显的优势，处于国内领先水平。
近两年来，重交再生科学技术中心共开展了多项科研项目。2016年
月，重交再生与重庆交通大学郭鹏教授课题组签订了《泡沫沥青温拌再生关键技术研究与应用》科研合同，并完成了泡沫温拌再生沥青混合料性能研究、温拌再生沥青混合料生产及试验段铺筑等研究，取得良好的应用效果。2017年
月-12月，泡沫沥青温拌再生技术已在兴龙大道项目、福里树沥青路面项目、机场路项目等进行了试验路段的铺筑，试验路段面积达20,000多平方米，均取得了良好的应用效果。泡沫沥青温拌再生技术的应用，可以有效减少废气排放对环境的污染，改善沥青路面摊铺过程中的施工环境，并且节省了燃料，是一项节能环保的新技术。
此外，重交再生还开展了《SMC常温改性沥青混合料的应用研究》、《岩沥青砂在沥青混合料中的应用研究》、《超薄罩面在沥青路面养护中的应用研究》三项课题的工作，目前均处于室内研究阶段。上述三项课题的研究成果实现转化后能够提高现有产品质量、降低产品生产成本、增加技术储备。
未来重交再生将不断加大研发投入。第一，重交再生将持续进行厂拌热再生技术的研究及改进，旨在提高废旧沥青路面材料回收料的掺量，提高再生沥青混合料的产品质量。第二，重交再生继续推进环保再生工厂的研究及项目建设，以促进示范基地的项目落地。第三，重交再生积极开展预防性养护新材料、雾封层、稀浆封层、超薄罩面、常温沥青、岩沥青等新技术的研究与引进，不断推广节能环保技术。第四，重交再生还将开展道路养护管理系统的开发工作，依托大数据平台解决目前沥青路面养护的技术难题。
②重交再生拥有丰富的客户资源优势
重交再生产品的主要客户为国有交通建设企业或各地区政府平台公司。重交再生长期深耕于沥青混凝土行业，积累了众多客户资源，并凭借过硬的产品质量和优质的服务赢得了众多客户的信赖，与客户建立了良好的合作关系。
③重交再生在沥青路面再生领域项目经验丰富
2017年10月，重交再生在重庆市永川区兴龙大道项目及潼南工业园区产业大道项目等项目上成功运用厂拌热再生技术对路面进行修复，废旧沥青混合料的使用率达30%以上，实现资源循环再生，节能环保，产生了良好的环境效益与经济效益，相关项目的具体情况如下：
| 项目名称 | 承包类型 | 业主或甲方名称 | 项目金额（万元） | 项目亮点 | 开工时间 | 项目进展 |
| 永川兴龙大道建养一体化项目 | 总包 | 重庆市永川区惠通建设发展有限公司 | 6,743.93 | 再生材料利用，设计、检测、建设、养护一体化（含5年养护期） | 2017.8.15 | 完工 |
| 潼南工业园区产业大道“EPC+建养一体化”项目 | 总包 | 重庆市金潼工业建设投资有限公司 | 1,430.00 | 再生材料利用，设计、检测、建设、养护一体化（含5年养护期） | 2018.1.18 | 完工 |
重交再生在沥青路面再生领域拥有较强的技术实力及丰富的项目经验，随着政策支持力度的不断加大和再生产品应用的逐渐深入，未来有望进入发展的黄金时期。
④重交再生拥有良好的质量控制体系
重交再生建立了成熟、完善的质量控制体系，已经形成了一套标准化的流程及严格的操作规章。主要产品通过了GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证，产品应用始终保持较高的质量标准，得到客户的高度认可。同时，重交再生在研发生产中严格遵循各项质量管理制度，以保证质量管理体系持续有效运行，提升产品生产制造、销售、人员管理等方面的质量控制能力，以保障产品质量，提高客户满意度。
⑤重交再生拥有成熟的商业模式
重交再生不断完善其商业模式，并已形成了一套行之有效的业务开展模式。针对不同特点的市场，重交再生通常会选择不同的经营模式，具体如下：
I.在市场化程度高、竞争激烈、业务资源数量多且分散的大型城市，重交再生以设立全资子公司的方式，在当地建设沥青拌和站，利用较强的品牌优势和运作经验深耕市场，实现高投入高产出。
II.在市场化程度低、业务资源较少且集中的中小型城市，重交再生与当地政
府平台公司合资设立泸州智同、叙永智同等公司进入当地市场，重交再生不进行固定资产投入，而是利用其技术、人员、管理等方面的优势负责参股公司的经营管理，并向参股公司输出技术和产品，以提高投入产出比。同时，还可以利用当地政府平台在当地的资源优势拓宽客户基础、获取更多有业务。
重交再生在实际业务开展过程中因地制宜地采用了上述两种经营模式，取得了较好成效，形成了其独特的竞争优势。
综上所述，本次评估重交再生股东全部权益账面值为9,846.21万元，评估值为35,067.56万元，增值额为25,221.35万元，增值率为
256.15%
，本次交易的市盈率、评估增值率与可比交易相比处于较低水平，重交再生市盈率与同行业上市公司相比处于较低水平。重交再生所在行业具有广阔的发展前景，其属于西南地区的细分行业龙头企业，在研发能力、客户资源优势、沥青路面再生领域项目经验、质量控制、商业模式等方面具有较强的核心竞争力，其评估结果具备公允性，评估增值具备合理性。
（
）重交再生的加期评估情况
）评估结论
因前次评估报告的有效期届满，西藏天路委托中天和对重交再生股东全部权益进行了加期评估。
以2018年
月
日为基准日，中天和采取资产基础法和收益法对标的资产进行评估并出具了中天和[2019]评字第90033号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。
经资产基础法评估，截至2018年
月
日，重交再生总资产账面值31,834.02万元，评估值41,708.02万元，增值额9,874.00万元，增值率
31.02%
；负债账面值19,915.38万元，评估值19,915.38万元，评估无增减值；股东全部权益账面值11,918.65万元，评估值21,792.64万元，增值额9,873.99万元，增值率
82.84%
。
经收益法评估，重交再生股东全部权益账面值11,918.65万元，评估值38,833.01万元，增值额26,914.36万元，增值率
225.82%
。
综上，重交再生股东全部权益价值以2018年
月
日为基准日的评估值为38,833.01万元，较2018年
月
日为基准日的评估值35,067.56万元增值3,765.45万元。以上数据表明本次交易拟购买标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。
）差异情况分析
①评估对象
加期评估报告的评估对象为重交再生于加期评估基准日的股东全部权益价值，与评估报告的评估对象一致。
②评估范围
加期评估报告的评估范围为重交再生加期评估基准日全部资产和负债，以及重交再生申报的表外资产，与评估报告的评估范围一致。
③评估方法选择
加期评估报告采用了收益法和资产基础法两种评估方法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论，与评估报告采用的评估方法一致。
④采用的评估假设
加期评估报告采用的评估假设与评估报告采用的评估假设一致。
⑤关键评估参数对比情况
Ⅰ资产基础法部分
重交再生实物资产主要为存货和固定资产，加期评估报告和评估报告采用的评估方法一致。加期评估报告比评估报告新增机器设备及电子设备，故固定资产评估值随之变化，评估报告固定资产评估值为2,700.03万元，加期评估报告固定资产评估值为3,256.62万元，评估值差异主要系新增的机器设备及电子设备导致。
对于长期股权投资，加期评估报告和评估报告采用的方法基本一致。评估报告长期股权投资评估值为13,603.23万元，加期评估报告长期股权投资评估值为14,108.19万元，差异较小。
Ⅱ收益法部分
预期收益及企业现金流量：加期评估报告中关于营业收入、净利润及净现金流量的预测与评估报告差异较小。
折现率：加期评估报告选取的折现率计算模型和基础参数选择标准与评估报告一致，由于评估基准日不同，加期评估报告的无风险报酬率、可比上市公司数据进行了更新，加期评估报告与评估报告折现率差异不大。
付息债务情况：加期评估报告中付息债务包括短期借款2,120.00万元及其他应付款中的借款3,500.00万元，合计5,620.00万元；评估报告中的付息债务为短期借款，账面价值1,716.00万元。
| 项目 | 评估报告 | 加期评估报告 | 差异情况 |
| 评估结论 | 35,067.56万元 | 38,833.01万元 | 加期评估报告评估值较评估报告增加3,765.45万元 |
| 净资产账面值 | 9,846.21万元 | 11,918.65万元 | 加期评估报告账面净资产较评估报告增加2,072.44万元 |
| 收益法评估结果 | 截止评估基准日，重交再生净资产账面值为9,846.21万元，收益法评估值为35,067.56万元，评估增值25,221.35万元，增值率为256.15% | 截止加期基准日，重交再生净资产账面值为11,918.65万元，收益法评估值为38,833.01万元，评估增值26,914.36万元，增值率为225.82% | 差异较小 |
| 资产基础法评估结果 | 截止评估基准日，重交再生净资产账面值为9,846.21万元，资产基础法评估值为19,072.27万元，评估 | 截止评估基准日，重交再生净资产账面值为11,918.65万元，资产基础法评估值为21,792.64万元，评估增值9,873.99 | 差异较小 |
| 增值为9,226.06万元，增值率为93.70% | 万元，增值率为82.84% | ||
| 评估结果的选取 | 收益法作为评估结果及作价依据 | 收益法作为评估结果及作价依据 |
如上表所示，加期评估报告账面净资产较评估报告增加2,072.44万元，主要系重交再生实际经营情况良好，持续盈利所致。
5、重交再生2018年1-8月和9-12月财务报表比较情况，重交再生比较期间收入、毛利率、净利润的配比性、合理性，以及其对重交再生评估价值的影响及合理性（
）重交再生2018年1-8月和9-12月财务报表比较情况
重交再生2018年1-8月和9-12月财务报表比较情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2018年1-8月 | 2018年9-12月 | 变动率 | ||
| 金额 | 占收入比例 | 金额 | 占收入比例 | |||
| 营业收入 | 45,936.89 | 19,475.64 | 100.00% | 26,461.25 | 100.00% | 35.87% |
| 营业成本 | 34,312.19 | 15,866.19 | 81.47% | 18,446.00 | 69.71% | 16.26% |
| 毛利 | 11,624.69 | 3,609.45 | - | 8,015.24 | - | 122.06% |
| 毛利率 | 25.31% | 18.53% | - | 30.29% | - | - |
| 税金及附加 | 373.63 | 134.62 | 0.69% | 239.02 | 0.90% | 77.56% |
| 销售费用 | 1,924.12 | 1,117.41 | 5.74% | 806.71 | 3.05% | -27.81% |
| 管理费用 | 3,853.60 | 2,274.28 | 11.68% | 1,579.32 | 5.97% | -30.56% |
| 研发费用 | 563.01 | 134.42 | 0.69% | 428.59 | 1.62% | 218.84% |
| 财务费用 | 145.67 | 176.01 | 0.90% | -30.35 | -0.11% | -117.24% |
| 其中：利息费用 | 253.50 | 176.86 | 0.91% | 76.64 | 0.29% | -56.67% |
| 利息收入 | 146.07 | 5.61 | 0.03% | 140.47 | 0.53% | 2,405.44% |
| 资产减值损失 | 395.39 | -166.75 | -0.86% | 562.14 | 2.12% | -437.11% |
| 加：其他收益 | 429.87 | 62.92 | 0.32% | 366.95 | 1.39% | 483.23% |
| 投资收益 | 80.37 | 64.37 | 0.33% | 16.01 | 0.06% | -75.13% |
| 营业利润 | 4,879.52 | 66.74 | 0.34% | 4,812.77 | 18.19% | 7,110.94% |
| 加：营业外收入 | 81.18 | 23.3 | 0.12% | 57.88 | 0.22% | 148.39% |
| 减：营业外支出 | 57.21 | 12.13 | 0.06% | 45.08 | 0.17% | 271.65% |
| 利润总额 | 4,903.49 | 77.91 | 0.40% | 4,825.57 | 18.24% | 6,093.42% |
| 减：所得税费用 | 1,056.55 | -12.76 | -0.07% | 1,069.31 | 4.04% | -8,478.58% |
| 净利润 | 3,846.94 | 90.68 | 0.47% | 3,756.26 | 14.20% | 4,042.47% |
| 净利率 | 8.37% | 0.47% | - | 14.20% | - | - |
如上表所示，重交再生2018年9-12月营业收入为26,461.25万元，相比2018年1-8月的19,475.64万元增长6,985.61万元；2018年9-12月毛利率为
30.29%
，相比2018年1-8月的
18.53%
增加
11.76
个百分点；2018年9-12月净利润为3,756.26万元，相比2018年1-8月的
90.68
万元增加3,665.58万元。营业收入、毛利率、净利润等主要财务指标变化幅度较大。
（
）重交再生比较期间收入、毛利率、净利润的配比性、合理性
）重交再生收入存在季节性波动
重交再生2018年9-12月营业收入相比2018年1-8月增长
35.87%
，主要原因系重交再生业务存在季节性波动。
重交再生主要从事沥青混凝土的加工、生产销售和与沥青混凝土材料相关的路面工程施工业务，最终客户主要为国有交通建设企业或各地区政府平台公司，沥青路面施工主要作业流程如下：
| 季度 | 工作内容 |
| 第一季度 | 市政道路管理部门制定道路建设和养护计划并报批 |
| 第二季度 | 进行勘察、设计、施工招标等准备工作 |
| 第三季度 | 开始道路施工的土石方、路基施工等工序 |
| 第四季度 | 开始路面施工工序 |
如上表所示，重交再生所从事的沥青路面施工处于整个作业链的最终环节，故重交再生包括沥青混凝土销售及沥青路面施工等在内的经营活动多数集中在下半年尤其是第四季度，下半年及第四季度业务量相比全年其他时间大幅增加，营业收入相应大幅上升。
综上，重交再生主营业务存在显著的季节波动性特点。
）毛利率的配比性、合理性
重交再生比较期间主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2018年1-8月 | 2018年9-12月 | |||||||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |
| 金额 | 45,936.89 | 34,312.19 | 11,624.69 | 25.31% | 19,475.64 | 15,866.19 | 3,609.45 | 18.53% | 26,461.25 | 18,446.00 | 8,015.24 | 30.29% |
重交再生2018年9-12月毛利率为
30.29%
，相比2018年1-8月的
18.53%
增长了
11.76
个百分点，主要原因如下：
首先，2018年上半年为重交再生业务淡季，为扩大业务规模，重交再生采取了促销策略，毛利率相对较低,下半年处于销售旺季，随着沥青混凝土市场回暖，供求关系好转，产品价格上涨，毛利率有所提高；
其次，重交再生2018年9-12月主营业务结构发生变化，工程服务收入占比从
18.32%
提升至
51.49%
，由于主要工程项目均使用自产沥青混凝土等材料，毛利率相对较高，2016年、2017年工程服务毛利率分别为
27.62%
和
35.42%
。因此，2018年9-12月重交再生综合毛利率有所提升。
）净利润的配比性、合理性
重交再生2018年9-12月净利润为3,756.26万元，相比2018年1-8月增长3,665.58万元，2018年9-12月净利润大幅提高的主要原因如下：
①营业收入大幅增长
如前所述，因季节性波动特点，重交再生2018年9-12月营业收入大幅增长。
②毛利率提高
如前所述，因沥青混合料销售价格上涨及业务结构变化，重交再生2018年9-12月毛利率有所提升。
③期间费用率下降
2018年9-12月销售费用占收入比例为
3.05%
，相比2018年1-8月的
5.74%
降低
2.69
个百分点，主要系工程服务收入大幅增长，工程服务对应销售费用较少，销售费用率有所下降。
2018年9-12月管理费用占收入比例为
5.97%
，相比2018年1-8月的
11.68%
降低
5.71
个百分点，主要系营业收入大幅增长使得管理费用率下降。
2018年9-12月财务费用占收入比例为-0.11%，相比1-8月的
0.90%
降低了
1.01
个百分点。
）重交再生同行业可比公司情况
重交再生主要从事沥青混凝土的加工、生产销售和与沥青混凝土材料相关的路面工程施工业务，鉴于其所在的细分行业领域尚无完全可比的上市公司，此处选取A股上市公司中涉及沥青材料生产、销售及沥青路面施工等相关业务的公司进行比较，鉴于上述可比公司未披露近两年1-8月及9-12月经营情况，此处选取可比公司近两年半年度经营业绩与重交再生进行对比，具体情况如下：
①龙洲股份（
002682.SZ）
龙洲股份主营业务为道路客货运输，2017年通过重大资产重组购买兆华领先100%股权，从而进入沥青供应领域，兆华领先的主要业务为沥青特种集装箱的物流服务、沥青的仓储与改性加工、沥青产品贸易及电商平台。龙洲股份最近两年沥青相关业务的经营业绩如下：
单位：万元
| 序号 | 指标 | 2018年1-6月 | 2018年7-12月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占全年比例 | 金额 | 占全年比例 | |||
| 1 | 营业收入 | 60,003.40 | 28.27% | 152,281.51 | 71.73% | 212,284.91 |
| 2 | 营业成本 | 52,973.35 | 46.24% | 134,025.39 | 53.76% | 186,998.74 |
| 3 | 毛利 | 7,030.05 | 27.80% | 18,256.12 | 72.20% | 25,286.17 |
| 4 | 毛利率 | 11.72% | - | 11.99% | - | 11.91% |
| 序号 | 指标 | 2017年1-6月 | 2017年7-12月 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占全年比例 | 金额 | 占全年比例 | |||
| 1 | 营业收入 | 30,966.43 | 15.71% | 166,123.06 | 84.29% | 197,089.49 |
| 2 | 营业成本 | 25,716.45 | 46.24% | 145,193.51 | 53.76% | 170,909.96 |
| 3 | 毛利 | 5,249.98 | 20.05% | 20,929.55 | 79.95% | 26,179.53 |
| 4 | 毛利率 | 16.95% | - | 12.60% | - | 13.28% |
②宝利国际（
300135.SZ）
宝利国际主营业务为各类道路复合改性沥青系列产品的生产及销售。宝利国际最近两年的经营业绩如下：
单位：万元
| 序号 | 指标 | 2018年1-6月 | 2018年7-12月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占全年比例 | 金额 | 占全年比例 | |||
| 1 | 营业收入 | 72,256.69 | 35.25% | 132,727.64 | 64.75% | 204,984.33 |
| 2 | 营业成本 | 62,333.64 | 35.73% | 112,131.65 | 64.27% | 174,465.29 |
| 3 | 毛利 | 9,923.05 | 32.51% | 20,595.99 | 67.49% | 30,519.04 |
| 4 | 毛利率 | 13.73% | - | 15.52% | - | 14.89% |
| 序号 | 指标 | 2017年1-6月 | 2017年7-12月 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占全年比例 | 金额 | 占全年比例 | |||
| 1 | 营业收入 | 65,939.45 | 36.64% | 114,038.49 | 63.36% | 179,977.94 |
| 2 | 营业成本 | 61,602.92 | 39.07% | 96,083.01 | 60.93% | 157,685.93 |
| 3 | 毛利 | 4,336.53 | 19.45% | 17,955.48 | 80.55% | 22,292.01 |
| 4 | 毛利率 | 6.58% | - | 15.75% | - | 12.39% |
③国创高新（
002377.SZ）
国创高新主要业务为互联网房地产中介业务及改性沥青高等级道路相关材料和设备的研究、开发、生产、销售及工程施工。国创高新最近两年沥青及道路工程养护相关业务的经营业绩如下：
单位：万元
| 序号 | 指标 | 2018年1-6月 | 2018年7-12月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占全年比例 | 金额 | 占全年比例 | |||
| 1 | 营业收入 | 18,569.48 | 25.18% | 55,165.19 | 74.82% | 73,734.67 |
| 2 | 营业成本 | 14,349.33 | 21.95% | 51,034.38 | 78.05% | 65,383.71 |
| 3 | 毛利 | 4,220.15 | 50.53% | 4,130.81 | 49.47% | 8,350.96 |
| 4 | 毛利率 | 22.73% | - | 7.49% | - | 11.33% |
| 序号 | 指标 | 2017年1-6月 | 2017年7-12月 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占全年比例 | 金额 | 占全年比例 | |||
| 1 | 营业收入 | 21,698.87 | 29.63% | 51,540.68 | 70.37% | 73,239.55 |
| 2 | 营业成本 | 18,774.61 | 28.08% | 48,089.39 | 71.92% | 66,864.00 |
| 3 | 毛利 | 2,924.26 | 45.87% | 3,451.29 | 54.13% | 6,375.55 |
| 4 | 毛利率 | 13.48% | - | 6.70% | - | 8.71% |
④浦东建设（
600284.SH）
浦东建设以城市基础设施投融资为龙头，工程建设为主业，集工程投资、管理、研发、施工、测试、养护、沥青混合料供应、环保产品供应、绿化工程为一体。最近两年，浦东建设沥青混合料业务经营情况如下：
单位：万元
| 序号 | 指标 | 2018年1-6月 | 2018年7-12月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占全年比例 | 金额 | 占全年比例 | |||
| 1 | 营业收入 | 3,852.42 | 32.22% | 8,106.03 | 67.78% | 11,958.45 |
| 2 | 营业成本 | 3,623.77 | 36.77% | 6,231.44 | 63.23% | 9,855.21 |
| 3 | 毛利 | 228.65 | 10.87% | 1,874.59 | 89.13% | 2,103.24 |
| 4 | 毛利率 | 5.94% | - | 23.13% | - | 15.00% |
| 序号 | 指标 | 2017年1-6月 | 2017年7-12月 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占全年比例 | 金额 | 占全年比例 | |||
| 1 | 营业收入 | 7,136.58 | 33.81% | 13,973.88 | 66.19% | 21,110.46 |
| 2 | 营业成本 | 6,663.66 | 35.73% | 11,988.57 | 64.27% | 18,652.23 |
| 3 | 毛利 | 472.92 | 26.24% | 1,985.31 | 73.76% | 2,458.23 |
| 4 | 毛利率 | 6.63% | - | 14.21% | - | 12.59% |
与上述可比公司同期相比，重交再生主营业务经营情况如下：
单位：万元
| 序号 | 指标 | 2018年1-6月 | 2018年7-12月 | 2018年度 | ||
| 金额 | 占全年比例 | 金额 | 占全年比例 | |||
| 1 | 营业收入 | 14,718.08 | 32.04% | 31,218.81 | 67.96% | 45,936.89 |
| 2 | 营业成本 | 11,867.87 | 34.59% | 22,444.32 | 65.41% | 34,312.19 |
| 3 | 毛利 | 2,850.21 | 24.52% | 8,774.49 | 75.48% | 11,624.70 |
| 4 | 毛利率 | 19.37% | - | 28.11% | - | 25.31% |
| 序号 | 指标 | 2017年1-6月 | 2017年7-12月 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占全年比例 | 金额 | 占全年比例 | |||
| 1 | 营业收入 | 15,457.69 | 39.67% | 23,512.78 | 60.33% | 38,970.47 |
| 2 | 营业成本 | 12,633.15 | 42.25% | 17,269.45 | 57.75% | 29,902.60 |
| 3 | 毛利 | 2,824.54 | 31.15% | 6,243.33 | 68.85% | 9,067.87 |
| 4 | 毛利率 | 18.27% | - | 26.55% | - | 23.27% |
如上所示，上述可比公司与沥青相关的业务均存在明显的季节性特征，最近两年上半年实现收入占比均明显低于下半年，与重交再生的经营业绩分布存在类似特点。
综上，重交再生2018年1-8月与9-12月的收入、毛利率、净利润的变化主要系其业务季节性特点及收入结构变化所致，与同行业可比上市公司变化趋势基本一致，符合自身业务特点，具备合理性。
（
）对重交再生评估价值的影响及合理性
）营业收入预测情况
根据重交再生历史年度的业务情况显示，沥青混凝土的终端客户为政府部
门，政府部门的采购流程导致下半年的公路施工项目较多，同时被评估单位地处重庆，一般情况下，9-12月份的温度、天气等并不会影响道路工程施工，因此9-12月份的订单将会增加。考虑到其销售情况较稳定，评估机构对2018年9-12月份混凝土销售沥青混合料销售、沥青混合料加工的营业收入的预测按重交再生的年度预算数据、在手订单和能够获取的订单情况进行预测；对于工程服务施工项目中综合考虑在手订单、能够获取的订单情况、工程完工进度和结算进度等情况进行预测。2018年9-12月份预测的营业收入为14,309.19万元，比2018年9-12月审定数据17,677.34万元低3,368.15万元，营业收入预测数据具备谨慎合理性。
）营业成本的预测情况
营业成本的预测主要按照主营业务的不同业务类型构成，通过对企业以前年度各产品线的营业成本进行分析和了解，参考企业各类产品营业成本占营业收入的历史平均比例数据进行预测，并根据企业2018年9-12月份订单的成本预算情况预测相关成本；对于工程服务项目，并不考虑由垫付资金带来的利润。
由于营业收入的上涨和营业成本的变化，综合因素导致毛利、净利润的上涨，2018年9-12月份预测的毛利为3,122.61万元，比2018年9-12月审定数据4,458.37万元低1,335.76万元；2018年9-12月份预测的净利润为1,544.67万元，比2018年9-12月审定数据2,063.77万元低
519.10
万元。
重交再生2018年9-12月审定数据与评估预测数据比较分析如下：
金额：万元
| 序号 | 指标 | 2018年9-12月审定数据 | 2018年度审定数 | 2018年9-12月评估预测数据 | 2018年度预测数 | ||
| 金额 | 占全年审定数比例 | 金额 | 占全年预测时比例 | ||||
| 1 | 营业收入 | 17,677.34 | 59.43% | 29,743.05 | 14,309.19 | 54.25% | 26,374.90 |
| 2 | 营业成本 | 13,218.97 | 56.70% | 23,312.65 | 11,186.57 | 52.57% | 21,280.25 |
| 3 | 毛利 | 4,458.37 | 69.33% | 6,430.40 | 3,122.61 | 61.29% | 5,094.64 |
| 4 | 毛利率 | 25.22% | - | 21.62% | 21.82% | - | 19.32% |
| 5 | 净利润 | 2,063.77 | 95.87% | 2,152.61 | 1,544.67 | 94.56% | 1,633.51 |
| 6 | 净利率 | 11.67% | - | 7.24% | 10.79% | - | 6.19% |
综上，重交再生2018年9-12月经审计的各项数据均高于评估预测数据，不会
对评估值产生重大影响。
6、重交再生不同股东的每股转让价格
由于咸通乘风和陈先勇在本次股权转让过程中承担业绩补偿义务且有一半对价用于购买上市公司股票并进行了股份锁定安排，嘉兴臻胜及君润科胜不承担业绩补偿义务且无相关安排，经重交再生股东与上市公司协商，确认了不同的每股转让价格。
重交再生不同股东的每股转让价格如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让股份比例 | 转让股份数（股） | 转让对价（万元） | 每股转让价格（元/股） |
| 咸通乘风 | 西藏 天路 | 20.2161% | 13,282,000 | 7,464.48 | 5.62 |
| 陈先勇 | 3.1933% | 2,098,000 | 1,179.08 | 5.62 | |
| 嘉兴臻胜 | 8.5540% | 5,620,000 | 2,770.66 | 4.93 | |
| 君润科胜 | 8.0365% | 5,280,000 | 2,603.04 | 4.93 |
7、董事会关于本次资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
（1）评估机构的独立性
本次评估的评估机构中天和具有证券业务资格。中天和及其经办评估师与公司、转让方、重交再生除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
中天和及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合重交再生的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中天和采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对重交再生100%的股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、
科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合重交再生的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。本次交易以重交再生的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
综上，董事会认为，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。
8、独立董事关于本次评估事项的意见
公司为本次交易聘请的评估机构中天和为具备证券业务资格的专业评估机构，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合重交再生的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。本次交易以重交再生的评估结果为基础确定交易价格，评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
因此，独立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。
9、重交再生及其长期股权投资涉及的16家子公司2018年财务数据与评估预测数据对比情况
（1）重交再生及下属16家子公司整体评估情况
截至评估基准日，重交再生及其长期股权投资涉及的16家子公司整体评估情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 评估结论采用方法 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | 备注 |
| 1 | 丰都重交 | 58.00% | 收益法 | 990.05 | 2,530.62 | 155.61% | |
| 2 | 昂程重交（含1家子公司） | 56.00% | 资产基础法 | 220.45 | 332.52 | 50.84% | 子公司采用收益法评估结论 |
| 3 | 重交技术 | 100.00% | 收益法 | 954.36 | 2,581.90 | 170.54% | |
| 4 | 谦科建设 | 100.00% | 资产基础法 | 1,828.01 | 1,574.77 | -13.85% | |
| 5 | 载崟物资 | 100.00% | 资产基础法 | 81.93 | 81.83 | -0.12% | |
| 6 | 大足重交 | 100.00% | 资产基础法 | 14.14 | 14.14 | 0.00% | |
| 7 | 重交物流 | 100.00% | 收益法 | 92.43 | 256.97 | 178.02% | |
| 8 | 江津重交 | 100.00% | 资产基础法 | 147.12 | 147.12 | 0.00% | |
| 9 | 荣昌荣裕 | 55.00% | 资产基础法 | - | - | - | |
| 10 | 潼南重交 | 51.00% | 资产基础法 | - | - | - | |
| 11 | 四川重交（含2家子公司） | 100.00% | 资产基础法 | 205.11 | 894.27 | 336.00% | 1家子公司采用收益法评估结论 |
| 12 | 贵州重交（含5家子公司） | 51.00% | 资产基础法 | 224.27 | 60.97 | -72.81% | 1家子公司采用收益法评估结论 |
| 13 | 甘肃重交 | 54.00% | 收益法 | 735.05 | 3,102.08 | 322.02% | |
| 14 | 泸州智同 | 25.08% | 收益法 | 4,694.19 | 15,093.37 | 221.53% | 参股公司 |
| 15 | 叙永智同（含2家子公司） | 43.00% | 资产基础法 | 1,642.06 | 1,641.96 | -0.01% | 参股公司 |
| 16 | 重交检测 | 49.00% | 资产基础法 | 36.71 | 36.90 | 0.52% | 参股公司 |
| 合计 | - | 11,865.86 | 28,349.42 | 138.92% | |||
上述评估对象中，昂程重交、四川重交、贵州重交以资产基础法作为评估结论，但其部分子公司采用收益法进行评估，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 二级子公司名称 | 对二级子公司直接投资比例 | 评估结论采用方法 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 |
| 1 | 昌都重交（昂程重交子公司） | 56% | 收益法 | 388.94 | 600.13 | 54.30% |
| 2 | 南充重交（四川重交子公司） | 52.50% | 收益法 | 356.98 | 1,413.64 | 296.00% |
| 3 | 安顺黄铺（贵州 | 60% | 收益法 | 338.48 | 507.36 | 49.89% |
（2）重交再生及其长期股权投资涉及的16家子公司2018年财务数据与评估数据的差异
1）总体净利润实现情况对比
如前所述，本次重交再生及下属公司中采用收益法评估结论的公司共9家，根据中天运为本次收购出具的中天运〔2019〕审字第90797号审计报告及重交再生下属公司2018年相关财务报表，相关主体2018年度净利润、归属于母公司所有者的净利润和评估预测对比情况如下：
单位：万元
重交子公司）序号
| 序号 | 单位名称 | 单位级次 | 持股 比例 | 2018年净利润 | 2018年度归母净利润 | ||||
| 实际数 | 评估 预测数 | 差异 | 实际数 | 评估 预测数 | 差异 | ||||
| 1 | 重交再生 | 1 | 100.00% | 2,942.50 | 2,036.17 | 906.33 | 2,942.50 | 2,036.17 | 906.33 |
| 2 | 丰都重交 | 2 | 58.00% | 238.94 | 284.94 | -46.00 | 138.58 | 165.27 | -26.68 |
| 3 | 重交技术 | 2 | 100.00% | 244.67 | 182.65 | 62.02 | 244.67 | 182.65 | 62.02 |
| 4 | 重交物流 | 2 | 100.00% | 37.21 | 17.87 | 19.34 | 37.21 | 17.87 | 19.34 |
| 5 | 甘肃重交 | 2 | 54.00% | -29.29 | -10.40 | -18.89 | -15.82 | -5.62 | -10.20 |
| 6 | 泸州智同 | 2 | 25.08% | 520.11 | 1,466.40 | -946.29 | 130.44 | 367.77 | -237.33 |
| 7 | 昌都重交 | 3 | 31.36% | 402.84 | -6.25 | 409.09 | 126.33 | -1.96 | 128.29 |
| 8 | 南充重交 | 3 | 52.50% | 529.43 | 101.88 | 427.55 | 277.95 | 53.49 | 224.46 |
| 9 | 安顺黄铺 | 3 | 30.60% | -6.68 | 7.18 | -13.86 | -2.01 | 2.16 | -4.18 |
| 合计 | 4,879.73 | 4,080.44 | 799.29 | 3,879.86 | 2,817.81 | 1,062.05 | |||
注1：本募集说明书中所援引重交再生合并口径及母公司、重交再生下属公司2018年财务数据均已根据上市公司应收款项坏账准备的确认和计提相关会计政策和会计估计进行了调整，重交再生合并口径及母公司2018年财务数据已经审计，重交再生下属公司2018年财务数据未经单独审计，以下不再另行说明；注2：由于重交再生下属子公司谦科建设的相关资质已转入母公司并计划注销，上述重交再生母公司2018年实际财务数据和业绩预测数据均已包含谦科建设的相关数据；由于对重交再生下属各个子公司进行了单独评估，因此上述重交再生母公司的收益数据中对投资收益已予以剔除，以下不再另行说明。
2）采用收益法评估结论的9家公司2018年财务数据与评估数据的对比情况
① 重交再生
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年度 | 差异原因分析 | |||
| 实际数 | 评估预测数 | 差异 | |||
| 1 | 一、营业收入 | 34,415.08 | 28,307.00 | 6,108.08 | 新增预测外订单收入 |
| 2 | 减：营业成本 | 26,903.22 | 22,531.78 | 4,371.44 | 收入增加形成 |
| 3 | 营业税金及附加 | 226.21 | 179.92 | 46.30 | 收入增加形成 |
| 4 | 销售费用 | 1,072.25 | 970.60 | 101.65 | 收入增加形成 |
| 5 | 管理费用 | 2,735.14 | 2,404.85 | 330.29 | 收入增加形成 |
| 6 | 财务费用 | 9.13 | 108.11 | -98.98 | 有利息收入导致 |
| 7 | 资产减值损失 | 169.18 | -39.69 | 208.87 | 2018年9-12月未预测 |
| 8 | 其他收益 | 62.89 | 62.89 | - | - |
| 9 | 二、营业利润 | 3,362.84 | 2,214.32 | 1,148.53 | - |
| 10 | 加：营业外收入 | 340.51 | 102.64 | 237.86 | - |
| 11 | 减：营业外支出 | 11.89 | 2.09 | 9.80 | - |
| 12 | 三、利润总额 | 3,691.46 | 2,314.87 | 1,376.59 | - |
| 13 | 减：所得税费用 | 748.95 | 278.70 | 470.25 | 计税基数和税率与评估不一致 |
| 14 | 四、净利润 | 2,942.50 | 2,036.17 | 906.33 | 收入超预期形成 |
重交再生2018年实际实现营业收入34,415.08万元，较评估数据增加6,108.08万元，增幅较大，主要原因如下：第一，重交再生承建的贵州省普四路项目合同总金额较高，由于受政府资金影响自2018年7月份开始处于停工状态。基于谨慎性考虑，本次收益法评估预测中未包含该项目产生的收入。该项目实际于2018年11月份开始恢复施工，2018年12月份确认营业收入2,215.61万元；第二，重交再生2018年9-12月沥青混凝土实际销售及加工收入超过预期。
重交再生2018年所得税费用变动较大的原因如下：重交再生在进行收益预测时统一采用15%的所得税税率，其工程和材料销售板块分别独立核算和纳税。因工程板块业务是否享受西部大开发税收优惠政策尚存在争议，重交再生对工程板块业务收入涉及的所得税实际按照25%税率进行预缴，最终所得税费金额在汇算清缴时确定，从而导致所得税费用与预测数据存在较大差异。
② 丰都重交
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年度 | 差异原因分析 | |||
| 实际数 | 评估预测数 | 差异 | |||
| 1 | 营业收入 | 1,764.17 | 2,309.81 | -545.64 | 部分订单因业主原因未能及时履行 |
| 2 | 减：营业成本 | 1,298.70 | 1,793.41 | -494.71 | 收入下降形成 |
| 3 | 营业税金及附加 | 16.01 | 19.14 | -3.13 | - |
| 4 | 销售费用 | 4.06 | 3.00 | 1.06 | - |
| 5 | 管理费用 | 136.18 | 148.45 | -12.27 | - |
| 6 | 财务费用 | 11.52 | 11.48 | 0.04 | - |
| 7 | 资产减值损失 | 12.77 | -21.34 | 34.11 | - |
| 8 | 二、营业利润 | 284.92 | 355.67 | -70.75 | - |
| 9 | 加：营业外收入 | 3.40 | 1.15 | 2.25 | - |
| 10 | 减：营业外支出 | 0.21 | 0.09 | 0.12 | - |
| 11 | 三、利润总额 | 288.12 | 356.73 | -68.62 | - |
| 12 | 减：所得税费用 | 49.18 | 71.79 | -22.61 | 计税基数和评估预测不一致 |
| 13 | 四、净利润 | 238.94 | 284.94 | -46.00 | - |
丰都重交的主要业务为沥青混凝土的生产、加工及销售，其2018年营业收入为1,764.17万元，较评估预测数据减少545.64万元，具体原因为受客户资金问题或所承担路面工程项目未按时完工的原因影响，丰都重交与部分客户签署的合同未能按计划于2018年9-12月履行完毕，该部分合同金额（含税）约为462万元。上述合同预计将于2019年逐步履行完毕。
③ 重交技术
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年度 | 差异原因分析 | |||
| 实际数 | 评估预测数 | 差异 | |||
| 1 | 营业收入 | 1,632.98 | 1,374.94 | 258.05 | 重交再生及其子公司营业收入增长 |
| 2 | 减：营业成本 | 1,130.94 | 996.70 | 134.24 | 收入增加形成 |
| 3 | 营业税金及附加 | 10.43 | 10.62 | -0.19 | - |
| 4 | 销售费用 | - | - | - | |
| 5 | 管理费用 | 260.36 | 182.50 | 77.86 | 收入增加形成 |
| 6 | 财务费用 | 4.99 | 0.29 | 4.70 | - |
| 7 | 资产减值损失 | -17.32 | 0.80 | -18.12 | 9-12月未预测 |
| 8 | 二、营业利润 | 243.59 | 184.03 | 59.56 | - |
| 9 | 加：营业外收入 | 82.72 | 64.15 | 18.57 | 9-12月未预测 |
| 10 | 减：营业外支出 | 0.08 | 0.08 | 0.00 | - |
| 11 | 三、利润总额 | 326.23 | 248.10 | 78.12 | - |
| 12 | 减：所得税费用 | 81.56 | 65.45 | 16.10 | 计税基数和评估预测不一致 |
| 13 | 四、净利润 | 244.67 | 182.65 | 62.02 | 收入超预期形成 |
重交技术的主要业务为道路新材料、新工艺、新技术的研发与应用，公路、隧道、桥梁等特殊路面铺装及技术咨询服务，其收入主要来源于为重交再生及其子公司提供技术服务。重交技术2018年营业收入为1,632.98万元，较评估预测
数据增加258.05万元，主要系重交再生及其子公司营业收入大幅增长所致。
④ 重交物流
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年度 | 差异原因分析 | |||
| 实际数 | 评估预测数 | 差异 | |||
| 1 | 营业收入 | 1,233.42 | 699.48 | 533.94 | 重交再生及其子公司营业收入增长 |
| 2 | 减：营业成本 | 1,169.41 | 663.45 | 505.96 | 收入增加形成 |
| 3 | 营业税金及附加 | 5.59 | 2.14 | 3.46 | 收入增加形成 |
| 4 | 销售费用 | - | - | - | |
| 5 | 管理费用 | 14.97 | 12.60 | 2.37 | 收入增加形成 |
| 6 | 财务费用 | 0.03 | 0.02 | 0.01 | - |
| 7 | 资产减值损失 | 2.38 | 1.44 | 0.94 | - |
| 8 | 二、营业利润 | 41.04 | 19.83 | 21.20 | - |
| 9 | 加：营业外收入 | - | - | - | - |
| 10 | 减：营业外支出 | 0.09 | - | 0.09 | - |
| 11 | 三、利润总额 | 40.95 | 19.83 | 21.11 | - |
| 12 | 减：所得税费用 | 3.74 | 1.96 | 1.78 | 计税基数和评估预测不一致 |
| 13 | 四、净利润 | 37.21 | 17.87 | 19.34 | - |
重交物流的主要业务为普通货运、货运信息咨询，其收入主要来源于为重交再生及其子公司提供物流服务。重交物流2018年营业收入为1,233.42万元，较评估预测数据增加533.94万元，主要原因系重交再生及其子公司营业收入大幅增长所致。
⑤ 甘肃重交
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年度 | 差异原因分析 | |||
| 实际数 | 评估预测数 | 差异 | |||
| 1 | 营业收入 | 843.99 | 1,172.50 | -328.51 | 部分订单因业主原因未能及时履行 |
| 2 | 减：营业成本 | 690.60 | 958.24 | -267.64 | 收入下降形成 |
| 3 | 营业税金及附加 | 1.22 | 8.59 | -7.37 | 收入下降形成 |
| 4 | 销售费用 | 33.28 | 67.41 | -34.13 | 收入下降形成 |
| 5 | 管理费用 | 134.62 | 160.85 | -26.23 | 收入下降形成 |
| 6 | 财务费用 | 1.05 | -0.21 | 1.26 | - |
| 7 | 资产减值损失 | 8.53 | 12.79 | -4.26 | - |
| 8 | 二、营业利润 | -25.31 | -35.17 | 9.86 | - |
| 9 | 加：营业外收入 | - | - | - | - |
| 10 | 减：营业外支出 | - | - | - | - |
| 11 | 三、利润总额 | -25.31 | -35.17 | 9.86 | - |
| 12 | 减：所得税费用 | 3.98 | -24.77 | 28.75 | 计税基数和评估预测不一致 |
| 13 | 四、净利润 | -29.29 | -10.40 | -18.89 | - |
甘肃重交的主要业务为沥青混凝土的生产、加工及销售。甘肃重交2018年营业收入为843.99万元，较评估预测数据减少328.51万元，主要原因系受客户资金问题影响，甘肃重交与山西恒业建筑安装有限公司签订的合同未能于2018年9-12月履行完毕，影响金额（含税）为277.50万元。
⑥ 泸州智同
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年度 | 差异原因分析 | |||
| 实际数 | 评估预测数 | 差异 | |||
| 1 | 营业收入 | 8,972.19 | 15,624.62 | -6,652.42 | 受天气、客户工程进度等因素影响，较多在手合同未履行完毕，收入未能确认 |
| 2 | 减：营业成本 | 7,521.48 | 12,746.85 | -5,225.37 | 收入下降形成 |
| 3 | 营业税金及附加 | 84.19 | 98.45 | -14.26 | 收入下降形成 |
| 4 | 销售费用 | 144.74 | 303.85 | -159.11 | 收入下降形成 |
| 5 | 管理费用 | 389.02 | 454.27 | -65.24 | 收入下降形成 |
| 6 | 财务费用 | 10.15 | -3.69 | 13.84 | - |
| 7 | 资产减值损失 | 130.84 | - | 130.84 | 9-12月未预测 |
| 8 | 其他收益 | 0.15 | - | 0.15 | - |
| 9 | 二、营业利润 | 691.92 | 2,024.89 | -1,332.97 | - |
| 10 | 加：营业外收入 | 2.53 | 1.69 | 0.84 | - |
| 11 | 减：营业外支出 | 0.10 | 43.74 | -43.64 | 9-12月未预测 |
| 12 | 三、利润总额 | 694.35 | 1,982.84 | -1,288.49 | - |
| 13 | 减：所得税费用 | 174.24 | 516.44 | -342.20 | 计税基数和评估预测不一致 |
| 14 | 四、净利润 | 520.11 | 1,466.40 | -946.29 | - |
泸州智同为重交再生持股25.08%的参股公司，其主要业务为沥青混凝土的生产、加工及销售。泸州智同2018年营业收入为8,972.19万元，相比评估预测数据减少6,652.42万元；2018年实现净利润为520.11万元，相比评估预测数据减少946.29万元，按持股比例计算的归属于母公司的净利润相比评估预测数据
减少237.33万元，降幅较大。I泸州智同2018年营业收入大幅低于评估预测数据的主要原因泸州智同的主要产品全部用于公路路面铺设，公路工程特别是公路路面施工需具备一定自然条件。根据《公路沥青路面施工技术规范》（中华人民共和国行业标准JTG F40-2004）相关规定，“沥青路面不得在气温低于10℃（高速公路和一级公路）或5℃（其他等级公路），以及雨天、路面潮湿的情况下施工。”“在雨季铺筑沥青路面时，应加强气象联系，已摊铺的沥青层因遇雨未行压实的应予铲除。”“沥青路面宜连续施工，避免与可能污染沥青层的其它工序交叉干扰，以杜绝施工和运输污染”。交通部交公路发[2004]309号文《关于在公路建设中严格控制工期确保工程质量的通知》明确要求：“路面工程应避免在雨季和低温季节施工”。
泸州智同主要业务在泸州地区开展，其收入存在一定的季节性，2018年9-12月为泸州智同的经营旺季。受泸州地区2018年9-12月连续降雨天数同比大幅增加、业主方工程施工延期等多种不确定性因素影响，泸州智同大部分已签订合同无法按原计划进行沥青混合料的生产及进场施工，导致2018年9-12月及全年营业收入较预期存在较大幅度下降。据统计，泸州智同已签署合同中，约7,552.05万元合同金额（含税）未能于2018年履行完毕，相关合同收入未能确认，从而对2018年业绩造成较大不利影响。
II泸州智同2018年末已签署合同未履行部分对应金额大幅超过2017年末
截至2017年12月31日和2018年12月31日，泸州智同已签署合同中未履行的合同金额（含税）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增幅 |
| 已签署合同未履行合同金额（含税） | 7,552.05 | 580.00 | 1,202.08% |
如上表所示，泸州智同截至2018年末的已签署合同中未履行的合同金额（含税）相比2017年末大幅增加。在评估假设不出现大幅变化的情况下，该部分合同有较大可能于2019年实施，泸州智同2019年预计实现利润预计将同比大幅增长。
截至本募集说明书签署日，前述不利因素已逐步消除，泸州智同原计划于2018年9-12月履行的部分合同已在2019年逐步开工，各项经营活动已恢复正常，考虑到泸州智同2018年末已签署合同未履行部分对应金额大幅超过2017年末，该部分合同较大可能于2019年实施，预计泸州智同2019年实现利润相对于2018年将同比大幅增长。
⑦ 昌都重交
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年度 | 差异原因分析 | |||
| 实际数 | 评估预测数 | 差异 | |||
| 1 | 一、营业收入 | 1,001.65 | 828.34 | 173.31 | 新建设备投产，业主临时增加订单，业务开展时间延长 |
| 2 | 减：营业成本 | 260.75 | 662.67 | -401.92 | 设备利用率提高，业务结构变为纯加工，仅有人工、折旧设备维修搬迁费用 |
| 3 | 营业税金及附加 | 5.13 | 5.62 | -0.49 | - |
| 4 | 销售费用 | 83.53 | 15.45 | 68.08 | 收入增加形成 |
| 5 | 管理费用 | 165.80 | 166.23 | -0.43 | - |
| 6 | 财务费用 | 0.14 | 0.06 | 0.08 | - |
| 7 | 资产减值损失 | 28.20 | -0.80 | 29.00 | 9-12月未预测 |
| 8 | 二、营业利润 | 458.10 | -20.89 | 478.99 | - |
| 9 | 加：营业外收入 | - | - | - | - |
| 10 | 减：营业外支出 | - | - | - | - |
| 11 | 三、利润总额 | 458.10 | -20.89 | 478.99 | - |
| 12 | 减：所得税费用 | 55.26 | -14.64 | 69.90 | 计税基数和评估预测不一致 |
| 13 | 四、净利润 | 402.84 | -6.25 | 409.09 | - |
昌都重交的主要业务为沥青混凝土的生产、加工及销售。2018年营业收入为1,001.65万元，较评估预测数据增加173.31万元，主要原因为昌都重交2018年9-12月新增设备投产，生产能力加大，同时因生产条件变化，业务开展时间相比预测延长一个月，销售规模大幅超过预期。
昌都重交2018年营业成本为260.75万元，较评估预测数据减少401.92万元，主要原因为昌都重交2018年9-12月业务结构发生了较大变化，由预测的沥青混凝土生产变为沥青混凝土加工。沥青混凝土加工相关的成本主要为人工、折旧及
设备搬迁安装费用，不含生产过程的主要材料成本；此外，昌都重交2018年9-12月产量增加后设备利用率大幅提高，单位固定成本大幅度降低。
⑧ 南充重交
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年度 | 差异原因分析 | |||
| 实际数 | 评估预测数 | 差异 | |||
| 1 | 营业收入 | 4,463.51 | 4,038.46 | 425.05 | 新增订单超预期 |
| 2 | 减：营业成本 | 3,194.22 | 3,230.77 | -36.55 | 新增订单毛利提高 |
| 3 | 营业税金及附加 | 58.09 | 26.19 | 31.89 | 收入增加形成 |
| 4 | 销售费用 | 164.27 | 310.20 | -145.93 | 新增订单交货方式变化 |
| 5 | 管理费用 | 242.23 | 295.20 | -52.98 | 管理费用有效控制 |
| 6 | 财务费用 | 5.31 | 5.32 | -0.01 | 9-12月未预测 |
| 7 | 资产减值损失 | 95.41 | 5.40 | 90.01 | 9-12月未预测 |
| 8 | 二、营业利润 | 704.00 | 165.37 | 538.63 | - |
| 9 | 加：营业外收入 | 7.31 | 4.31 | 3.00 | - |
| 10 | 减：营业外支出 | - | - | - | - |
| 11 | 三、利润总额 | 711.30 | 169.68 | 541.63 | - |
| 12 | 减：所得税费用 | 181.88 | 67.80 | 114.08 | 计税基数和评估预测不一致 |
| 13 | 四、净利润 | 529.43 | 101.88 | 427.55 | - |
南充重交的主要业务为沥青混凝土的生产、加工及销售。南充重交2018年营业收入为4,463.51万元，较评估预测数据增加425.05万元，主要原因系新增订单数量超过预期。
南充重交2018年销售费用较评估预测数据大幅降低，主要原因系交货方式发生变化，客户自提的比例增大，相关运输费用降低。
⑨ 安顺黄铺
单位：万元
| 项目/年度 | 2018年度 | 差异原因分析 | |||
| 实际数 | 评估预测数 | 差异 | |||
| 1 | 一、营业收入 | 821.81 | 719.54 | 102.27 | 新增订单超预期 |
| 2 | 减：营业成本 | 644.63 | 542.22 | 102.41 | 收入增加形成 |
| 3 | 营业税金及附加 | 0.42 | 2.58 | -2.16 | - |
| 4 | 销售费用 | 73.65 | 73.93 | -0.27 | - |
| 5 | 管理费用 | 107.91 | 96.72 | 11.19 | 收入增加形成 |
| 6 | 财务费用 | 1.73 | 1.51 | 0.22 | - |
| 7 | 资产减值损失 | 6.82 | -1.66 | 8.48 | - |
| 8 | 二、营业利润 | -13.36 | 4.25 | -17.60 | - |
| 9 | 加：营业外收入 | 8.03 | 8.03 | -0.00 | - |
| 10 | 减：营业外支出 | 3.57 | 0.24 | 3.33 | - |
| 11 | 三、利润总额 | -8.90 | 12.04 | -20.94 | - |
| 12 | 减：所得税费用 | -2.22 | 4.86 | -7.08 | - |
| 13 | 四、净利润 | -6.68 | 7.18 | -13.86 | - |
安顺黄铺的主要业务为沥青混凝土的生产、加工及销售。2018年营业收入为821.81万元，较评估预测数据增加102.27万元，主要原因系新增订单数量超过预期。
3）重交再生股东全部权益价值评估值对比
经测算，在保持其他评估假设、参数不变的情况下，将上述采用收益法评估的9家公司2018年9-12月预测数据替换为相关实际经营数据，重交再生股东全部权益价值评估值为36,489.63万元，高于重交再生截至2018年8月31日的实际评估值。
10、本次交易的意义
（1）进入建筑固废垃圾回收再利用及全路面建养服务领域，完善公司业务布局
本次交易完成后，重交再生将成为公司的控股子公司，纳入公司业务体系和合并报表范围。重交再生主要从事道路、建筑废旧材料的回收及热（冷）再生利用，道路新材料、新工艺、新技术的研发与应用，涵盖公路、隧道、桥梁等特殊路面铺装及技术咨询服务。通过本次交易，公司将进入建筑固废垃圾回收再利用及全路面建养服务领域，有助于公司积极完善业务布局，拓展业务领域。
（2）扩大公司业务规模及增强公司盈利能力
本次交易完成后，重交再生将成为西藏天路的控股子公司，纳入西藏天路合并报表范围，将为公司培育稳定的业绩增长点，扩大公司资产总额、净资产及业务规模，加强公司的财务稳健性，提升公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升公司价值奠定良好基础。
（3）扩展公司产业链条，实现协同效应
重交再生所在的建筑固废垃圾回收再利用行业是公司工程建设业务的上游行业。本次公司实现对重交再生的收购后，可进一步扩展公司工程建设的业务链条，通过对重交再生采购、销售、研发等各项业务的整合，实现良好的协同效应。
11、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
12、本次增资涉及的重庆市江津区路面材料再生工厂项目情况
（1）项目概况
本项目的实施主体为重交再生全资子公司重庆市江津区重交再生资源开发有限公司，建设地点为江津区珞璜珞璜工业园区。
项目用地为33,121平方米，总建筑面积7,900 平方米，主要建设内容为生产厂房、办公及生活服务设施，附属设施，配套购置设施设备。
项目建成后能够年消纳处理15万吨废旧路面材料，年产再生沥青砼30万吨，年产原生沥青砼10万吨。
（2）项目实施的必要性
1）转变经济发展方式的必然要求
目前江津区整体资源循环市场缺位形势严峻，废旧路面材料处理为进行资源化利用，个人、企业随意倾倒或进填埋场进行填埋处理，占用大量土地资源，对周边环境产生极大污染，严重危害人们身心健康。为了解决以上问题，需转变发展理念，将经济发展与资源环境的协调一致放在首要位置，探索在废旧路面材料领域实现循环经济，变废为宝，有效解决资源与环境问题，进而促进经济发展方式的转变和工业经济的升级。因此，废旧路面材料资源化利用是江津区转变经济发展方式的必然要求。
2）带来资源循环利用示范效应
江津区建设废旧路面材料再生工厂项目的建设将有利于探索循环经济发展
的新模式，项目大量采用新技术、新工艺和高新技术装备，将废旧路面材料分拣、破碎、筛分，实现从原料到成品的一体化，可有效实现废旧路面材料的资源化利用，既能有效的节约资源、能源，又可以相对减少污染物排放量，从而达到资源、环境、经济等多方面共赢，对周边区县实现废旧路面材料再利用的产业化、科技化发展具有良好的示范作用。3）缓解资源瓶颈、促进节能减排增效在资源枯竭、环保要求逐渐提高、土地资源逐渐减少的今天，对于废旧路面材料的利用愈发重要。大力发展资源回收再利用产业是提高资源利用效率、解决资源短缺、减轻环境污染压力的重要措施。本项目建成后将大大促进地方节能减排，每年可消纳15万吨废旧路面材料，促进江津区节能减排和循环经济的发展从根本上解决经济发展与环境保护之间的尖锐冲突，实现经济的可持续发展。
4）有利于促进社会效益和经济效益的提高废旧路面材料中含有大量沥青混凝土块等物质，可二次利用程度很高。本项目以水泥、废旧路面材料等为主要原料，生产出新型节能、节地、环保的建材产品，不仅有利于保护环境、减少污染物，而且能够实现废旧路面材料的综合利用和变废为宝，达到资源节约的目标，对江津区建设环境友好型社会、实现资源的可持续发展具有重要的意义。
（3）项目实施的可行性
1）本项目符合重庆市相关政策规定根据《重庆市建筑垃圾管理规定》规定，建筑垃圾实行分类处置制度，推行资源化利用，并须遵循减量化、资源化、无害化和谁产生、谁承担处置责任的原则。因此，本项目符合重庆市相关政策规定，在政策上具备可行性。2）重交再生在废旧路面材料再利用方面拥有丰富的经验重交再生是西部最大的沥青道路建材股份制企业，公司规模在行业内处于领先地位，是重庆市环保产业龙头企业。公司产品质量处于行业领先地位，“重交”沥青混合料AC-20、AC-25获得“重庆名牌产品”的称号。
公司具备强大的技术实力，获得“国家级高新技术企业”认定，拥有重庆市沥青路面再生工程技术研究中心、重庆市中小企业技术研发中心、重庆市博士后科研工作站等研发平台，在废旧路面材料再利用方面拥有丰富的技术优势和应用经验。公司在废旧路面材料再利用领域的品牌、产品质量、技术实力、经营管理及团队方面的优势，为本项目建设提供了有力保障。3）本项目具有较好的经济效益沥青路面再生技术在经济效益方面的优势非常明显，可节约大量砂石和沥青材料，项目税后销售利润率高于行业基准收益率，因此，本项目具有良好的经济效益，在经济上具备可行性。
（4）项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为重交再生全资子公司重庆市江津区重交再生资源开发有限公司。本项目总投资额为13,000万元，其中：建筑工程费6,064.39万元；设备设施费3,930.00万元；工程建设其他费用1,276.11万元；基本预备费527.53万元，建设期贷款利息120.05万元，流动资金1,081.92万元。
（5）项目经济效益情况
本项目的建设期为1年、投产期为1年，从第3年开始达产运营。本项目投产后预期将实现年均收入15,225.66万元，年均税后利润2,507.99万元，项目财务内部收益率为22.49%，投资回收期为5.35年，项目经济效益较好，在经济上是可行的。
（6）项目涉及的立项、土地、环保等有关报批事项
2018年3月16日，重交再生已与重庆市江津区珞璜工业园管理委员会就本项目用地情况签署了《项目投资协议》和《项目投资补充协议》。
2018年10月16日，本项目已取得重庆市江津区发展与改革委员会出具的（2018-500116-42-03-049034）号《重庆市企业投资项目备案证》。
2019年1月8日，本项目已取得重庆市江津区环境保护局出具的渝（津）环准【2019】005号《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》。
（五）补充流动资金
1、补充流动资金规模
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及外部条件，拟将本次公开发行可转换公司债券募集资金中的30,100.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。
2、补充流动资金项目的必要性
（1）为公司业务增长提供资金支持
2016年、2017年及2018年度，公司营业收入分别为250,125.73万元、359,095.87万元和502,139.32万元，营业收入快速增长。随着公司原有业务收入规模不断增长和新项目的相继投产，公司需要更多营运资金来支持公司进一步做大做强。
（2）优化公司资产结构，增强公司抗风险能力
2016年末、2017年末、2018年末和2019年3月末，公司合并口径的资产负债率分别为53.89%、56.87%、49.83%和48.13%，较高的资产负债率在一定程度上限制了公司的债务融资能力，影响公司经营的安全性，并且制约了公司新项目的拓展能力。公司通过发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效提升公司的长期负债占比，降低财务压力。同时，随着可转换债券持有人陆续转股，可有效地减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。
综上，本次公开发行可转换公司债券补充流动资金项目具有合理性，与公司资产和经营规模相匹配。
第七节 备查文件
除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司章程正本和营业执照；
2、公司2016年度、2017年度以及2018年财务报告和审计报告；
3、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
4、法律意见书和律师工作报告；
5、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；
6、注册会计师关于公司内部控制制度的鉴证报告；
7、资信评级机构出具的资信评级报告；
8、中国证监会核准本次发行的文件（发行前提供）；
9、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；
10、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
1、发行人：西藏天路股份有限公司
住 所：西藏自治区拉萨市夺底路14号
联系人：西虹
电 话：0891-6903003
传 真：0891-6903003
2、保荐机构：华融证券股份有限公司
住 所：北京市西城区金融大街8号
联系人：梁燕华、张见、丁力电 话：010-85556399投资者亦可在本公司的指定信息披露网站上海证券交易所网站查阅本募集说明书全文。