相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢包装”）的独立董事，在认真审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件后，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司本次重大资产重组事项发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组构成关联交易，《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“本次重大资产重组预案”）及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
2、本次重大资产重组预案、公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
3、本次重大资产重组拟聘请具有相关证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。除业务关系外，本次重大资产重组聘请的资产评估机构与公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次重大资产重组涉及标的资产的交易价
格将根据具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
4、公司向本次重大资产重组的交易对方中国宝武钢铁集团有限公司、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）及北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股票的定价原则符合相关规定，定价公平合理。
5、本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于消除同业竞争、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
6、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
综上所述，我们同意本次重大资产重组的相关事项及整体安排。鉴于本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，我们同意公司董事会审议通过本次重大资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。在本次重大资产重组标的资产的审计、评估、尽职调查等相关工作完成后，公司尚需再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关议案（关联董事应回避表决），并召集股东大会审议本次重大资产重组的相关议案（关联股东应回避表决）。本次重大资产重组需在公司股东大会审议通过后并在通过相关政府主管部门的批准或核准后方可实施。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项的独立意见签署页）
李申初 颜 延
韩秀超 章苏阳
二〇一九年十月二十三日