证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2019-056
上海宝钢包装股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）第五届董事会第二十六次会议于2019年10月23日上午10:00时在上海市同济路333号2号楼1号会议室，会议通知及会议文件已于2019年10月14日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：
一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》。
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。公司董事会逐项审议本次交易方案，具体内容如下：
1、标的资产、交易对方
本次交易的标的资产为河北宝钢制罐、武汉宝钢包装、佛山宝钢制罐及哈尔滨宝钢制罐的50%的股权，交易对方为中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石及金石鸿汭。
2、发行股票的种类与面值
本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次交易中股份发行的方式为向相关交易对方非公开发行。
4、上市地点
本次交易中发行的股份在上海证券交易所上市交易。
5、定价基准日、定价依据及发行价格
本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日为宝钢包装第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2019年10月24日。经宝钢包装与交易对方协商，确定采用定价基准日前60个交易日宝钢包装股票交易均价（即4.45元/股，前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）作为本次发行股份的市场参考价，并进一步确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币4.01元/股，不低于前述市场参考价的90%。
自发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
6、标的资产定价及评估情况
截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的定价尚待公司与交易对方根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监管机构核准或备案的评估结果最终协商确定。
7、发行数量
截至目前，本次交易涉及的审计、评估工作尚未全部完成。公司将于重组报告书中进一步披露本次交易的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次交易股票发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、锁定期安排
中国宝武因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；三峡金石、安徽产业并购、交控金石及金石鸿汭因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，但若三峡金石、安徽产业并购、交控金石及金石鸿汭在取得本次交易中上市公司新发行的股份时，对其用于认购上市公司新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（以有权的公司登记机关办理完毕相关登记手续之日起算，下同）不足12个月，则其在本次交易项下取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国宝武持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。锁定期内，交易对方基于本次交易所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。
9、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡期间。如标的公司在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
10、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由上市公司享有；宝钢包装本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持有股份的比例共同享有。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定编制了《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
同意公司与中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石及金石鸿汭签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
在本次发行股份购买资产的交易对方中，中国宝武为公司实际控制人；三峡
金石、安徽产业并购、交控金石及金石鸿汭为受金石投资有限公司同一控制的一致行动人且三峡金石、安徽产业并购、交控金石及金石鸿汭合计持有各标的公司20%的股权，三峡金石、安徽产业并购、交控金石及金石鸿汭为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股权的股东；此外，本次交易完成后，三峡金石、安徽产业并购、交控金石及金石鸿汭预计将合计持有5%以上的公司股份。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
本次交易前，公司的控股股东为宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”），实际控制人为中国宝武；本次交易完成后，宝钢金属仍为公司控股股东，中国宝武仍为公司实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控制权变更。综上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次发行股份购买资产的各项条件，本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于
本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。若由于公司就本次交易提交的法律文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给公司、投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。公司全体董事承诺，如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事不会转让其在本公司拥有权益的股份。公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，情况如下：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为中国宝武、三峡金石、安徽产业并购、交控金石及金石鸿汭持有的标的公司的相应股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复；
2、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限
制或者禁止转让的情形；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于改善上市公司财务状况，增强公司持续盈利能力；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。
公司于2019年10月10日披露了《上海宝钢包装股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2019年10月10日开市起停牌。在前述公告前20个交易日内，公司股票价格累计上涨9.81%。剔除大盘因素（上证综指，000001.SH）影响，公司股票价格在该区间内的累计上涨9.99%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（Wind容器与包装行业指数，882204.WI）影响，公司股票价格在该区间内的累计上涨9.40%，未达到20%标准。综上，公司本次重组停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
董事会同意公司拟聘请具有相关资质的机构担任本次交易的独立财务顾问，聘请中信证券股份有限公司、华宝证券有限责任公司担任本次交易的财务顾问，聘请上海市方达律师事务所担任本次交易的专项法律顾问，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，协助公司办理本次交易的相关事项。
十一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的
议案》本议案涉及关联交易事项，公司董事严曜女士、何太平先生和刘俊女士为关联董事，回避表决本议案。为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、受让标的公司股权比例、交易对方、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，并对本次交易的申请材料进行必要的修改、补充和调整，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议有效期内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、本次交易获得中国证监会核准及其他有权部门批准或核准后，办理标的资产的交割、工商变更登记手续以及有关的其他登记、备案事宜等；
8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、限售锁定和在上海证券交易所上市事宜；根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司变更注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构
并支付中介机构费用，并与相关中介机构签订聘请合同（委托协议或业务约定书）、保密协议等法律文书；10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；在股东大会授权董事会的范围内，同意公司董事会转授权公司【董事长或公司其他人士】签署与本次交易有关的文件、协议、报告等；同意董事会转授权公司其他工作人员向相关监管机构、工商管理部门报送相关文件并办理相关手续。本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于暂不召集公司股东大会的议案》鉴于公司本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会计划在通过《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案后，暂不召集公司股东大会对董事会通过的议案进行审议。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，编制并披露《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。本次交易涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的相关事项并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对与本次交易相关的各项议案进行审议。
十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年三季度报告及正文的议案》
详见同日披露的《2019年三季度报告》。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十四日