证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2018-120
东华能源股份有限公司关于给予子公司银行授信和银团贷款担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于给予子公司银行授信担保的事项
1、担保情况概述
为满足子公司业务发展的需要,东华能源股份有限公司(以下简称“公司”、“东华能源”)第五届董事会第七次会议审议同意公司为子公司东华能源(新加坡)国际贸易有限公司(以下简称“新加坡东华”)、广西天盛港务有限公司(以下简称“广西天盛”)向相关合作银行申请的总共14.37亿元人民币综合授信额度提供担保,担保期限以实际签订的担保合同为准。详细情况如下:
序号
序号 | 公司名称 | 金融机构 | 担保额度 (亿元) | 项目 | 授信方式 | 授信期限 |
1 | 新加坡东华 | 瑞士银行(UBS) | 5.33(7500万美元) | 综合授信 | 担保 | 自银行授信之日起一年 |
2 | 新加坡东华 | 瑞士日内瓦银行(Banque Cantonale de Genève) | 6.04(8500万美元) | 综合授信 | 担保 | 自银行授信之日起一年 |
3 | 广西天盛 | 桂林银行股份有限公司钦州分行 | 3 | 综合授信 | 担保 | 自银行授信之日起三年 |
2、被担保人的基本情况
(1)东华能源(新加坡)国际贸易有限公司系经公司第二届董事会第十五次会议批准成立,注册资本6,120万美金,为公司设立的专门从事液化石油气国际贸易的子公司,公司拥有其控股权。截止2018年12月31日,公司总资产555,757.44万元,总负债394,757.61万元,所有者权益160,999.83万元,资产负债率71.03%。2018年度实现营业收入3,038,844.33万元,实现经营利润19,225.59万元,净利润17,360.06万元。
(2)广西天盛港务有限公司系经公司第四届董事会第十八次会议批准收购的全资子公司,注册资本20000万,公司拥有其控股权。其经营范围为:汽油、煤油、 柴油批发;液化石油气的销售;外轮供水;汽油、柴油、LPG、乙醇、醋酸、醋酸乙酯、丙烷、丁烷储罐服务;煤炭、焦炭、焦煤、矿产品、铁合金、镍铁合金、镍铁、粮食、农产品的销售;煤炭、水泥、矿石、农产品、散杂货装卸及仓储;沥青、化工产品(除危险品)的销售;码头投资经营;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。截止2018年12月31日,公司总资产33,452.58万元,总负债9,263.60万元,所有者权益24,188.98万元,资产负债率27.69%。2018年度实现营业收入149,429.90万元,经营利润4,086.99万元,净利润3,055.93万元。
3、担保协议的主要内容
根据拟签署的保证协议合同,本次担保的方式为连带责任保证,所担保的主债权为新加坡东华与债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》等项下债权。新加坡东华项下银行的总金额不超过11.37亿元人民币。广西天盛项下银行的总金额不超过3亿元人民币。本次担保期限以实际签订的担保合同为准。
二、关于给予东华能源(宁波)新材料有限公司银团贷款担保的事项
1、担保情况概述
为保证子公司东华能源(宁波)新材料有限公司(以下简称“宁波新材料”)烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目按照计划进度推进,经公司第五届董事会第七次会议审议:同意宁波新材料(烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目)项目银团贷款由三期(Ⅰ)项目对应土地使用权抵押担保,差额15.5亿由公司保证担保。具体事项如下:
(1)保证内容:由公司提供连带责任担保,所担保的主债权为宁波新材料与各银团成员行分别签订的《银团贷款合同》及其他融资合同项下债权。
(2)保证期限:按照实际签订的担保合同执行。
(3)保证方式:抵押和保证担保。
2、被担保人的基本情况
东华能源(宁波)新材料有限公司(原公司名“宁波福基石化有限公司”)
成立于2012年10月25日,注册资本358,000万元,住所为宁波大榭开发区东港北路6号。经营范围: 丙烯、氢气的生产(详见证书编号(ZJ)WH 安许证字(2018)-B-2427 号安全生产许可证);其他危险化学品:正丁烷、乙烯、乙烷、丙烯、丙烷的批发(以上项目在许可证有效期内经营);聚丙烯的制造、加工;石油制品、化工产品、五金交电、建筑材料的批发;自营和代理各类商品 及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;国内陆路货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止2018年12月31日,该公司总资产867,910.81万元,总负债555,217.63万元,所有者权益312,693.18万元,资产负债率63.97%。2018年度实现营业收入442,166.73万元,实现经营利润40,704.10万元,净利润30,986.22万元。
三、董事会和独立董事意见
1、公司为子公司新加坡东华、广西天盛向相关合作银行申请的综合授信额度提供担保,以确保其开拓业务发展之需要。公司实际持有被担保公司控股权,上述公司资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。 2、新加坡东华为公司设立的专门从事液化石油气国际贸易的子公司,所担保额度主要用于原材料采购的信用证开立等业务,属于正常的经营性业务,资金回笼稳定可靠;广西天盛为公司收购的从事液化石油气贸易的子公司,所担保的额度主要用于原材料采购等业务,属于正常的经营性业务,资金回笼稳定可靠。
3、公司为宁波新材料银团贷款提供担保,有利于烷烃资源综合利用三期(Ⅰ)项目的按期建设和运营,有利于促进公司的壮大和规模经济的发展,进一步推进公司战略转型。在本次融资完成后,项目需要的建设和运营资金可以全部解决,为项目按照计划实现竣工和投产提供了保障。项目未来预期收益良好、投资回报稳定,具备承担项目贷款还本和付息的能力。为此,本次项目贷款的担保风险可控。
公司董事会和独立董事认为:本公司实际持有上述被担保公司控股股权,其资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。公司对内部担保信用的使用和管理等,建立了担保管理制度,以及严格的内部财务控制、审计监督制度;对有关业务的开展制定了完善的管理制度和决策、执行流程;对各项业务往来制定了信用评估体系和信用管理制度。为此,公司对其担保风险可控,符合公司业务发
展的需要,不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定,符合公司业务发展的需要,同意公司为其担保。第五届董事会第七次会议审议同意上述担保事项,2018年第六次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》,2019年第二次临时股东大会已审议通过《关于给予广西天盛港务有限公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》,授权董事会在本年度担保额度(外币按同期汇率折算)及有效期内, 根据银行授信审批情况,批准对子公司提供担保。公司为子公司宁波新材料向相关合作银行申请综合授信提供担保的议案经董事会审议通过后即生效。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定。
四、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量
1、截止本公告日,东华能源为南京东华能源燃气有限公司的实际担保金额为5.64亿元,东华能源为宁波百地年液化石油气有限公司的实际担保金额为
5.15亿元,东华能源为东华能源(张家港)新材料有限公司的实际担保金额为
28.21亿元,东华能源为东华能源(宁波)新材料有限公司的实际担保金额为
42.22亿元,东华能源为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司的实际担保金额为16.62亿元,东华能源为子公司担保金额合计为97.84亿元,占2018年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为116.64%。
2、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与太平洋气体船有限公司签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》(共计肆艘船)提供履约担保。(经第三届董事会第七次会议审议通过,详细内容见2014年4月4日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告)。
3、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与南太平洋控股公司签署的《大型液化气冷冻船定期租船协议》(壹艘船)提供履约担保。(经第三届董事会第十次会议审议通过,详细内容见2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告)。
4、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与Petredec Limited签署《大型液化气冷冻船定期租船协议》(共计叁艘船)提供履约担保。(经第三
届董事会第十三次会议审议通过,详细内容见2014年10月29日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告)。
5、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与中石化化工销售(香港)有限公司签署《合作协议》提供履约担保。(经第四届董事会第三十九次会议审议通过,详细内容见2019年6月5日的《证券时报 》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 公告)。
6、本公司及本公司的控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。本公司和控股子公司均无其他对外担保事项。
五、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议;
2、东华能源(新加坡)国际贸易有限公司、广西天盛港务有限公司、东华能源(宁波)新材料有限公司有关资料。
特此公告。
东华能源股份有限公司
董事会2018年10月23日