股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2019-099
珠海华发实业股份有限公司关于受托管理关联方项目暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
?为解决同业竞争，公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）下属子公司拟通过单一来源采购的方式，分别将富山产业服务中心项目、富山科创中心项目、富山智造小镇生活中心项目托管给公司，托管内容为注册商标许可使用、工程顾问及营销管理等。
?本次交易构成关联交易。
?本次交易已经公司第九届董事局第六十次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为解决同业竞争，公司控股股东华发集团下属子公司珠海华勤开发建设有限公司（以下简称“华勤开发”）拟通过单一来源采购的方式，分别将富山产业服务中心项目、富山科创中心项目、富山智造小镇生活中心项目托管给公司，托管内容为上述项目的注册商标许可使用、工程顾问及营销管理等。
华勤开发为华发集团的下属子公司，华发集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第九届董事局第六十次会议审议通过（表决结果：10票赞成、0票反对、0票期权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决），并授权公司经营班子具体办理本次受托管理相关事宜，包括但不限于办理投标事宜、确定具体受托公司、签订相关托管协议等。鉴于本次关联交易金额不确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方：珠海华勤开发建设有限公司
2、成立日期：2017年9月
3、法定代表人：刘建生
4、注册资本：1000万元
5、住所地：珠海市斗门区富山工业园珠峰大道和珠海港大道交叉口东北侧厂房1二楼202室
6、经营范围：房地产开发（凭资质证经营）项目开发建设、物业租赁及经营、酒店管理、物业管理
7、股权结构：珠海富山工业园投资开发有限公司持有100%股权。
8、最近一年财务状况：截止2018年12月31日，总资产为928,377,714.35元，净资产为8,038,115.17元；2018年营业收入为23,584.98元，净利润-1,929,130.00元。上述财务数据已经审计。
三、托管主要内容
（一）富山产业服务中心项目
1、托管范围
富山产业服务中心项目位于富山工业园珠峰大道和高栏港高速交叉口东北角，用地面积约23,928平方米，总建筑面积约83,748平方米，最终实际托管范围以招标人确认为准。
2、托管内容
注册商标许可使用、工程顾问及营销管理。
注册商标许可使用指许可项目使用“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权。
3、服务期
（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起，合同另有约定的除外。
（2）工程顾问及营销管理：自合同签订之日起，至项目可销售物业销售完毕且完成结算，并支付完所有工程顾问及营销管理费为止。
4、招标控制价
商标使用费为实际销售回款金额的0.5%；工程顾问及营销管理费（不含渠道费）为实际销售回款金额的2%；若需使用营销渠道，则工程顾问及营销管理费均不超过实际销售回款金额的2.5%；超出招标控制价的投标报价将被拒绝。
（二）富山科创中心项目
1、托管范围
富山科创中心项目地块位于斗门富山新城起步区富锦路与富城大道交叉口东南角，用地面积约37,905平方米，总建筑面积约127,928平方米, 最终实际托管范围以招标人确认为准。
2、托管内容
注册商标许可使用、工程顾问及营销管理。注册商标许可使用指许可项目使用“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权。
3、服务期
（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起，合同另有约定的除外。
（2）工程顾问及营销管理期限：自合同签订之日起，至项目可销售物业销售完毕且完成结算，并支付完所有工程顾问及营销管理费为止。
4、招标控制价
商标使用费为实际销售回款金额的0.5%；工程顾问及营销管理费（不含渠道费）为实际销售回款金额的2%；若需使用营销渠道，则工程顾问及营销管理费不超过实际销售回款金额的2.5%；超出招标控制价的投标报价将被拒绝。
（三）富山智造小镇生活中心项目
1、托管范围
富山智造小镇生活中心项目位于珠海斗门富山工业园雷蛛北片区，海工西路东侧、产城南路北侧、产城中路南侧、海龙路西侧，用地面积约为171,751平方米，规划建筑面积约为459,599平方米，最终实际托管范围以招标人确认为准。
2、托管内容
注册商标许可使用、工程全流程管理、营销管理。
注册商标许可使用指许可项目使用“华发”商标及与其相关的标识、标志等知识产权。
3、服务期
（1）注册商标许可使用期限：项目存续期间，自合同签订之日起，合同另有约定的除外。
（2）工程全流程管理：自合同签订之日起，至项目竣工验收及结算完成为止。
（3）营销管理期限：自合同签订之日起至项目可销售物业销售完毕且完成结算，并支付完所有营销管理费为止。
4、招标控制价
商标使用费为实际销售回款金额的0.5%；工程全流程管理费为实际销售回款金额的2.5%；营销管理费（不含渠道费）为实际销售回款金额的2%，若需使用营销渠道，则营销管理费不超过实际销售回款金额的2.5%；超出招标控制价的投标报价将被拒绝。
四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函，华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司，既解决了同业竞争问题，亦为本公司带来合理的收益。
五、独立董事意见
根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵对上述关联交易进行了事前认可，并发表意见如下：
1、本次关联交易是为了解决同业竞争问题，符合华发集团就同业竞争向公司所出具《承诺函》的承诺。关联交易定价参考了房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允；此次关联交易未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。
2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。
六、备查文件目录
1、第九届董事局第六十次会议决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二〇一九年十月二十四日