证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2019-039
陕西康惠制药股份有限公司关于投资西安泰沣医药投资合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“泰沣合伙”或“投资基金”）
? 投资金额：公司出资2,000万元人民币投资泰沣合伙，该投资基金规模3,120万元人民币，公司出资比例64.10%。
? 本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
? 特别风险提示:泰沣合伙尚需在中国基金业协会进行备案，是否获得核准存在不确定性；泰沣合伙在运营过程中存在项目运行风险及资金损失风险、流动性风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件等风险。
一、对外投资概述
为进一步提升陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”或“公司”）综合竞争力和盈利能力，公司拟作为有限合伙人以自有资金出资2,000万元人民币，投资西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙），基金规模3,120万元人民币，公司出资比例
64.10%。
公司于2019年10月23日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于投资西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）的议案》，并于当日签署了《西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙)合伙协议》。
公司本次投资泰沣合伙，为基金的有限合伙人，以认缴的出资额为限对泰沣合伙的债务承担责任。本次对外投资不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会批准。
二、投资协议主体情况
（一）普通合伙人
公司名称：西安润沣资本管理有限公司（以下简称：“润沣资本”）统一社会信用代码：91610132MA6UPMWC3W企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：1,000万元人民币法定代表人：丰雷注册地址：西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞大厦A座303-8号经营范围：创业投资、股权投资、投资管理、资产管理、基金管理。主要股东：丰雷、江添。最近一年主要财务指标（审计后）：截止2018年12月末，润沣资本总资产182.60万元，净资产176.24万元；2018年度，润沣资本实现营业收入42.72万元，净利润-73.76万元。
登记备案情况：已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成私募基金管理人登记（登记编号：P1068108）。成立日期：2017年12月25日认缴出资额：20万元人民币 出资比例：0.64%
（二）有限合伙人
1、徐宏辉，男，中国国籍，身份证号：330624********5535，住所：浙江省新昌县儒岙镇东山村。
最近三年的职业及职务：2015年至今，任浙江宏辉胶丸有限公司执行董事兼总经理。浙江宏辉胶丸有限公司系公司供应商之一。
认缴出资额：500万元 出资比例：16.03%
2、黄皓晨，男，中国国籍，身份证号：610103********0416，住所：西安市碑林区县门北街20号。
最近三年的职业及职务：2012年至今，历任西安碑林药业股份有限公司储备干部、
销售经理、副总经理。认缴出资额：400万元 出资比例：12.82%
3、陈海，男，中国国籍，身份证号：610403********1034， 住所：陕西省咸阳市杨凌区大寨镇东卜村。
最近三年的职业及职务：2002年至今，任陕西海丽达电子有限公司总经理、法人代表。
认缴出资额：200万元 出资比例：6.41%
与上市公司的关系：上述所有合伙人与公司不存在关联关系；未直接或间接持有公司股份；截至本公告日，亦无增持公司股份计划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响公司利益的安排；上述所有合伙人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资基金的基本情况
合伙企业名称：西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码: 91610132MA6WG0645J
企业类型：有限合伙企业
基金规模：3,120万元人民币
主要经营场所：西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞大厦A座303-8号
执行事务合伙人：西安润沣资本管理有限公司（委派代表：丰雷）
成立时间：2019年2月28日
合伙期限：2019年2月29日至2026年2月27日
经营范围：医疗器械项目投资、药品项目投资、医院投资、养老院投资。
管理模式：西安润沣资本管理有限公司作为泰沣合伙的管理人，具体负责泰沣合伙的投资和运营事宜，普通合伙人下设投资决策委员会，向普通合伙人提出有关泰沣合伙的投资及退出等事项的决策意见。投资决策委员会向普通合伙人负责。
主要投资领域：主要投资医药健康行业中的企业，兼顾已上市公司定向增发的投资机会以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资项目。
近一年经营状况：泰沣合伙2019年2月设立至今，未发生具体业务，暂无相关财务数据。
在基金业协会备案情况：泰沣合伙暂未在中国基金业协会登记备案，待登记备案完成后公司将及时对外公告。
合伙企业的目的：通过投资医药健康行业中具备一定技术、人才、专利优势的初创期、早中期和成熟期企业，投资方向包括生物制药、医疗器械、医疗服务等领域，凭借专业的投资管理团队、权威的行业专家顾问团队，有效整合医疗行业资源，助力中国具有发展潜力的医药企业成长，致力于为投资人创造长期稳定的回报。
四、合伙协议的主要内容
1、泰沣合伙的期限：四年，根据泰沣合伙的经营需要，经普通合伙人单方同意，合伙期限可延长一年。
2、合伙人及其认缴出资
泰沣合伙的普通合伙人为西安润沣资本管理有限公司，其他投资人为有限合伙人。泰沣合伙的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资额之和，各合伙人及认缴出资额的情况为：
| 合伙人姓名/名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 西安润沣资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 20 | 0.64% |
| 陕西康惠制药股份有限公司 | 有限合伙人 | 2000 | 64.10% |
| 徐宏辉 | 有限合伙人 | 500 | 16.03% |
| 黄皓晨 | 有限合伙人 | 400 | 12.82% |
| 陈海 | 有限合伙人 | 200 | 6.41% |
| 合 计 | 3120 | 100% | |
每个机构有限合伙人认缴出资额不应低于500万元，每个自然人有限合伙人认缴出资额不低于200万元。
出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。
缴付出资：各合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴资通知的要求一次性缴付到位。缴资通知应于其所载明的该期出资的付款日提前至少五个工作日送达有限合伙人。
有限合伙人应按照缴资通知要求将相应的出资足额缴付至有限合伙的银行募集户。
3、普通合伙人
普通合伙人为投资基金之执行事务合伙人，普通合伙人有权根据合伙协议约定排他性地拥有泰沣合伙及其投资业务及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
普通合伙人对于泰沣合伙的债务承担无限责任。
4、有限合伙人
有限合伙人以其认缴出资额为限对泰沣合伙债务承担责任。
有限合伙人不执行泰沣合伙事务，不得对外代表泰沣合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制泰沣合伙的投资业务及其他以泰沣合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表泰沣合伙签署文件，或从事其他对泰沣合伙形成约束的形为。
5、投资业务
投资范围：主要投资医药健康行业中的企业，兼顾已上市公司定向增发的投资机会以及普通合伙人认为符合合伙企业利益的其他投资项目。
投资方式：包括股权投资及其他符合法律、法规规定的投资方式。
投资管理：普通合伙人设投资决策委员会，由3名成员组成，其成员由普通合伙人独立决定。投资决策委员会的主要职责为向普通合伙人提出有关泰沣合伙的投资及退出等事项的决策意见。投资决策委员会向普通合伙人负责。
资金托管：泰沣合伙应委托一家信誉卓著的商业银行（“托管机构”）对泰沣合伙账户内的全部资产实施托管，以保证泰沣合伙资产独立，不与普通合伙人或管理人或其关联方或关联基金的资产混同。全体合伙人一致同意，授权执行事务合伙人全权负责资金托管事宜，包括但不限于挑选托管人、签署托管协议。
6、收益分配与亏损分担
全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则。
泰沣合伙的亏损由所有合伙人按照其认缴出资比例分担。
7、违约责任
各合伙人都应该按合伙协议的约定履行各自的义务，任一合伙人违约，违约方应依法赔偿因其违约而给其他合伙人所造成的全部损失。违约方因违约取得的收入归合伙企
业所有。
8、争议解决
因合伙协议引起的及与该协议有关的一切争议，应由相关各方通过友好协商解决，如各方不能协商解决，则应提交西安仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
四、对上市公司的影响
本次参与投资泰沣合伙，符合公司战略规划和经营发展需要，有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力，提高公司的可持续发展能力。
本次投资在充分保障公司营运资金需求、不影响公司生产经营活动的前提下进行的，不会对公司财务状况及日常经营产生重大影响，不会新增关联交易、同业竞争。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、风险揭示
公司本次投资泰沣合伙，该合伙企业尚需在中国证券投资基金业协会进行备案，是否获得核准存在不确定性；该合伙企业在运营过程中存在法律和政策风险、管理风险、投资风险、流动性风险、转让和赎回风险、政策管制风险、税务政策风险、单一投资标的风险及其他风险等。
公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。
公司将根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，对本次投资后续相关事宜及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2019年10月24日