天夏智慧城市科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：天夏智慧城市科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：天夏智慧股票代码：000662
信息披露义务人：广西索芙特科技股份有限公司住所： 梧州市九坊路77号五层502房通讯地址： 梧州市九坊路77号五层502房股份变动方式：减少
一致行动人：锦州恒越投资有限公司住所：锦州市凌河区胜河里56-13号通讯地址：锦州市凌河区胜河里56-13号股份变动方式：不变
签署日期：2019年10月22日
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。
（二）信息披露义务人及其一致行动人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“天夏智慧”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在天夏智慧中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（五）信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节信息披露义务人权益变动目的 ...... 7
第三节信息披露义务人权益变动方式 ...... 8
第四节前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 10
第五节其他重大事项 ...... 11
第六节备查文件 ...... 14
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 公司/上市公司/天夏智慧 | 指 | 天夏智慧城市科技股份有限公司，股票代码：000662 |
| 信息披露义务人/索芙特科技 | 指 | 广西索芙特科技股份有限公司 |
| 恒越投资 | 指 | 锦州恒越投资有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《天夏智慧城市科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人
1、公司名称：广西索芙特科技股份有限公司
2、注册地址：梧州市九坊路77号五层502房
3、法定代表人：梁志莹
4、注册资本：10000万元人民币
5、统一社会信用代码：91450400711431114B
6、企业类型：股份有限公司（非上市）
7、经营范围：美容保健用品及相关原料和辅料的研制开发、销售，房地产开发的投资、高新技术产品开发的投资、医药生物化学领域开发的投资、信息咨询与投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、经营期限：1998-06-15至长期
9、主要股东：持股股东如下
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 广州中健化妆品销售合伙企业（有限合伙） | 49% |
| 2 | 梁志莹 | 47% |
| 3 | 张桂珍 | 4% |
10、通讯地址：梧州市九坊路77号五层502房
11、联系电话：0774-3863893
12、信息披露义务人董事及主要负责人员情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 梁志莹 | 女 | 执行董事、经理 | 中国 | 梧州 | 无 |
二、 信息披露义务人及其一致行动人关系
三、 信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除天夏智慧外，信息披露义务人及其一致行动人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节信息披露义务人权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人减持股票用于偿还股票质押债务。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况信息披露义务人不排除在未来12个月内继续减少其在上市公司中拥有权益股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节信息披露义务人权益变动方式
一、 信息披露义务人权益变动的情况
自2019年7月1日至 2019年10月21日，索芙特科技通过集中竞价交易累计减持公司无限售条件流通股份2096.45万股，累计减持股份比例占公司总股本的1.92%，具体变动情况如下表所示：
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价（元/股） | 减持数量（万股） | 减持比例（%） | 股份性质 |
| 广西索芙特科技股份有限公司 | 集中竞价交易 | 2019年7月1日 | 4.89 | 63.6 | 0.06% | 无限售流通股 |
| 2019年7月2日 | 4.91 | 236.11 | 0.22% | 无限售流通股 | ||
| 2019年7月3日 | 4.89 | 16 | 0.01% | 无限售流通股 | ||
| 2019年9月2日 | 4.49 | 760 | 0.70% | 无限售流通股 | ||
| 2019年9月3日 | 4.74 | 5.57 | 0.01% | 无限售流通股 | ||
| 2019年9月9日 | 5.03 | 311.18 | 0.28% | 无限售流通股 | ||
| 2019年10月21日 | 5.46 | 703.99 | 0.64% | 无限售流通股 | ||
| 合计 | -- | -- | -- | 2096.45 | 1.92% | -- |
二、 信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有天夏智慧股份75,619,382股（全部为无限售条件流通股），占天夏智慧总股本的6.92%；信息披露义务人及其一致行动人恒越投资合计持有公司股份254,958,382股（全部为无限售条件流通股），占总股本比例为23.33%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有天夏智慧股份54,654,882股（全部为无限售条件流通股），占天夏智慧总股本的4.999999%,不再是天夏智慧持股5%以上的股东；信息披露义务人及其一致行动人恒越投资合计持有公司股份233,993,882股（全部为无限售条件流通股），占总股本比例为21.41%。
三、信息披露义务人拥有权益的股份是否存在任何权利限制的说明截至本报告书签署日，索芙特科技所持有公司股份5465.49万股，其中3971.45万股被质押、冻结；索芙特科技一致行动人锦州恒越所持有的公司17933.9万股份全部被质押、冻结，除此之外，信息披露义务人及其一致行动人所持有股份不存被限制转让的情形。
信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动涉及股份数量严格遵守了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
第四节前6个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人买卖天夏智慧股份的情况。
| 股东名称 | 减持方式 | 减持期间 | 减持均价（元/股） | 减持数量（万股） | 减持比例（%） | 股份性质 |
| 广西索芙特科技股份有限公司 | 集中竞价交易 | 2019年7月1日 | 4.89 | 63.6 | 0.06% | 无限售流通股 |
| 2019年7月2日 | 4.91 | 236.11 | 0.22% | 无限售流通股 | ||
| 2019年7月3日 | 4.89 | 16 | 0.01% | 无限售流通股 | ||
| 2019年9月2日 | 4.49 | 760 | 0.70% | 无限售流通股 | ||
| 2019年9月3日 | 4.74 | 5.57 | 0.01% | 无限售流通股 | ||
| 2019年9月9日 | 5.03 | 311.18 | 0.28% | 无限售流通股 | ||
| 2019年10月21日 | 5.46 | 703.99 | 0.64% | 无限售流通股 | ||
| 合计 | -- | -- | -- | 2096.45 | 1.92% | -- |
第五节其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明本公司承诺：
1、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
2、本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广西索芙特科技股份有限公司（公章）
法定代表人：梁志莹签署日期：2019年10月22日
信息披露义务人声明
本公司承诺：
1、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
2、本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：锦州恒越投资有限公司（公章）
法定代表人：边鸿巍签署日期：2019年10月22日
第六节备查文件
一、信息披露义务人及其一致行动人营业执照复印件；
二、信息披露义务人董事名单及身份证明文件；
三、备置地点：本报告及备查文件置于上市公司办公地点。
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 天夏智慧城市科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广西省梧州市新兴二路137号 |
| 股票简称 | 天夏智慧 | 股票代码 | 000662 |
| 信息披露义务人名称 | 广西索芙特科技股份有限公司 | 信息披露义务人住所 | 梧州市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少√ 不变，持股比例被动稀释□ | 有无一致行动人 | 有√恒越投资 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易√协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：75,619,382股 持股比例：6.92% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 持股数量：54,654,882股 持股比例：4.999999% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否√不排除未来12个月内继续减持天夏智慧股份的可能性 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是√否□ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： （不涉及） | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□否√ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是√否□ 控股股东恒越投资存在未解除公司为其负债提供的担保事项，具体内容详见2019年8月8日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 《关于公司对外担保事项的公告》，公告编号：2019-055。 担保协议主要内容： 协议签署日期：2018年1月12日 债权人：湖州四信投资合伙企业（有限合伙） 债务人：锦州恒越投资有限公司 保证人：杭州睿康体育文化有限公司、天夏智慧城市科技股份有限公司、睿康文远电缆股份有限公司、夏建军、夏建统、申喆佶 担保金额：3000万元 担保余额：1600万元 保证方式：连带责任保证 保证范围：本次最高循环借款金额内对每一次借款为乙方履行还款义务向甲方提供连带责任保证担保。 保证期间：主债务履行期限届满之日起两年。 |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□否√ |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
（本页无正文，为《简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：广西索芙特科技股份有限公司（公章）
法定代表人：梁志莹签署日期：2019年10月22日