证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2019-102
朗源股份有限公司关于增资黑龙江丰佑麻类种植有限公司
暨对外投资的公告（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）2019年10月22日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于增资黑龙江丰佑麻类种植有限公司暨对外投资的议案》，公司拟以自筹资金5,000万元对黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“目标公司”或“黑龙江丰佑”）进行增资，其中344.8276万元计入目标公司注册资本，4,655.1724万元计入目标公司资本公积金。增资完成后，公司将取得目标公司3.33%的股权（最终持股比例需根据目标公司本轮融资结束后所有参与方实际资金到位金额进行相应调整）。现将有关情况公告如下：
一、对外投资概述
公司拟与黑龙江丰佑麻类种植有限公司签署《朗源股份有限公司与黑龙江丰佑麻类种植有限公司之投资协议》（以下简称“投资协议”），公司以自筹资金5,000万元对目标公司进行增资，其中344.8276万元计入目标公司注册资本，4,655.1724万元计入目标公司资本公积金。增资完成后，公司将取得目标公司
3.33%的股权。
本次对外投资事项已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过。本次增资的目标公司对于公司属全新领域，董事会认为该事项较为重大；因此，董事会将该事项提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：黑龙江丰佑麻类种植有限公司
统一社会信用代码：91230110MA1BJ31D35
企业类型：有限责任公司法定代表人：蒋靝注册资本：10,000万元成立日期：2019年4月3日住所：哈尔滨市香坊区香电街22-2号1层1号经营范围：汉麻植物科技开发,工业大麻种植(种子由农业行政主管部门认定后方可种植),工业大麻二酚(CBD)提取及销售；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。
股东情况：深圳市中衡一元投资管理有限公司、浙江露笑投资管理有限公司分别持有目标公司55%、45%的股权。
关联关系说明：目标公司及其股东与上市公司之间不存在关联关系。
目标公司未被列入涉金融严重失信人名单。
2、增资前后目标公司的股权结构：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） | |
| 浙江露笑投资管理有限公司 | 4,500 | 45 | 4,500 | 43.50 |
| 深圳市中衡一元投资管理有限公司 | 5,500 | 55 | 5,500 | 53.17 |
| 朗源股份有限公司 | 0 | 0 | 344.8276 | 3.33 |
| 合计 | 10,000 | 100 | 10,344.8276 | 100 |
注：目标公司本轮融资前公司估值为15亿，投资5000万占比为3.33%，最终持股比例需根据本轮融资结束后所有参与方实际资金到位金额进行相应调整。
3、目标公司最近一期的主要财务指标：
单位：元
| 项 目 | 2019年9月30日/2019年1-9月份 |
| 资产总额 | 100,383,099.60 |
| 负债总额 | 1,122,339.29 |
| 净资产 | 99,260,760.31 |
| 营业收入 | 682,064.29 |
| 净利润 | -739,239.69 |
三、投资合同的主要内容
甲方：朗源股份有限公司乙方：黑龙江丰佑麻类种植有限公司
1、投资方案
1.1 各方确认，本次增资，对应目标公司本次投资前的整体估值为15亿元（壹拾伍亿元整）。
1.2 各方同意，投资方将向目标公司投资5000万元，其中344.8276万元用于认购目标公司本次新增注册资本（具体用于认购目标公司本次新增注册资本的准确数据以及实际持股比例，以本轮融资结束后实际资金到位比例确定），其余4655.1724万元计入目标公司资本公积。
1.3各方同意，在本协议生效之日起5个工作日内，投资方应将本协议投资款项合计5000万元的50%，共计2500万元以现金方式付至目标公司账户，在本协议生效之日两个月内，投资方应将本协议投资款项其余部分，共计2500万元以现金方式付至目标公司账户。逾期则乙方有权单方以书面通知的形式解除本协议。
1.4 各方同意，投资方按本协议第2.3条约定将相应款项全部支付至相应账户之日起，投资方在本协议项下对应的付款义务即告完成，并享有相应股权对应的股东权益，承担对应股东义务。
1.5 投资方成为公司股东后，依照法律、本协议和公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。
1.6 如目标公司在本次投资前涉及应缴纳而未缴纳的税款、员工社会保险及住房公积金等债务，应由目标公司承担。
1.7本协议项下所发生的一切税费，由协议各方按照法律法规规定，缴纳各自需要缴纳的税费。
2、本次投资完成后目标公司的股权结构
本次投资完成后，目标公司的注册资本为人民币10344.8276万元，各股东的出资额及出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 浙江露笑投资管理有限公司 | 4,500.00 | 43.50% |
| 2 | 深圳市中衡一元投资管理有限公司 | 5,500.00 | 53.17% |
| 3 | 朗源股份有限公司 | 344.8276 | 3.33% |
| 合计 | - | 10,344.8276 | 100.00% |
注：本轮融资前公司估值为15亿，投资5000万占比为3.33%，最终持股比例需根据本轮融资结束后所有参与方实际资金到位金额进行相应调整。
3、变更登记手续
3.1各方同意，由目标公司负责委托有资质的会计师事务所对投资方缴纳的投资款项进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由目标公司向投资方签发并交付目标公司出资证明书，同时，目标公司应当在公司股东名册中将投资方登记为公司股东，由目标公司负责办理相应的工商变更登记手续。
3.2目标公司承诺，在甲方将所有投资款项支付至公司账户之日起的20个工作日内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。
3.3目标公司承诺，过渡期内，目标公司或现有股东不得实施或发生以下行为或事项：（1）目标公司财务状况、经营状况、盈利前景、资产结构、管理层及核心技术人员已发生或经合理预见可能会发生重大不利变化；（2）对目标公司章程做出重大修改；（3）目标公司在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，或以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，或承担任何重大债务(经投资方认可的或目标公司正常的投融资需要的除外)；（4）目标公司或现有股东侵害投资方合法利益的行为；（5）目标公司经营范围发生变更或不再具备汉麻植物科技开发、工业大麻种植及工业大麻二酚提取的资质。
4、未分配利润的分配
4.1自本次投资完成之日起，投资方与现有股东按照本次投资后的持股比例享有公司的滚存未分配利润。
5、违约及其责任
5.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的条款，均构成违约。
5.2一旦发生违约行为，违约方应当承担因其违约而给守约方造成的损失。
5.3支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
6、协议的生效、变更、解除和终止
6.1本协议签署前，本次投资事项已经获得甲方公司董事会审议通过、目标公司股东会审议通过，待甲方提请股东大会审议批准后协议生效。本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
6.2 本协议在下列情况下解除：
6.2.1经各方当事人协商一致解除；
6.2.2 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起60个工作日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议；
6.2.3因不可抗力，造成本协议无法履行。
6.3提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他方，通知在到达其他方时生效。
6.4本协议被解除后，不影响守约方要求违约方赔偿损失的权利。
6.5非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
四、对外投资的目的、存在的风险及对上市公司的影响
1、对外投资的目的
工业大麻是指四氢大麻酚(THC)含量低于0.3%的大麻，工业大麻中提取的有效成分大麻二酚（CBD）具有缓解疼痛炎症、抗焦虑等特性，在医药、食品保健等领域均有广泛的应用前景。目标公司注册地在黑龙江省，经营范围为汉麻植物科技开发,工业大麻种植(种子由农业行政主管部门认定后方可种植),工业大麻二酚(CBD)提取及销售等，具备汉麻植物科技开发、工业大麻种植及工业大麻二酚提取的资质。
伴随国际上更多国家医用大麻的合法化，预计工业大麻行业将会有持续的快速发展；公司看好工业大麻尤其是大麻二酚（CBD）的应用前景，本次对外投资增资黑龙江丰佑，是公司在工业大麻及其衍生领域的重要布局。
2、存在的风险
目前国内能够经政府部门批准合法种植、加工、销售工业大麻的省份只有云南和黑龙江两省，均通过地方法规予以规范。如果立法、行政部门对工业大麻种植、加工、交易政策进行限制或禁止，则对目标公司该项业务带来不利影响。
本次对外投资事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
3、对上市公司的影响
本次投资的资金来源为公司自筹资金；本次对外投资属财务投资，公司持股比例较小，协议的签署不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。
五、独立董事意见
独立董事认为：目前，公司经营状况良好，以自筹资金增资黑龙江丰佑麻类种植有限公司是公司在工业大麻及其衍生领域的重要布局，不会对现有业务造成不良影响。该事项审议程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次对外投资事项，并提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
3、《朗源股份有限公司与黑龙江丰佑麻类种植有限公司之投资协议》。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇一九年十月二十三日