证券代码:600008 证券简称：首创股份
北京首创股份有限公司（住所：北京市西城区车公庄大街21号39幢16层）
配股申请文件反馈意见回复
（修订稿）
保荐机构
二〇一九年十月
北京首创股份有限公司配股申请文件反馈意见回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（191416号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，申请人北京首创股份有限公司（以下简称“申请人”、“公司”、“发行人”或“首创股份”）已会同申请人保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市重光律师事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构，对反馈意见所列的问题进行了逐项核查和落实。根据公司的最新情况，相关各方对书面反馈意见回复的部分内容进行了修订具体说明如下：
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与配股说明书的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本反馈意见回复的字体说明如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 问题回复的相关内容 | 宋体 |
| 对配股说明书的修订及补充披露 | 楷体 |
目 录
第一部分 重点问题 ...... 4
问题一： ...... 4
问题二： ...... 28
问题三： ...... 39
问题四： ...... 44
问题五： ...... 53
问题六： ...... 66
问题七： ...... 93
问题八： ...... 97
第二部分 一般问题 ...... 113
问题九： ...... 113
问题十： ...... 117
第一部分 重点问题问题一：
根据申请文件，申请人及其子公司报告期内受到多次行政处罚。请申请人补充说明：母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚的情况，整改落实情况，公司内控是否健全有效，行政处罚是否构成本次发行法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、母公司及合并报表范围内子公司在报告期内受到行政处罚及整改落实情况
（一）涉及金额一万元以上行政处罚
本反馈意见回复出具日前的三十六个月内，发行人及其合并范围内的子公司受到的一万元以上行政处罚均已取得相关处罚部门出具的证明文件，上述行政处罚、整改落实情况及取得的证明文件如下：
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明 | 营收及净利占比是否超过5% | 整改措施 | 行政处罚依据 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 环保行政处罚 | |||||||
| 1 | 华容首创垃圾综合处理有限责任公司 | 处罚机关：岳阳市环境保护局 处罚时间：2016/11/8 处罚决定书：岳环支罚决字〔2016〕32号 处罚事由：外排废水需氧含量超标 处罚内容：罚款5.25万元 | 2017年4月20日，华容县环境保护局出具《证明》，证明华容首创垃圾综合处理有限责任公司被岳阳市环境保护局作出岳环支罚决字〔2016〕32号《行政处罚决定书》，随后华容首创垃圾综合处理有限责任公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚。 | 否 | 公司发现问题后立即停止对外排水，并加强工艺调试和水质化验，严格控制各项污染物指标，确保出水达标排放，且积极缴纳罚款，整改措施到位，未造成严重环境污染后果。 | 1、《中华人民共和国水污染防治法》（2008年版）第九条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。” 2、《中华人民共和国环境保护法》第五十九条“企业事业单位和其他生产经营者违法排放污染物，受到罚款处罚，被责令改正，拒不改正的，依法作出处罚决定的行政机关可以自责令改正之日的次日起，按照原处罚数额按日连续处罚。” 3、《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款“违反本法规定，排放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费数额二倍以上五倍以下的罚款。” | 1、公司罚款金额为应缴排污费的3倍，适用的是前述法条中的较低标准，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； 2、有权机关已出具证明，认定华容首创上述行政处罚不构成重大行政处罚。 |
| 2 | 射阳污水 | ||||||
| 2017年8月28日，射阳县环保局出具《证明》，认定射阳县污水处理有限责任公司因环境违法行为，被盐城市环保局行政处罚41.66万元【盐环罚字（2016）79号】，该公司积极进行整改， | 否 | 政府未按协议约定提供排泥场地导致污泥淤积。受到行政处罚后，射阳污水再次紧急报告主管部门，县垃圾填埋场采取临时 | 1、《中华人民共和国水污染防治法》（2008年版）第九条（内容同上） 2、《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款（内容同上） | 1、处罚决定书认定公司罚款金额是应缴纳排污费的3倍罚款，适用前述法条中的较低标准，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明 | 营收及净利占比是否超过5% | 整改措施 | 行政处罚依据 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 超过国家规定的水污染物排放标准 处罚内容：罚款41.66万元 | 并整改到位，不存在重大违法违规行为。2019年1月12日，盐城市环境保护局向射阳污水下达《信用修复决定书》，因射阳县污水处理有限责任公司已经履行处罚决定，整改了环境违法行为，盐城市环境保护局同意其信用修复。 | 措施，立即接纳污水处理厂污泥，解决污泥无去处的难题。此后，污水处理厂加班加点脱泥，在较短时间内促使总磷达标。 | 2、有权机关已出具证明，认定射阳污水积极整改，并整改到位，不存在重大违法违规行为；履行处罚决定，整改了环境违法行为，同意其信用修复。 | ||||
| 3 | 富顺首创水务有限公司 | 处罚机关：富顺县环境保护局 处罚时间：2016/11/30 处罚决定书：川环法富顺罚字【2016】16、17号 处罚事由：排放废水总磷指标超过标准 处罚内容：罚款5.25万元、7.02万元 | 2019年5月10日，富顺县环境保护局出具《证明》，富顺首创水务有限公司在2015年发生环境违法行为，2016年11月被该局立案查处，2016年11月作出罚款的行政处罚，不构成重大行政处罚。 | 否 | 公司发现问题后积极整改，后期相继对除磷加药系统、滤池、消毒系统进行技改，2016年11月至今未发生环保违法行为，整改措施到位，未造成严重环境污染后果。 | 1、《中华人民共和国水污染防治法》（2008年版）第九条（内容同上） 2、《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款（内容同上） | 1、公司【2016】16号行政处罚的罚款金额为应缴排污费的2.25倍，【2016】17号行政处罚的罚款金额为应缴排污费的2.68倍，适用的是前述法条中的较低标准，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； 2、有权机关已出具证明，认定上述行政处罚不构成重大行政处罚。 |
| 4 | 惠州广惠 | 处罚机关：惠州市环境保护局 处罚时间：2016/12/14 处罚决定书：惠市环 | 2017年11月13日，惠州市环境保护局惠城区分局出具《证明》，认定惠州广惠能源有限公司分别被该局做出的“惠市环（惠城） | 否 | 被处罚后，惠州广惠立即启动技改工程进行环保整改。因老厂无法满足新环保标 | 1、《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条“企业事业单位和其他生产经营者建设对大气环境有影响的项目，应当依法进行环境影响评价、公开环境影响评价文件；向大气排放污染物的，应当符合大气污染 |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明 | 营收及净利占比是否超过5% | 整改措施 | 行政处罚依据 | 不构成重大行政处罚依据 |
| （惠城）罚〔2016〕336号、337号 处罚事由：焚烧炉废气处理后排放口废气超标排放 处罚内容：立即改正违法行为，并罚款10万元、65.2万元 | 罚（2016）336号”、“惠市环（惠城）罚（2016）337号”行政处罚决定，随后惠州广惠能源有限公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚。 | 准，2017年3月老厂已停产并申请拆除。2017年11月惠州市区垃圾焚烧发电项目经广东省发改委核准迁建，目前已投入运行。老厂停产后，惠州广惠未再受到相关部门的行政处罚，整改措施到位。 | 物排放标准，遵守重点大气污染物排放总量控制要求。” 2、《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。” | 准，且公司不存在被责令停业、关闭等上述处罚依据所规定的“情节严重”行为； 2、有权机关已出具证明，认定公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响，上述行政处罚不构成重大行政处罚。 | |||
| 5 | 张家界市仁和环保科技有限公司 | 处罚机关：张家界市环境保护局 处罚时间：2017/5/17 处罚决定书：张环罚〔2017〕3号 处罚事由：生活垃圾填埋场未进行环保验收 处罚内容：罚款5万元 | 2017年9月6日，张家界市环境保护局出具《证明》，认定张家界市仁和环保科技有限公司被该局作出张环罚〔2017〕3号《行政处罚决定书》，随后张家界市仁和环保科技有限公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚。 | 否 | 张家界仁和环保科技有限公司缴纳罚款后第一时间上报主管部门进行环保验收，取得了张家界市环境保护局《关于对张家界市生活垃圾处理场二期工程竣工环境保护验收的意见》（张环验【2017】12号），整改措施到位，未造成严重环境污染后 | 1、《建设项目环境保护管理条例》第二十条第一款“建设项目竣工后，建设单位应当向审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境行政主管部门，申请该建设项目需要配套建设的环境保护设施竣工验收。” 2、《建设项目环境保护管理条例》第二十七条“违反本条例规定，建设项目投入试生产超过3个月，建设单位未申请环境保护设施竣工验收的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令限期办理环境保护设施竣工验收手续；逾期未办理的，责令停止试生产，可以处5万元以下的罚款。” | 1、根据《中华人民共和国行政处罚法》，行政处罚的种类包括警告、罚款、没收违法所得、责令停产停业、吊销执照、行政拘留等。公司仅被处以5万元罚款，未被处以责令停业等情节严重的处罚； 2、有权机关已出具证明，认定上述行政处罚不构成重大行政处罚。 |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明 | 营收及净利占比是否超过5% | 整改措施 | 行政处罚依据 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 果。 | 3、《中华人民共和国行政处罚法》第八条“行政处罚的种类：（一）警告；（二）罚款；（三）没收违法所得、没收非法财物；（四）责令停产停业；（五）暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（六）行政拘留；（七）法律、行政法规规定的其他行政处罚。 | ||||||
| 6 | 磐安公司 | 处罚机关：磬安县环境保护局 处罚时间：2017/6/5 处罚决定书：磐环罚字[2017]14号 处罚事由：砂滤池回流井污水排放超标 处罚内容：罚款2.2万元 | 2017年8月28日，磬安县环境保护局出具《证明》，认定磐安县城市污水处理有限公司被该局作出磐环罚字[2017]14号处罚决定，此后该公司积极进行整改，现已整改到位，运行正常，不存在重大违法违规行为。 | 否 | 公司发现问题后积极整改，将一期二期砂滤排水管合并更改为300口径的排水管，现已正常运行无外溢，整改措施到位，未造成严重环境污染后果。 | 1、《中华人民共和国水污染防治法》第七十四条第一款（法条内容详见本表格第1项华容首创垃圾综合处理有限责任公司之相关内容）。 2、《中华人民共和国水污染防治法》（2008年版）第九条（法条内容详见本表格第1项华容首创垃圾综合处理有限责任公司之相关内容）。 | 1、公司受到的上述处罚罚款金额较小，非顶格处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； 2、有权机关出具证明，认定该公司积极进行整改，现已整改到位，运行正常，不存在重大违法违规行为。 |
| 7 | 天保爱华 | 处罚机关：天津市静海区环境保护局 处罚时间：2018/3/30 处罚决定书：津静环罚字[2018]ZD-006号 处罚事由：锅炉运行时上料口及下灰口均未采取密闭措施 处罚内容：罚款2万元 | 2019年5月17日，天津市静海区生态环境局出具《证明》，认定天保爱华（天津）热力有限公司在2018年3月被该局做出津静环罚字【2018】ZD-006号《行政处罚决定书》。随后，天保爱华（天津）热力有限公司及时对上述处罚事项予以处理、改正。未造成严重影响。上述行政处罚 | 否 | 公司发现问题后立即整改，已于2018年2月10日完成上料口、下灰口两处封闭的工作，以达到环保相关法规的要求，未造成严重环境污染后果。 | 1、《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条第二款“工业生产企业应当采取密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，减少内部物料的堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘和气态污染物的排放。” 2、《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第五项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：…（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、 | 1、公司上述罚款金额适用的是前述法条中“二万元以上二十万元以下”的最低标准，处罚金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； 2、有权机关出具证明，认定该公司及时对上述处罚事项予以处理、改正，未造成严 |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明 | 营收及净利占比是否超过5% | 整改措施 | 行政处罚依据 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 不构成重大违法违规行为。 | 制药、矿产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、减少粉尘和气态污染物排放的…” | 重影响。上述行政处罚不构成重大违法违规行为。 | |||||
| 8 | 岳阳县首创环境综合治理有限责任公司 | 处罚机关：岳阳市环境保护局 处罚时间：2018/4/27 处罚决定书：岳环罚决字〔2018〕10号 处罚事由：超标排放水污染物 处罚内容：罚款10万元 | 2019年5月14日，岳阳市生态环境局出具《证明》，认定该局作出了《行政处罚决定书》（岳环罚决字〔2018〕10号），岳阳县首创公司对该局的行政处罚事项及时整改到位，并主动缴纳了罚款。根据《湖南省重大环境问题（事件）责任追究办法》第五条规定，参考《湖南省环境保护黑名单管理暂行办法》第二条、第六条的规定，上述环境违法行为不属于重大环境违法行为。 | 否 | 公司高度重视超标排放水污染物的情况，委派技术部技术人员来现场指导工作，通过生化调试、回流改造、膜系统更新等手段进行优化整改。整改后，外排废水符合国家规定排放标准，已取得岳阳县环境监测站的《监测报告》（岳县环监（监）[2018]第110号），未造成严重环境污染后果。 | 《中华人民共和国水污染防治法》（2017年修正）第十条“排放水污染物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量控制指标。” 第八十三条第二项 “违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的…” | 1、公司上述罚款金额适用的是前述法条中“十万元以上一百万元以下”的最低标准，且公司不存在被责令停业、关闭等上述处罚依据所规定的“情节严重”行为； 2、有权机关出具证明，认定公司及时整改到位，并主动缴纳了罚款；根据《湖南省重大环境问题（事件）责任追究办法》第五条规定，参考《湖南省环境保护黑名单管理暂行办法》第二条、第六条的规定，上述环境违法行为不属于重大环境违法行为。 |
| 9 | 苏北废旧汽车 | 1、处罚机关：淮安市环境保护局 处罚时间：2018/6/5 处罚决定书：淮环罚字 | 2019年5月20日，淮安市环境保护局工业园区分局出具《证明》，认定江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司被该 | 否 | 1、苏北废旧汽车于处罚期后90天内即封闭了危险废物荧光粉、背光灯源贮存场 | 1、关于淮环罚字〔2018〕28号行政处罚： 依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法 | 1、关于淮环罚字〔2018〕28号行政处罚，依据各罚则公司罚款金额分别为5万元、4万元、8万元、3万元均未构 |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明 | 营收及净利占比是否超过5% | 整改措施 | 行政处罚依据 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 〔2018〕28号 处罚事由：危险废物不符合安全存放要求、危险废物未设置识别标志、部分危险废物转移联单未按有关规定填写及备案 处罚内容：罚款20万元（依据不同罚则由5万元、4万元、8万元、3万元构成） 2、处罚机关：淮安市环境保护局工业园区分局 处罚时间：2017/5/10 处罚决定书：淮环工罚字〔2017〕3号 处罚事由：未按“环评”和批复要求配套建设油水分离设施和粉尘除尘设备 处罚内容：罚款10万元 | 局先后做出淮环工罚字〔2017〕3号、淮环罚字〔2018〕28号行政处罚决定。自2016年1月1日至今，江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司未发生环境污染事故，未造成重大环境影响。 | 所；将危险废物废含汞灯管、荧光粉使用密闭专用容器保存；设置危险废物警告标识；公司之后转往天津仁新的含铅玻璃，每批次均派人汽车跟车去往天津，实地查看玻璃是否进入天津仁新； 2、汽车项目已按照环评和项目批复，完成配套建设油水分离设施和粉尘除尘设备安装使用，项目已于2018年3月通过竣工验收，未造成环境污染影响。 | 行为，限期改正，处以罚款：（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的…有前款第二项行为的，处一万元以上十万元以下的罚款。”决定对当事人荧光粉、背光灯源贮存场所未封闭，废含汞灯管和荧光粉未使用密闭专用容器保存的违法行为处以罚款人民币伍万元整的行政处罚。 依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的；…有前款第一项行为的，处一万元以上十万元以下的罚款。” 决定对当事人废矿物油暂存库外未设置危险废物警告标识，荧光粉包装袋上未设置危险废物识别标志的违法行为处以罚款人民币肆万元整的行政处罚。 依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条 “违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（六）不按照国家规定填写危险废物转移联单或者未经批准擅自转移危险废物的…有前款第六项行为的，处二万元以上二十万元以下的罚款。”决定对 | 成适用法条中“一万元以上十万元以下”、“一万元以上十万元以下”、“二万元以上二十万元以下”、“五万元以下”的顶格处罚，且公司不存在被责令停止生产或使用等“情节严重”行为； 2、关于淮环工罚字〔2017〕3号行政处罚： （1）根据《中华人民共和国行政处罚法》，行政处罚的种类包括警告、罚款、没收违法所得、责令停产停业、吊销执照、行政拘留等。行政主管部门仅对苏北废旧汽车处以10万元罚款，未被处以责令停业等情节严重的处罚； （2）依据《环境行政处罚办法》的规定，若处罚机关拟对重大行政处罚或重大违法行为予以处罚，必须告知被处罚人有听证的权利或者必 |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明 | 营收及净利占比是否超过5% | 整改措施 | 行政处罚依据 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 当事人部分危险废物转移联单未按有关规定填写的违法行为处以罚款人民币捌万元整的行政处罚。 依据《危险废物转移联单管理办法》第十三条 “违反本办法有下列行为之一的，由省辖市级以上地方人民政府环境保护行政主管部门责令限期改正，并处以罚款：（三）未按规定期限向环境保护行政主管部门报送联单的…有前款第（三）项行为的，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》有关规定，处五万元以下罚款。”决定对当事人28份转移联单第二联未交环境保护行政主管部门备案的违法行为处以罚款人民币叁万元整的行政处罚。 2、关于淮环工罚字〔2017〕3号行政处罚： 《建设项目环境保护管理条例》第二十八条规定“违反本条例规定，建设项目需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者经验收不合格，主体工程正式投入生产或者使用的，由审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门责令停止生产或者使用，可以处10万元以下的罚款。” | 须经集体审议决定，处罚机关并未按照重大处罚或重大违法程序对公司作出处罚，并未认定公司的行为属于重大处罚或重大违法行为； 3、有权机关已出具证明，认定公司未发生环境污染事故，未造成重大环境影响。 | ||||||
| 10 | 上饶市风顺生活垃圾处理有限公司 | 处罚机关：上饶市环境保护局 处罚时间：2018/6/14 处罚决定书：饶环罚 | 2019年3月10日，上饶市环境保护局信州分局出具《证明》，认定上饶市风顺生活垃圾处理有限公司在2018年6月被该局 | 否 | 上饶市风顺生活垃圾处理有限公司对渗滤液处理设施进行提标改造，2019年6月30 | 1、依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款的规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元 | 1、公司上述罚款金额六十万元及五十万元均非前述法条中“十万元以上一百万元以下”、“十万元以上一百万 |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明 | 营收及净利占比是否超过5% | 整改措施 | 行政处罚依据 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 〔2018〕1号 处罚事由：水污染防治设施不正常运行，渗滤液处理站总排口污水化学需氧量、氨氮、总磷超标 处罚内容：罚款110万元（依据不同罚则，由60万元、50万元构成） | 做出1号行政处罚决定，随后上饶市风顺生活垃圾处理有限公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚。 | 日前已按新标准出水。 | 以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的”及《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》，决定处以罚款人民币陆拾万元整。 2、依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款的规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的”及《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》，决定处以罚款人民币伍拾万元整。 | 元以下”的较高处罚标准，且公司不存在被责令停业、关闭等上述处罚依据所规定的“情节严重”行为； 2、有权机关出具证明，认定该公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。上述行政处罚不构成重大行政处罚。 | |||
| 11 | 长治首创 | 处罚机关：长治市郊区环境保护局 处罚时间：2018/8/5 处罚决定书：郊环罚字〔2018〕24号 处罚事由：污泥倾倒在马厂镇李村大岗山边沟壑 | 2019年4月23日，长治市生态环境局出具《证明》，认定长治市首创水务有限责任公司在2018年8月被该局郊区分局做出郊环罚字[2018]24号行政处罚决定，随后长治市首创水务有限责任公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影 | 否 | 1、事件发生后，长治首创约谈了污泥运输单位，并重新签订了污泥运输协议，协议中明确约定污泥必须运输至指定地点，因污泥运输不到位将对污泥运输单位进行处 | 1、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条第一款“收集、贮存、运输、利用、处置固体废物的单位和个人，必须采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染环境的措施；不得擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒固体废物。” 2、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行 | 1、公司上述罚款金额分别适用的是前述法条中“一万元以上十万元以下”的较轻标准，处罚金额较小； 2、有权机关出具证明，认定公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。上述行政处罚不构成重 |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明 | 营收及净利占比是否超过5% | 整改措施 | 行政处罚依据 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 处罚内容：罚款2万元 | 响。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚。 | 罚，解除运输协议； 2、要求两厂安排专人每天核对污泥运输情况，并以三联单手续齐全作为结算依据，有效管控每日污泥运输； 3、积极与环保、住建部门沟通，请政府部门出面协调污泥接收单位，长治首创产生的污泥最终由长治市垃圾处置厂接收并处置，污泥得到有效处置。 | 为，限期改正，处以罚款：…（二）对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；…有前款第二项行为的，处一万元以上十万元以下的罚款。” | 大行政处罚。 | |||
| 12 | 龙庆首创 | 1、处罚机关：北京市延庆区环境保护局 处罚时间：2018/11/27 处罚决定书：延环保监察罚字【2018】063、080、085、090号 处罚事由：在线监控系统未按规定与市环保 | 2019年4月25日，北京市延庆区生态环境局出具《证明》，认定北京龙庆首创水务有限责任公司被该局做出行政处罚决定书（延环保监察罚字[2018]018号、019号、063号、080号、085号、090号）。北京龙庆首创水务有限责任公司已对上述行政 | 否 | 1、立即组织在线监控系统厂家与环保数据上传服务公司进行数据传输硬件对接，完成了在线监控系统与市环保局联网的工作。 2、公司采取了增加排 | 1、《中华人民共和国水污染防治法(2017修正)》第二十三条第一款“实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照国家有关规定和监测规范，对所排放的水污染物自行监测，并保存原始监测记录。重点排污单位还应当安装水污染物排放自动监测设备，与环境保护主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行。” 2、第八十二条“违反本法规定，有下列行为之一的， | 1、上述行政处罚作出所依据的法律条文主要是《中华人民共和国水污染防治法》第82条规定的“处二万元以上二十万元以下的罚款”和《北京市水污染防治条例》第78条规定的“处一万元以上十万元以下的罚款”，公司上 |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明 | 营收及净利占比是否超过5% | 整改措施 | 行政处罚依据 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 局联网 处罚内容：罚款2万、2万、2万、2万元 2、处罚机关：北京市延庆区环境保护局 处罚时间：2018/4/3 处罚决定书：延环保监察罚字【2018】018、019号 处罚事由：总排放口排放的水中粪大肠菌群、氨氮含量超标 处罚内容：责令停止违法行为，限期改正，处以罚款2万元、8万元 |
| 水口消毒剂投加量的措施，加大次氯酸钠加药量，使得粪大肠菌群排放符合标准；对厌缺氧工艺段进行改造，增设出水在线监测间及在线监测设备，出水水质可完全满足氨氮在1.0mg/L以下的排放限值。完成整改后，龙庆首创聘请第三方检验机构，出具了出水粪大肠菌群及氨氮水质合格的水质检测报告，整改措施到位。 | 由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停产整治：（二）未按照规定安装水污染物排放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保证监测设备正常运行的。” 3、《北京市水污染防治条例（旧版）》第七十八条第三款“城镇污水集中处理设施的运营单位排放水污染物超过水污染物排放标准的，由市或者区、县环境保护行政主管部门责令限期治理，并处一万元以上十万元以下的罚款。” | 述处罚适用的是前述法律条文所确定的处罚中的较低标准，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形； 2、有权机关出具证明，认定该行为不属于重大环境违法行为。 | |||||
| 13 | 浙江卓尚环保能源有限公司 | 处罚机关：杭州市萧山区环境保护局 处罚时间：2019/3/25 处罚决定书：萧环处罚[2019]1号 处罚事由：废水排放口氨氮浓度超标 | 2019年9月12日，根据杭州市萧山区环境保护局的书面确认，浙江卓尚环保能源有限公司因废水排放超标被该局作出萧环处罚[2019]1号《行政处罚决定书》，随后公司对上述行政处罚事项予以处理，缴纳处罚金并及 | 否 | 废水排放口氨氮浓度超标主要是当天超滤膜系统被异物堵塞未启动，公司用自来水润滑清堵时产生超标冲洗水。公司发现问题后立即着手整改， | 1、《中华人民共和国水污染防治法(2017修正)》第十条（法条内容详见本表格第8项岳阳县首创环境综合治理有限责任公司之相关内容）。 2、《中华人民共和国水污染防治法(2017修正)》第八十三条第一款第（二）项（法条内容详见本表格第8项岳阳县首创环境综合治理有限责任公司之相关内容）。 | 1、公司上述罚款金额适用的是前述法条中“十万元以上一百万元以下”的较低标准，且公司不存在被责令停业、关闭等上述处罚依据所规定的“情节严重”行为； 2、有权机关出具证明，认定 |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明 | 营收及净利占比是否超过5% | 整改措施 | 行政处罚依据 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 处罚内容：责令立即改正，罚款17.29万元 | 时整改，未造成严重影响，不属于重大违法违规情形。 | 排除堵塞异物并恢复超滤膜系统正常，确保出水达标排放，且积极缴纳罚款，整改措施到位，未造成严重环境污染后果。 | 公司及时整改并缴纳罚金，未造成严重影响，不属于重大违法违规的情形。 | ||||
| 14 | 新乡首创水务有限责任公司 | 处罚机关：原阳县环境保护局 处罚时间：2019/5/28 处罚决定书：原环罚决字[2019]24号 处罚事由：阻扰生态环境部督察组检查 处罚内容：责令改正违法行为，罚款2万元 | 2019年5月29日，原阳县环境保护局出具《证明》，认定新乡首创水务有限公司在2019年被原阳县环境保护局行政处罚（原环罚决字[2019]24号），罚款金额二万元。根据《河南省重大行政处罚备案审查办法》第三条第一项规定，该行政处罚不属于重大行政处罚。 | 否 | 行政处罚发生后，新乡首创第一时间召开专题会，在公司范围内进行通报批评及教育，加强对水源地职工的培训教育，安排专人定期组织国家法律法规及环保法的培训、学习、宣传工作；并加强内部管理，切实做好督查监管，杜绝类似事件的发生。 | 1、《中华人民共和国水污染防治法(2017修正)》第三十条“环境保护主管部门和其他依照本法规定行使监督管理权的部门，有权对管辖范围内的排污单位进行现场检查，被检查的单位应当如实反映情况，提供必要的资料。检查机关有义务为被检查的单位保守在检查中获取的商业秘密。” 2、《中华人民共和国水污染防治法(2017修正)》第八十一条“以拖延、围堵、滞留执法人员等方式拒绝、阻挠环境保护主管部门或者其他依照本法规定行使监督管理权的部门的监督检查，或者在接受监督检查时弄虚作假的，由县级以上人民政府环境保护主管部门或者其他依照本法规定行使监督管理权的部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款。” | 1、处罚决定书明确认定，“根据你单位违法行为的事实、性质、清节、社会危害程度和相关证据，确定你单位的违法行为属于一般违法行为。” 2、处罚金额2万元系上述处罚依据规定的“二万元以上二十万元以下”中的最低处罚，处罚金额较小； 3、根据《河南省重大行政处罚备案审查办法》第三条第一项“本办法所称重大行政处罚是指：（一）对法人或者其他组织处以10万元以上的罚款”之规定，该行政处罚不属于重大行政处罚； |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明 | 营收及净利占比是否超过5% | 整改措施 | 行政处罚依据 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 4、有权机关出具证明，认定该行为不属于重大行政处罚。 | |||||||
| 15 | 瓮安县科林环保有限公司 | 处罚机关：黔南州生态环境局瓮安分局 处罚时间：2019/6/6 处罚决定书：瓮环罚字[2019]13号 处罚事由：违法排放未经处理高浓度垃圾渗滤液 处罚内容：罚款40万元 | 2019年9月2日，黔南州生态环境局瓮安分局出具《证明》，认定2019年6月6日该局下发了瓮环罚字[2019]13号处罚决定书。根据《最高人民法院 最高人民检察院关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》，该环境违法不属于严重污染环境的情形。 | 否 | 该处罚主要是由于雨季调节池水位较高，公司为防止满溢，通过应急管线将渗滤液排放至县污水处理厂，处罚发生后，公司即刻拆除整改管道线路，并加快推进渗滤液处理站技改进度，已完成整改。 | 1、《中华人民共和国水污染防治法(2017修正)》第三十九条“禁止利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物。” 2、《中华人民共和国水污染防治法(2017修正)》第八十三条“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。” | 1、处罚决定书中明确“综合考虑公司整改态度积极，处理站技改工程已建成投入运行，暗管外排未经处理的垃圾渗滤液未对环境造成重大影响，决定减轻行政处罚罚金”，未认定该行为属于情节严重的情形； 2、处罚金额40万元系处罚依据所规定的“处十万元以上一百万元以下”中的中等区间，未顶格处罚；且公司不存在被责令停业、关闭等上述处罚依据所规定的“情节严重”行为； 3、有权机关出具证明，认定该行为未造成严重环境污染。 |
| 安全生产行政处罚 | |||||||
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明 | 营收及净利占比是否超过5% | 整改措施 | 行政处罚依据 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 16 | 宁夏首创海绵城市建设发展有限公司 | 1、处罚机关：固原市安全生产监督管理局 处罚时间：2017/7/27 处罚决定书：（固）安监罚〔2017〕综字01-3 处罚事由：对施工单位的安全生产协调管理不力，安全检查不到位，督促隐患整改不坚决 处罚内容：罚款2万元 2、处罚机关：固原市安全生产监督管理局 处罚时间：2018/11/6 处罚决定书：（原）安监罚〔2018〕2号 处罚事由：落实企业安全生产主体责任不到位，对施工现场安全生产工作的实施情况监督检查不够，对施工方及监理方上报的施工组织设计或施工方案 | 1、2019年5月5日，固原市应急管理局出具《证明》，认定2017年4月30日在固原市原州区桃园小区发生的高处坠落事故，属一般生产安全事故。因宁夏首创海绵城市建设发展有限公司在该起事故中存在对施工单位安全管理不到位的情形，该局于2017年7月27日对其作出罚款2万元的行政处罚（固安监罚〔2017〕综字01-3号）。在本起事故中，宁夏首创海绵城市建设发展有限公司不存在严重安全生产违法行为。 2、2019年5月5日，固原市原州区应急管理局出具《证明》，认定2018年8月23日在固原市弘文中学项目工地发生的机械伤害事故属一般生产安全事故，不属于重大生产安全事故。宁夏首创海绵城市建设发展有限公司仅作为承担该起事故的责任方之一，负一定的次要责任，在 | 否 | 1、事故发生后，宁夏首创全体员工吸取本次安全事故教训，加大对所属项目的安全生产隐患排查力度，树立安全生产隐患排查的目标；完善安全管理制度，建立健全《宁夏首创安全领导小组组成及职责（试行）》等安全生产制度，并予以公布实施。 2、事故发生后，宁夏首创及时对已开工实施的项目工地安全隐患进行了全面排查，吸取教训，防范施工方违章指挥和违章作业，监督施工单位对安全生产的资金投入到位；针对施工单位的薄弱环节和存在的问题，项目负责人监 | 1、《中华人民共和国安全生产法(2014修正)》第四十六条“生产经营项目、场所发包或者出租给其他单位的，生产经营单位应当与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议，或者在承包合同、租赁合同中约定各自的安全生产管理职责；生产经营单位对承包单位、承租单位的安全生产工作统一协调、管理，定期进行安全检查，发现安全问题的，应当及时督促整改。” 第一百条“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿。” 2、《中华人民共和国安全生产法(2014修正)》第二十二条“生产经营单位的安全生产管理机构以及安全生产管理人员履行下列职责：…（五）检查本单位的安全生产状况，及时排查生产安全事故隐患，提出改进安全生产管理的建议；（六）制止和纠正违章指挥、强令冒险作业、违反操作规程的行为；” 第一百零九条“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外， | 1、（固）安监罚〔2017〕综字01-3号处罚金额2万元是处罚依据规定的“可以处五万元以下的罚款”的较低处罚标准；（原）安监罚〔2018〕2号处罚金额20万元是处罚依据规定的“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下”的最低罚款金额； 2、有权机关已出具证明，认定上述两起事故均属于一般生产安全事故，两起行为不属于重大安全生产违法行为。 |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明 | 营收及净利占比是否超过5% | 整改措施 | 行政处罚依据 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 中有关安全生产工作的管理目标和保障措施审查不严，未及时发现和消除相关隐患，执行建设主管部门的隐患整改指令不力 处罚内容：罚款20万元 | 该起事故发生后，积极处理善后，认真整改，未发生重大安全生产违法行为。 | 督施工单位完善各项规章制度和安全生产责任制。 经上述措施，宁夏首创已按相关部门要求完成整改。 | 由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，处一千万元以上二千万元以下的罚款。” | ||||
| 工商行政处罚 | |||||||
| 17 | 淮南首创 | 处罚机关：淮南市工商行政管理局 处罚时间：2016/9/19 处罚决定书：淮工商处字〔2016〕141号 处罚事由：未签供用水合同下对逾期未缴水费的居民加收违约金 处罚内容：罚款11万元，并没收违法所得 | 保荐机构及发行人律师走访淮南市工商行政管理局并对淮南市工商行政管理局相关人员进行访谈，经访谈人员签字确认，该局认为淮南首创所受行政处罚涉及事项不构成重大违法违规行为。 | 否 | 淮南首创及时召开专题会议，针对调查过程中可能存在的问题提出具体整改要求和安排：分管领导牵头，客服、营销等部门联合行动，尽力联系居民用户，补签《供用水合同》；立即停止对尚未签订供用水合 | 1、《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十三条“公用企业或者其他依法具有独占地位的经营者，限定他人购买其指定的经营者的商品，以排挤其他经营者的公平竞争的，省级或者设区的市的监督检查部门应当责令停止违法行为，可以根据情节处以五万元以上二十万元以下的罚款。被指定的经营者借此销售质次价高商品或者滥收费用的，监督检查部门应当没收违法所得，可以根据情节处以违法所得一倍以上三倍以下的罚款。” 2、《国家工商行政管理局关于禁止公用企业限制竞争 | 1、《行政处罚决定书》对淮南首创的罚款为11万元，该罚款属于《中华人民共和国反不正当竞争法》第23条、《关于禁止公用企业限制竞争行为的若干规定》第5条第1款、第6条第1款规定“……五万元以上二十万元以下的罚款”“处以违法所得一倍以上、三倍以下罚款” |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明 | 营收及净利占比是否超过5% | 整改措施 | 行政处罚依据 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 34.99万元 | 同居民用户收取水费逾期违约金；和相关局、委做好后续沟通工作。 | 行为的若干规定》第五条“公用企业实施前条所列行为的，由工商行政管理机关依据《反不正当竞争法》第二十三条的规定，责令停止违法行为，并可以根据情节，处以五万元以上、二十万元以下罚款。公用企业拒不执行处罚决定，继续实施前条所列行为的，视为新的违法行为，从重予以处罚。” 第六条第一款“被指定的经营者借此销售质次价高商品或者滥收费用的，由工商行政管理机关依据《反不正当竞争法》第二十三条的规定，没收违法所得，并可以根据情节，处以违法所得一倍以上、三倍以下罚款。” 第六条第三款“本规定所称滥收费用，是指超出正常的收费项目或者标准而收取的不合理的费用。” | 中的较低处罚； 2、有权机关出具证明，认定公司所受行政处罚涉及事项不构成重大违法违规行为。 | ||||
| 税务行政处罚 | |||||||
| 18 | 射阳污水 | 处罚机关：盐城市射阳地方税务局稽查局 处罚时间：2017/5/2 处罚决定书：射地税稽罚〔2017〕7号 处罚事由：少申报及多申报缴纳税款 处罚内容：罚款4.91万元 | 2017年4月12日，射阳县地方税务局出具《证明》，认定射阳县污水处理有限责任公司缴纳的税种和税率符合国家相关法律法规的要求，公司无重大违法违规行为，不存在因违反税法而受到行政处罚的情形。 | 否 | 1、及时补缴税金，之后按月及时足额缴纳土地税，房产税等所有税金。 2、加强与税务部门、政府的沟通，每年委托税务事务所对税收缴纳情况进行代理审计。 | 1、《中华人民共和国税收征收管理法(2015修正)》第六十四条第二款“纳税人不进行纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。” 2、《江苏省地方税务局税务行政处罚实施办法》第十三条“税务行政相对人有以下情形之一的，不予行政处罚：(一)因不可抗力导致税务行政管理相对人有税收违法行为的；(二)因税务机关原因导致税务行政管理相 | 1、处罚决定书中明确“由于你单位在接受检查期间能积极配合检查，如实提供资料，情节轻微，建议从轻处罚”； 2、处罚机关处以少缴税款50%的罚款，系处罚依据规定的“少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款”中的最低罚款金额； |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明 | 营收及净利占比是否超过5% | 整改措施 | 行政处罚依据 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 对人有税收违法行为的；(三)税收违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的；(四)不满十四周岁的人有税收违法行为的；(五)精神病人在不能辨认或者不能控制自己行为时有税收违法行为的；(六)税收违法行为在五年内未被发现的；(七)其他依法应当不予行政处罚的情形。” | 3、有权机关出具证明，认定公司无重大违法违规行为。 | ||||||
| 城管、住建行政处罚 | |||||||
| 19 | 首创爱华 | 处罚机关：三亚市吉阳区城市管理局 处罚时间：2018/3/21 处罚决定书：三吉城管（执法五队）罚决字〔2018〕第12号 处罚事由：未取得建设工程规划许可证建设 处罚内容：责令限期拆除完毕 | 2019年4月26日，三亚市吉阳区综合行政执法局出具《非重大行政处罚的情况说明》，说明首创爱华被该局作出三吉城管（执法五队）罚决字[2018]第12号《行政处罚决定书》，首创爱华自收到该局行政处罚决定书后，积极配合整改，履行行政处罚义务，于2018年3月28日自行拆除上述4处建筑物完毕，该行政处罚案件该局已做结案处理。 2019年4月26日，三亚市吉阳区综合执法局致函信用中国，说明该行政案件该局已做结案处理，同意修复企业行政处罚信 | 是 | 由于施工场地面积小，清源与附近六盘村村委会协商在临近工地一处空地上搭建集装箱铁皮房（办公、住宿）；2018年3月21日下发处罚决定书；3月24日项目部开始搬迁、拆除临建；3月26日拆除完成并经城管局执法队现场核实，城管局确认违章建筑全部拆除清理完成，无罚款，本项行政处罚结案，整改 | 1、《中华人民共和国城乡规划法(2015年版)》第四十条“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证…” 第六十四条第一款“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。” 2、《海南省城乡规划条例(2018修正)》第七十三条“违 | 1、根据处罚依据的规定，公司处罚所涉事项属于“尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的”，处罚机关并未对公司处以罚款的行政处罚，处罚决定书未认定该行为属于情节严重的情形； 2、公司积极整改，不存在逾期不拆除、要求强制拆除等严重情形； 3、有权机关出具证明，认定公司积极配合整改，履行行政处罚义务，相关建筑物已拆除完毕，该局已做结案处理。 |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明 | 营收及净利占比是否超过5% | 整改措施 | 行政处罚依据 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 息。 | 措施到位。 | 反本条例规定，未通知规划主管部门到现场核验基础轴线放线情况或者验线不合格擅自开挖基础的，由规划主管部门责令停止施工，补办相关手续，并可处一万元以上二万元以下的罚款。” 第七十六条“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上人民政府规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。” | |||||
| 20 | 扬州首创环保能源有限公司 | 处罚机关：扬州市城乡建设局 处罚时间：2018/2/26 处罚决定书：扬建罚[2018]32号 处罚事由：未依法取得《污水排入排水管网许可证》的情况下向泵站上游管网排放污水和废水 处罚内容：罚款45万 | 2019年5月18日，扬州市城乡建设局出具《证明》，扬州首创环保能源有限公司被该局做出扬建罚[2018]32号行政处罚决定，随后扬州首创环保能源有限公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。兹证明，上述行政处罚不构成重大行政处罚。 | 否 | 《污水排入排水管网许可证》的核发部门城乡建设局要求公司额外执行BOT协议标准外的总氮指标，公司总氮指标达标前无法领取许可证。受到行政处罚后，公司向扬州市政府多次反映，市政府同意公司在2019年7月完成对 | 《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第一款“从事工业、建筑、餐饮、医疗等活动的企业事业单位、个体工商户（以下称排水户）向城镇排水设施排放污水的，应当向城镇排水主管部门申请领取污水排入排水管网许可证。城镇排水主管部门应当按照国家有关标准，重点对影响城镇排水与污水处理设施安全运行的事项进行审查。” 第五十条“违反本条例规定，排水户未取得污水排入排水管网许可证向城镇排水设施排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，补办污水排入排水管网许可证，可以处50万元以下罚 | 1、处罚金额非顶格处罚，不存在“构成犯罪，追究刑事责任”等处罚依据中的情节严重行为； 2、根据事故调查报告，公司并非造成事故发生的直接或间接原因，事故责任认定中并未认定公司应承担任何责任，对事故责任者的处理建议中也没有建议对公司予以处罚； |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 政府部门出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明 | 营收及净利占比是否超过5% | 整改措施 | 行政处罚依据 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 元 | 污水总氮指标的技改，期间同意继续排水；目前已经完成新工程，总氮指标排放已符合标准。 | 款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。” | 3、有权机关已出具证明，认定公司及时对上述行政处罚事项予以处理，未造成严重影响。上述行政处罚不构成重大行政处罚。 |
注1：上表中第1、2、4、9、10项环保相关行政处罚存在行政处罚决定书由下属子公司所在辖区的市环保局出具，但不构成重大违法行为的相关证明文件由县环保局或市环保局分局出具的情况，主要是由于相关行政处罚的实际执行机关为下属县局或分局。下属县局或分局根据市局统一安排，对所在辖区企业环保合规情况完成前期调查及取证所有工作后，由市局统一出具行政处罚决定书。因此相应由下属县局或分局根据实际掌握的情况，对相关行政处罚是否构成重大违法行为作出实质认定，符合实际情况。
注2：上表中第7、8、11、12、16、19项行政处罚其出具不构成重大违法违规行为证明的行政机关名称与前期行政处罚机关存在差异，主要系机关部门合并或名称变更所致。
注3：上表中第17项行政处罚，保荐机构及发行人律师通过对淮南市工商行政管理局进行走访并取得相关人员签署的该处罚不构成重大违法违规的确认文件。
注4：安阳首创于2013年9月3日、2013年9月29日、2013年10月16日和2016年7月10日分别收到的安环罚字[2013]第13、19、20号、[2016]第10号处罚决定书，射阳污水于2016年8月1日收到射环罚字[2016]24号处罚决定书，临沂首创于2014年11月27日收到临国土资罚征决字[2014]1027号处罚决定书，上述处罚决定书系2016年9月（本反馈意见回复出具日前的36个月）之前收到，罚款缴纳时间在2016年9月之后。截至本反馈意见回复出具日，以上公司受到的行政处罚均已整改完毕，并均已取得有权部门出具的不构成重大行政处罚的证明文件。
发行人及其合并范围内的子公司涉及1万元以上行政处罚相关处罚均未认定该行为属于情节严重的情形，且上述行政处罚均已取得相关处罚机关证明该行为不属于重大违法行为的证明文件或相关工作人员签署的书面确认文件。除首创爱华外，上述被处罚子公司营业收入和净利润占公司主营业务收入和净利润均不超过5%，首创爱华的上述行政处罚内容为责令限期拆除完毕，相关建筑物已拆除完毕，且已取得三亚市吉阳区综合行政执法局出具的《非重大行政处罚的情况说明》，。上述被行政处罚的行为均未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的情形，综上所述，上述被行政处罚的行为不构成重大违法行为。
（二）涉及金额一万元以下行政处罚
本反馈意见回复出具日前的三十六个月内，公司受到罚款金额在1万元及以下的行政处罚共计38项，主要为税务简易处罚，其中24项已取得相关处罚机关出具的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的相关证明，包括税务处罚12个，环保处罚5个，住建处罚5个，城管处罚1个，卫计委处罚1个，均已完成整改；境外子公司新西兰WMNZ收到4份环保方面的侵权通知，其中两项罚款分别为1,000新币及750新币，约合人民币4,547元及3,410元，另两项侵权通知无罚款，以上四项侵权通知均已完成整改，并取得境外律师出具的法律意见书。其余8家子公司受到的10项行政处罚，包括税务处罚6项、消防处罚4项，均已完成整改，但未取得相关处罚机关出具的书面说明文件，具体情况如下：
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 营业收入及净利润占比是否超过5% | 是否整改完毕 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 1 | 北京龙庆首创水务有限责任公司 | 处罚机关：北京市延庆区公安消防支队 处罚时间：2017/4/5 处罚决定书：京公（延）（消）行罚决字〔2017〕0018号 处罚事由：未办理消防备案擅自施工 处罚内容：罚款5000元 | 否 | 是 | 1、相关处罚依据未认定该行为处于情节严重的情形 2、违法行为显著轻微，罚款金额较小 根据《中华人民共和国消防法》第五十八条的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款：…”。 龙庆首创被处以罚款五千元，远低于罚款区间内的最低限额三万元，属于较轻处罚情形。 |
| 2 | 苏北拆解 | 处罚机关：淮安市公安消防支队工业园区大队 处罚时间：2018/1/22 处罚决定书：园公（消）行罚决字〔2018〕0002、003、004号 | 否 | 是 | 1、相关处罚依据未认定该行为处于情节严重的情形 2、违法行为显著轻微，罚款金额较小 根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改 |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 营业收入及净利润占比是否超过5% | 是否整改完毕 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 处罚事由：空调拆解区西侧安全出口标识灯不亮、成品库区东侧安全出口被废机油桶堵塞、成品库区室内消火栓被泡沫夹芯板隔断遮挡 处罚内容：罚款1万、1万、1万 | 正，处五千元以上五万元以下罚款……”。 根据公安部《消防行政处罚裁量导则》第九条的规定：“据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。” 苏北拆解被分别处以罚款1万元，是法定罚款幅度的20%，属于法定罚款幅度中的较轻阶次，因此，以上行政处罚不构成重大违法违规行为。 | ||||
| 3 | 北京首创东坝水务有限责任公司 | 处罚机关：北京市东城区地方税务局和平里税务所 处罚时间：2018/5/3 处罚决定书：京地税东和平简罚〔2018〕71号 处罚事由：未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料逾期15天 处罚内容：罚款50元 | 否 | 是 | 1、相关处罚依据未认定该行为处于情节严重的情形 2、违法行为显著轻微，罚款金额较小 根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。 根据北京首创东坝水务有限责任公司收到的处罚决定书，上述税务方面行政处罚均属于简易处罚，被处罚单位的违法行为较为轻微，处罚金额均显著小于二千元，均不属于情节严重的处罚情况。 |
| 4 | 北京首创东坝水务有限责任公司 | 处罚机关：北京市朝阳区税务局第三税务所 处罚时间：2018/11/9 处罚事由：未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 处罚内容：罚款100元 | 否 | 是 | |
| 5 | 北京首创东坝水务有限责任公司 | 处罚机关：国家税务总局北京市东城区税务局第一税务所 处罚时间：2018/11/21 处罚决定书：京东一税简罚〔2018〕2913号 处罚事由：未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料逾期254天 处罚内容：责令改正并处罚款1000元 | 否 | 是 | |
| 6 | 北京华展汇元信息技术有限公司 | 处罚机关：北京市朝阳区税务局第三税务所 处罚时间：2018/11/9 处罚决定书：京东税简罚〔2018〕1002号 处罚事由：未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 | 否 | 是 | 1、相关处罚依据未认定该行为处于情节严重的情形 2、违法行为显著轻微，罚款金额较小 根据北京华展汇元信息技术有限公司收到的处罚决定书，上述税务方面行政处罚属于简易处罚，被处罚单位的违法行为较为轻微，处罚金额显著较小。处罚金额小于200元，属于较轻裁量阶次 |
| 序号 | 公司 | 处罚具体情况 | 营业收入及净利润占比是否超过5% | 是否整改完毕 | 不构成重大行政处罚依据 |
| 处罚内容：罚款100元 | 的处罚情况，不属于情节严重的处罚情况。 | ||||
| 7 | 首创环境 | 处罚机关：国家税务总局北京市顺义区税务局第一税务所 处罚时间：2019/3/18 处罚决定书：京顺一税简罚〔2019〕6001729号 处罚事由：个人所得税未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料 处罚内容：罚款1000元 | 是 | 是 | 1、相关处罚依据未认定该行为处于情节严重的情形 2、违法行为显著轻微，罚款金额较小 根据首创环境收到的处罚决定书，上述税务方面行政处罚属于简易处罚，被处罚单位的违法行为较为轻微，处罚金额显著小于二千元，不属于情节严重的处罚情况。 |
| 8 | 扬州首创投资有限公司 | 处罚机关：国家税务总局扬州市邗江区税务局第一税务分局 处罚时间：2019/5/6 处罚决定书：扬邗税一简罚 (2019) 216932号 处罚事由：个人所得税及印花税未按期申报 处罚内容：罚款300元 | 否 | 是 | 1、相关处罚依据未认定该行为处于情节严重的情形 2、违法行为显著轻微，罚款金额较小 根据《中华人民共和国税收征管法》第六十二条的规定：“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”。 根据扬州首创投资有限公司收到的处罚决定书，上述税务方面行政处罚属于简易处罚，被处罚单位的违法行为较为轻微，处罚金额显著小于二千元，不属于情节严重的处罚情况。 |
综合发行人及其合并范围内的子公司取得的不构成重大违法违规行为或情节严重行政处罚的证明，并对未取得证明的行政处罚通过裁定违法的相关法条及行政处罚裁量标准逐一判断，发行人及其合并范围内的子公司所受行政处罚均不属于重大违法行为，不构成本次发行的障碍。
二、公司内控是否健全有效
（一）发行人多项行政处罚存在客观原因
发行人主营业务为供水、污水处理、固体废物处理等业务，拥有近三百家子公司，项目遍布全国各地，不同地区环保政策执行情况存在差异，部分子公司因进水水质不达标（如仙居首创、射阳污水、安阳水冶）、地方政府未按约定及时提供场地或完成技改工程（如安阳首创、惠州广惠）等客观原因导致被动接受多次行政处罚。
（二）发行人已经建立较为完善的内部控制制度
针对报告期内存在的行政处罚，发行人高度重视，并已经采取多种措施加强其内部控制、完善公司治理。
1、制定并完善相关配套制度
发行人根据自身行业特点和业务需要并结合各子公司情况，制定了《供水水质管理导则》、《污水处理厂排放水质管理导则》、《化验室建设和管理规范》、《设备资产技改与维护工作管理办法》、《运营业务管理——污水水质管理导则》、《安全生产规章制度》等配套制度，建立了环保工作管理体系，明确员工岗位职责，根据制度加强环保工作的监督管理，加强内部控制，规范行为。
2、加强人员培训，提高意识和技能
发行人通过加强员工业务及制度培训，促进员工掌握公司最新的内控制度及业务流程，督促其遵守环境保护相关法律法规及公司规章制度，熟悉环保工作流程，规范操作，掌握环保设施运行、维护管理，定期实施环保事件应急演练，提高应对突发环境事件处理能力。通过提升员工岗位技能，避免因员工业务不熟练、操作失误而产生风险。通过加强对员工宣传教育，提高员工环保意识，督促其遵守相关法律规定及公司规章制度。
3、规范业务流程，加强流程监督
发行人积极制定并完善项目建设、生产过程中各项业务的操作流程，针对各个高风险点制定了必要的控制程序和环境应急预案，由职能部门负责环保工作的监督管理，通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监管而产生风险。
4、将内部控制情况列入管理层考核
发行人将各子公司的内控制度执行情况及合法合规经营列入管理层岗位考核指标并签署目标责任书，促使管理层加强对所属公司内控制度的执行情况及合法合规经营监督管理和环保制度的执行，最终达到加强公司内部控制的目的。
三、相关处罚是否构成本次发行的障碍
公司上述行政处罚均未被认定该行为属于情节严重的情形，且罚款金额1万元以上行政处罚均已取得相关处罚机关证明该行为不属于重大违法行为的证明文件或相关工作人员签署的书面确认文件。发行人上述行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小，未对发行人的财务状况、业务开展及持续经营产生重大不利影响，不属于情节严重的重大违法行为。
发行人及其合并范围内的子公司接到上述行政处罚之后，积极配合相关政府部门工作，实施了整改计划，并认真分析了违法违规行为产生原因，对相关责任人给予了处分，并进一步加强了内部控制，出台了针对性的管控措施。相关处罚不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）及相关省市环境保护厅/局网站、国家税务总局“重大税收违法案件信息公布栏”（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/#）及相关省市税务局网站、中华人民共和国国土资源部（http://www.mlr.gov.cn）及相关省市国土资源局网站、中华人民共和国应急管理部（http://www.mem.gov.cn/）及相关省市安全管理局网站等，查阅了相关法律法规，取得了发行人及其合并范围内的子公司在报告期收到的行政处罚决定书。查阅了公司年度报告、会计师出具的内部控制审计报告以及罚款缴纳凭证、整改情况等资料，对公司相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人及其合并范围内的子公司已就上述行政处罚予以整改完毕；
2、发行人多项行政处罚存在客观原因，且已经建立健全了内部控制和治理制度，能够适应发行人及其子公司管理的要求，内部控制不存在重大缺陷；
3、结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况及部分政府部门出具的书面说明文件等因素，上述行政处罚事项未造成重大不良影响，不属于情节严重的重大违法行为，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，相关处罚不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人已经建立健全了相关内部控制和治理制度。
经查阅发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况资料，发行人受到的行政处罚的处罚内容主要为罚款、责令拆除等，没有受到暂扣或者吊销许可证、营业执照等处罚，处罚行为没有导致发行人之合法存续或停业等重大后
果，未对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，亦未对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响。
发行人上述行政处罚罚款金额占发行人总资产及净资产的比例较小，且相关公司积极配合政府主管部门进行整改，并已取得相关监管部门对相应处罚出具的证明文件，认为上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果。
发行人上述行政处罚主要涉及发行人日常业务经营活动所发生的事件，未涉及投资者合法权益和社会公共利益。
综上，相关处罚不构成本次发行的法律障碍。
问题二：
根据申请文件，报告期内申请人存在多项重大未决诉讼和仲裁案件。请申请人补充说明：（1）重大未决诉讼和仲裁案件的具体内容和最新进展情况；（2）诉讼和仲裁事项是否对申请人生产经营及本次发行构成重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、未决诉讼和仲裁案件的具体内容和最新进展情况
（一）重大未决诉讼和仲裁案件
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司作为被诉方，尚未完结且诉讼标的超过1,000万元的重大诉讼、仲裁事项基本信息如下：
| 序号 | 案件名称 | 诉讼或仲裁原因 | 被告/被申请人 | 原告/申请人 | 主要诉讼/申请/上诉请求或生效判决结果 | 案件最新进展情况 | 是否与主营业务相关 | 预计负债计提情况（万元） | 计提或不计提预计负债的依据 | 败诉情形对公司损益的影响 （万元） |
| 1 | 北京信托诉凡和葫芦岛债权转让合同纠纷案 | 债权转让合同纠纷 | 凡和葫芦岛 | 北京信托 | 要求凡和葫芦岛支付债权转让款及利息共计5,585万余元 | 本案正在审理过程中 | 否 | 2,201.51 | 考虑到公司同时保留了对凡和北京的追索权，就诉讼本金、利息和受理费等共计5,585.5万元与应付凡和北京1,182.48万元债务差额的50%计提预计负债 | 2,201.01 |
| 2 | 凡和北京与首创股份股权转让纠纷仲裁案 | 股权转让合同纠纷 | 首创股份 | 凡和北京 | 要求支付股权转让款1,182.48万元 | 本案中止仲裁 | 否 | - | 公司已在账面计提应付股权转让款的相关负债 | - |
| 3 | 杜洪诉仙居首创水务、磐安公司等保证合同纠纷案 | 保证合同纠纷 | 仙居首创、磐安公司 | 杜洪 | 判决倪席平、中昌环保、仙居公司、磐安公司等保证人对借款本金及利息3,757.29万元承担连带清偿责任 | 本案正在执行过程中 | 否 | - | 浙江中昌水处理设备有限公司将其所持有的首创环投45.30%的股权及其派生权利质押给首创股份，以确保首创股份不因转让方和/或首创环投的行为而遭受损失 | - |
| 4 | 杨明松诉成都邦洁保证合同纠纷案 | 保证合同纠纷 | 成都邦洁 | 杨明松 | 判令成化公司偿还杨明松借款本金2,000万并支付资金利息及违约金，成都等全体担保人承担连带保证责任且在承担保证责任后有权向成化公司追偿 | 2019年5月10日，四川省高级人民法院正式出具受理通知书，对成都邦洁再审申请进行立案审查。目前本案尚在再审立案审查中。 | 否 | 2,542.11 | 就诉讼本金、利息、受理费等共计损失4,000.33万元与应付老股东款项1,458.21万元的差额计提预计负债 | - |
| 5 | 城建院诉南昌 | 承包合同纠 | 南昌百玛士 | 城建院 | 南昌百玛士于判决生效之 | 截至本反馈回复出具日，本案 | 是 | - | 本案已执行完毕 | - |
| 序号 | 案件名称 | 诉讼或仲裁原因 | 被告/被申请人 | 原告/申请人 | 主要诉讼/申请/上诉请求或生效判决结果 | 案件最新进展情况 | 是否与主营业务相关 | 预计负债计提情况（万元） | 计提或不计提预计负债的依据 | 败诉情形对公司损益的影响 （万元） |
| 百玛士承包合同纠纷案 | 纷 | 日起10日内赔偿城建院3,167.14万元 | 已执行完毕 | |||||||
| 6 | 青海洁神诉首创爱华采购合同仲裁案 | 采购合同纠纷 | 首创爱华 | 青海洁神 | 要求首创爱华支付设备调试款、质量保证金、加碳装置费、律师费等共计1,152.48万元 | 本案正在审理过程中 | 是 | - | 首创爱华已经在账面对设备采购款计提负债 | - |
| 合计 | 4,743.62 | 2,201.01 | ||||||||
注1：败诉情形对公司损益的影响剔除了公司账面已计提的相关负债以及有关抵押、质押物的影响。注2：杜洪诉仙居首创水务、磐安公司等保证合同纠纷案中，首创股份与浙江中昌水处理设备有限公司签署的《股权转让补充协议》和《股权质押协议》约定：浙江中昌水处理设备有限公司将其所持有的首创环投45.30%股权及其派生权利质押给首创股份，以确保首创股份不因转让方和/或首创环投的行为而遭受损失。首创环投为首创股份持股51.3%的控股子公司，2018年经审计的期末净资产为11,980.92万元，其45.30%股权对应的净资产可覆盖本次诉讼标的金额3,757.29万元的全部损失。
上表中所述重大诉讼、仲裁事项的具体案情如下：
1、北京信托诉凡和葫芦岛债权转让合同纠纷案
2003年，兰州英格环境工程（集体）有限公司（以下简称“兰州英格”）在辽宁省葫芦岛市投资污水处理项目并在当地设立全资子公司葫芦岛英格环境投资管理有限公司（以下简称“葫芦岛英格”），为解决资金问题，兰州英格、葫芦岛英格与北京信托签署信托协议，约定北京信托设立3,500万元的信托计划并以信托资金买断污水处理项目25年的收益。兰州英格的5位自然人股东对上述债务承担连带保证责任，且兰州英格及兰州英格5位股东分别将持有的葫芦岛英格及兰州英格的股权质押给北京信托。协议签署后，由于兰州英格和葫芦岛英格未能完成污水处理项目的建设，也未能向北京信托交付项目收益，北京信托遂起诉要求兰州英格和葫芦岛英格赔偿损失。2007年10月16日，北京市第二中级人民法院做出（2007）二中民初字第007754号《民事判决书》，判决兰州英格和葫芦岛英格向北京信托支付回购款3,990万元及利息，兰州英格的5位自然人股东对上述债务承担连带责任，并判决北京信托对兰州英格持有的60%的葫芦岛英格股权以及兰州英格5位股东合计持有的兰州英格49%股权享有优先受偿权。
后经北京信托申请，北京市第二中级人民法院于2008年3月11日作出强制执行上述民事判决书的裁定书，冻结、划拨了兰州英格、葫芦岛英格以及兰州英格5位自然人股东的银行存款，并裁定北京信托对兰州英格及5位自然人股东所持有的相关公司股权享有优先受偿权。2009年7月30日，凡和（北京）投资管理有限公司（以下简称“凡和投资”，系北京信托参股公司）取得葫芦岛英格60%股权。
2010年3月18日，北京信托与凡和葫芦岛签订《债权转让协议》，北京信托将其拥有的基于（2007）二中民初字第007754号《民事判决书》项下未实现的全部债权及其他权利转让给凡和葫芦岛，债权转让价款4,000万元应于2010年10月30日前支付，延期支付的，应以应付未付款按同期贷款利率支付利息。
2010年4月，凡和投资将全资子公司凡和北京（凡和北京系凡和葫芦岛母公司）100%股权转让给中国环保科技控股有限公司（以下简称“中国环保科技”）控制的北京兴创科技发展有限公司。
2014年7月4日，北京信托与凡和葫芦岛签署《关于归还债权转让款及利
息的函的谅解备忘录》，该备忘录约定，北京信托充分理解并同意，凡和葫芦岛提出的以北京信托向凡和葫芦岛最终控股股东中国环保科技各相关项目提供投融资顾问服务的方式，变相归还上述债权转让款及利息…双方确认，《顾问协议》与《关于归还债权转让款及利息的函》系双方为同一笔债权债务的变通解决而分别签署，双方实际按照《顾问协议》履行。凡和葫芦岛或凡和葫芦岛的中国环保科技以任何形式向北京信托支付相应款项的，均视为凡和葫芦岛偿还北京信托的该笔债务。北京信托不得分别以《顾问协议》和《关于归还债权转让款及利息的函》向凡和葫芦岛或凡和葫芦岛控股股东等主张权利。双方商定，北京信托与中国环保科技重新直接签订《顾问协议》，锁定债权转让款及利息的归还的具体项目、意向金和时间表等事项。2017年8月，北京信托因凡和葫芦岛仍未履行付款义务向北京市第三中级人民法院起诉，要求凡和葫芦岛支付债权转让款及利息共计5,585万余元。2017年10月10日，凡和葫芦岛申请追加中国环保科技为本案共同被告，并追加凡和北京为无独立请求权的第三人。本案一审组织了三次庭前会议，并于2018年12月13日正式开庭审理，庭审中法官当庭驳回了凡和葫芦岛申请追加被告和第三人的请求。2019年1月25日，北京市第三中级人民法院作出（2017）京03民初292号《民事判决书》，判决凡和葫芦岛于判决生效之日起十日内给付北京信托债权转让款3,500万元及利息。2019年5月6日，凡和葫芦岛向北京高级人民法院提起上诉。2019年7月26日，因首创股份诉请确认北京信托与凡和葫芦岛《债权转让协议》无效一案正在审理中，凡和葫芦岛向北京高级人民法院申请中止审理，2019年8月14日，北京市高级人民法院二审第一次开庭审理。截至本反馈意见回复出具日，本案正在审理中。
为有效维护权益，首创股份于2019年6月20日向葫芦岛市中级人民法院提起诉讼，诉请确认北京信托与凡和葫芦岛2010年3月18日签订的《债权转让协议》因存在恶意串通、非法损害第三人利益以及以合法形式掩盖非法目的等情形而属于无效合同。北京信托提出管辖权异议，2019年8月15日葫芦岛市中级人民法裁定本案移送北京市朝阳区人民法院。2019年8月21日，首创股份向辽宁省高级人民法院上诉，请求驳回北京信托的管辖权异议。截至本反馈意见回复出具日，本案正在审理中。
2、凡和北京与首创股份股权转让纠纷仲裁案
2014年12月19日，首创股份与凡和北京签订《凡和（葫芦岛）水务投资有限公司股权转让协议》，凡和北京将其持有的凡和葫芦岛100%的股权转让给首创股份，股权转让价款为1.02亿元。股权转让款分三期支付，首期转让款5,000万元，二期转让款3,200万元，三期转让款2,000万元。股权转让协议签订后，首创股份向凡和北京先后支付股权转让款共计8,200万元。2015年1月12日，凡和北京向首创股份转让凡和葫芦岛100%股权，并办理工商变更登记。2018年8月2日，凡和北京向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，主张：截至2018年8月2日本案起诉时，凡和北京的关联公司尚欠凡和葫芦岛8,175,230.14元，上述欠款与第三期股权转让款2,000万元冲抵后，首创股份应支付凡和北京11,824,769.86元。首创股份辩称，《股权转让协议》中约定的第三期股权转让款的付款条件尚未成就，且凡和北京未按照《股权转让协议》的约定全面披露目标公司的巨额债务构成违约，故凡和北京无权要求首创股份支付上述款项。
2018年10月23日，因凡和北京未依据《股权转让协议》约定披露凡和葫芦岛与北京信托之间约5,585万元的债权债务纠纷，首创股份向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁反请求，要求凡和北京支付因其违约而造成的损失（暂计3,000万元）及本案的全部费用。
2018年12月24日，鉴于法院审理的北京信托诉凡和葫芦岛债权转让合同纠纷案尚在审理中，双方当事人对于中止本案仲裁程序持一致意见，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁庭决定中止本案仲裁程序。
截至本反馈意见回复出具日，本案处于中止仲裁程序。
3、杜洪诉仙居首创水务、磐安公司等保证合同纠纷案
2013年8月14日，杜洪与恩都公司、中捷控股、蔡开坚、倪席平、中昌环保共同签订《保证借款合同》，恩都公司向杜洪借款4,800万元，借款期限自实际发放之日起6个月，借款利率为月率3%；中捷控股、蔡开坚、倪席平、中昌环保为签署借款向杜洪提供连带责任保证，保证期间两年，自债务履行期限届满之日起算。同日，中捷资源投资股份有限公司向杜洪出具《担保函》，承诺为前述借款提供连带责任保证。2013年8月15日，杜洪发放借款1,800万元。2013年10月24日，杜洪发放借款3,000万元。
2014年9月30日，仙居首创水务、磐安公司向杜洪提供《连带保证担保函》，
同意为前述借款追加提供连带保证担保；中昌控股与杜洪签署《股权质押合同》，将其持有的磐安县新城区供水有限公司800万股权质押给杜洪作为前述借款的担保，同时合同还约定如杜洪行使质权后，主合同项下的全部债务未获得全额受偿的，差额部分由中昌控股予以补足。
2014年5月16日，蔡开坚代偿了300万利息。2014年9月30日，中昌环保代偿了100万元利息。2015年11月2日，杜洪与玉环捷冠投资有限公司签订《协议书》，玉环捷冠投资有限公司为蔡开坚代偿1,500万元。因借款期限届满，恩都公司未履行还款义务，各保证人亦未完整履行担保责任，杜洪遂向浙江省湖州市中级人民法院起诉，请求倪席平、中昌环保、仙居首创水务、磐安公司对恩都公司所欠的借款本金3,300万元、利息1,851.29万元（按照年利率22.4%暂算至2015年11月1日，应计算至实际偿付日止）及实现债权的费用20万元承担连带保证责任等。
2017年9月18日，浙江省湖州市中级人民法院做出（2016）浙05民初113号《民事判决书》，判决倪席平、中昌环保、仙居首创水务、磐安公司等保证人对借款本金及利息3,757.29万元承担连带清偿责任。后各保证人不服提起上诉。2018年2月11日，浙江省高级人民法院做出（2017）浙民终786号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
截至本反馈意见回复出具日，本案正在执行过程中。
4、杨明松诉成都邦洁保证合同纠纷案
2014年11月27日，杨明松与成化公司签订《借款合同》，约定借款金额2,000万元，借款期限自2014年11月27日至2014年12月6日。如成化公司逾期还款的，除应偿还本金并支付逾期利息外，还应按未还本金20%向杨明松支付违约金。同日，杨明松分别与成都邦洁、四川成化水务有限公司、四川沃特市政工程股份有限公司、成都龙祥投资实业有限公司、刘瑜、李蓉、李坚、赵雪林签订《保证合同》，由上述各方为《借款合同》约定的主债权2,000万元提供连带责任保证担保。同日，成化公司出具书面文件，确认收到杨明松借款2,000万元。
2014年12月10日，成化公司出具《还款承诺书》，称其从杨明松处借款2,000万约定借款期限已届满，因公司资金困难不能按时归还，承诺在2014年12月31日前归还全部借款本金2,000万元、利息、违约金。
2016年2月4日，杨明松向成都市武侯区人民法院提起诉讼，请求判决成
化公司偿还借款本金2,000万元及利息、逾期违约金（暂计至2016年2月4日）共计2,500万元，同时请求判决成都邦洁等担保人对成都化工的前述债务承担连带清偿责任。2018年6月，成都市武侯区人民法院做出（2016）川0107民初1759号《民事判决书》，判决驳回杨明松全部诉讼请求。杨明松不服，提起上诉。2019年1月4日，四川省成都市中级人民法院做出（2018）川01民终14399号《民事判决书》，判决撤销一审判决，判令成化公司偿还杨明松借款本金2,000万并支付资金利息及违约金，成都邦洁等全体担保人承担连带保证责任且在承担保证责任后有权向成化公司追偿。邦洁公司已就诉讼本金、利息、受理费与应付老股东款项的差额计提预计负债2,542.11万元。2019年5月10日，四川省高级人民法院出具受理通知书，对成都邦洁再审申请进行立案审查。
截至本反馈意见回复出具日，本案尚在再审立案审查中。
5、城建院诉南昌百玛士承包合同纠纷案
2009年9月27日，城建院与南昌百玛士签订《设计、采购、施工（EPC）工程总承包合同》（以下简称“总包合同”），约定由城建院按协议要求进行项目的设计、采购、供应、施工安装、调试、完工和移交工作，合同总价款为4.6亿元。2011年2月11日，城建院与南昌百玛士签订《<江西省南昌市泉岭垃圾焚烧发电厂设计、采购、施工（EPC）总承包协议书>补充协议》，约定因项目选址变更造成项目延期等问题，EPC合同总价由4.6亿元增加至4.75亿元。
2012年5月25日，南昌百玛士向南昌仲裁委员会提起仲裁，请求确认南昌百玛士与城建院签订的总包合同及其补充协议无效，城建公司应返还合同预付款及银行利息损失。2012年7月5日，城建院提起仲裁反请求，请求裁决南昌百玛士支付工程款1,300万元。
2013年1月11日，南昌仲裁委员会对合同效力先行作出（2012）洪仲裁字第35-1号《裁决书》，裁决确认总包合同及其补充协议无效。2014年7月18日，南昌百玛士向南昌仲裁委员会申请撤回要求城建院返还合同预付款及银行利息损失的仲裁请求。2014年9月25日，南昌仲裁委员会作出（2012）洪仲裁字第35-2号《裁决书》，裁决城建院因履行总包合同而对外签订的合同所支付的合同对价款总计10,365万元、首期的前期工作咨询费138.02万元、第二版初步设计费624.03万元、因选址变更致第一版初步设计费624.03万元、人工费损失380.40
万元可以从起向南昌百玛士收取的并因合同无效而应返还的预付款12,950万元中直接扣除。2015年1月，南昌百玛士向江西省南昌市中级人民法院起诉，申请撤销南昌仲裁委员会作出的（2012）洪仲裁字第35-2号《裁决书》，江西省南昌市中级人民法院经审理裁定撤销上述裁决书。2015年1月，南昌百玛士向南昌市仲裁委员会申请仲裁，请求裁决城建院返还合同预付款12,950万元及利息43,125,066元。2016年1月15日，南昌市仲裁委员会作出（2016）洪仲决字第31-5号《决定书》，决定中止本案仲裁程序。
2015年12月，城建院向江西省高级人民法院起诉，请求判令南昌百玛士支付项目选址变更前的损失1,500万元、第二版设计费639.03万元、项目分包招标委托代理费1,000万元、项目技术咨询费90万元、人工成本等其他费用475.50万元、因合同无效造成的损失6,324.88万元，共计9,039.41万元。
2017年3月21日，江西省高级人民法院作出（2015）赣民二初字第56号《民事判决书》，判决南昌百玛士于判决生效之日起10日内赔偿城建院20,436,096.65元，负担案件受理费102,180.48元。城建院不服，向最高人民法院提起上诉。2018年9月27日，最高人民法院作出（2017）最高法民终597号《民事判决书》，判决撤销江西省高级人民法院（2015）赣民二初字第56号《民事判决书》第二项，改判南昌百玛士于判决生效之日起10日内赔偿城建院31,671,430.788元。
2019年4月10日，南昌仲裁委员会出具（2015）洪仲调字第31号《调解书》，南昌百玛士与城建院达成如下调解内容：城建院于调解书送达之日起20个工作日内返还南昌百玛士1.295亿元；城建院于调解书送达之日起20个工作日内向南昌百玛士支付银行利息损失的40%；（2017）最高法民终597号民事判决书中判决南昌百玛士应向城建院支付的31,671,430.788元以及应由南昌百玛士承担的诉讼费294,468.86元共计31,965,899.65元在上述城建院应支付的款项中进行抵扣，抵扣后（2017）最高法民终597号民事判决书履行完毕。
截至本反馈意见回复出具日，本案已执行完毕。
6、青海洁神诉首创爱华采购合同仲裁案
2015年7月22日，青海洁神与首创爱华签订《呼和浩特市盖章营污水处理厂扩建及提标改造工程设备采购合同》，合同约定青海洁神向首创爱华提供呼和浩特市章盖营污水处理厂扩建及体表改造工程高效生物转盘装置设备的供货、安
装和调试工作，总价款为3,060万元。合同履行过程中，首创爱华按照约定支付了预付款和到货款共计2,136万元，后因双方对设备调试过程中的出水水质产生争议，首创爱华未如期全额支付调试款和质保款。
2019年2月19日，青海洁神向天津仲裁委员会提起仲裁申请，要求首创爱华支付设备调试款、质量保证金、加碳装置费、律师费等共计1,152.48万元。2019年3月6日，天津仲裁委员会受理本案，并已组织庭审以及必要的鉴定程序。2019年4月15日，首创爱华以提供设备不符合合同约定标准为由向青海洁神发出解除合同通知书，截至本反馈意见回复出具日，青海洁神未提出书面异议，本案正在审理过程中。
（二）其他未决诉讼和仲裁案件
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股子公司作为被诉方、被申请人，涉案金额低于1,000万元的未决诉讼、仲裁案件共有16宗，其中合同纠纷类8宗、劳动争议类2宗、追偿权纠纷类2宗、损害赔偿类3宗、交通事故责任纠纷类1宗，涉案金额合计2,333.81万元，占2018年主营业务收入和利润总额的比例分别为1.83%和0.19%，占2018年末总资产和归母净资产的比例分别为0.03%和0.13%。
二、诉讼和仲裁事项是否对申请人生产经营及本次发行构成重大不利影响
（一）诉讼和仲裁事项不会对公司主营业务构成重大不利影响
公司上述诉讼标的超过1,000万元的6宗重大未决诉讼和仲裁案件中，凡和北京与首创股份股权转让合同纠纷仲裁案、北京信托诉凡和葫芦岛债权转让合同纠纷案、杜洪诉仙居首创水务及磐安公司等保证合同纠纷案、杨明松诉成都邦洁保证合同纠纷案4宗案件的起因均与公司主营业务不具有直接相关性，其诉讼结果不会对主营业务构成重大不利影响。
城建院诉南昌百玛士承包合同纠纷案、青海洁神诉首创爱华采购合同仲裁案与主营业务具有一定相关性，其中城建院诉南昌百玛士承包合同纠纷案本案已执行完毕；青海洁神诉首创爱华采购合同仲裁案，首创爱华已通过另行调整工艺等方式保障出水水质达标，污水处理厂稳定达标运营。上述案件不会对公司主营业务造成重大不利影响。
公司诉讼标的1,000万元以下的16宗未决诉讼和仲裁案件，涉案金额合计2,333.81万元，涉案金额合计较低，占公司主营业务收入和净利润比例均较低，
对公司主营业务不构成重大不利影响。
（二）诉讼和仲裁事项不会对公司财务状况、持续经营能力构成重大不利影响上述6宗重大未决诉讼和仲裁案败诉情形对公司损益的影响（剔除已计提负债）为2,201.01万元；其他16宗非重大未决诉讼和仲裁案件的涉案金额合计为2,333.81万元（未剔除已计提负债），合计占公司2018年主营业务收入和利润总额的比例分别为0.37%和3.55%，占公司2018年末总资产和归母净资产比例分别为0.07%和0.26%，占比均较低。且对于上述重大未决诉讼和仲裁，公司为维护自身权益就相关诉讼或仲裁保留了向最终责任方的追索权或要求最终责任方提供股权质押担保。综上所述，未决诉讼和仲裁事项对公司经营业绩、财务状况以及持续经营能力不构成重大不利影响。
（三）公司对债权债务以及担保相关重大诉讼和仲裁事项均保留了必要的追偿权
1、北京信托诉凡和葫芦岛债权转让合同纠纷案、凡和北京与首创股份股权转让纠纷仲裁案
北京信托诉凡和葫芦岛债权转让合同纠纷案、凡和北京与首创股份股权转让纠纷仲裁案起因均为凡和北京与首创股份关于凡和葫芦岛100%的股权转让。
根据首创股份与凡和北京签订的《股权转让协议》约定，凡和葫芦岛股权转让前的或有债务责任由转让方凡和北京承担。若法院最终判决凡和葫芦岛支付相应款项，可依据协议约定向凡和北京行使追偿权。
2、杜洪诉仙居首创水务、磐安公司等保证合同纠纷案
杜洪诉仙居首创水务、磐安公司等保证合同纠纷案起因为首创股份2016年协议受让仙居首创水务、磐安公司的母公司首创环投51.70%的股权前未如实披露的保证合同纠纷。
根据协议约定，本案将由原股权转让方承担最终清偿责任，即使仙居首创水务、磐安公司承担相应清偿义务，首创股份也可根据协议约定向原股权转让方行使追偿权。
3、杨明松诉成都邦洁保证合同纠纷案
杨明松诉成都邦洁保证合同纠纷案起因为2015年首创股份及四川首创受让成都邦洁100%股权前未如实披露的对外或有担保债务。
股权转让协议中已就隔离潜在的或有担保债务风险作出约定：“除第3.1款列明的债权债务以外，目标公司、邦洁公司在交割日之前产生的其他债务及或有责任与受让方无关，应由转让方承担”。若最终判决邦洁公司承担责任，发行人将根据股权转让协议，积极向邦洁公司原股东追偿，要求承担未如实披露对外或有担保债务的责任。综上所述，上述诉讼和仲裁事项不会对公司主营业务、财务状况及持续经营能力构成重大不利影响，不会对公司的生产经营及本次发行构成重大不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构核查了首创股份及下属控股子公司未决诉讼和仲裁事项的相关法律文书，查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等公开信息，访谈了公司高级管理人员及法律部工作人员关于诉讼和仲裁事项的陈述，了解公司目前未决诉讼和仲裁事项的最新进展情况，核查未决诉讼和仲裁事项对公司生产经营及本次发行的具体影响。
经核查，保荐机构认为：发行人未决诉讼和仲裁事项不会对公司主营业务、财务状况及持续经营能力构成重大不利影响，不会对公司的生产经营及本次发行构成重大不利影响。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人未决诉讼和仲裁事项不会对公司主营业务、财务状况及持续经营能力构成重大不利影响，不会对公司的生产经营及本次发行构成重大不利影响。
问题三：
根据申请文件，公司及其主要分、子公司存在多项未取得权属证明的自有房屋和自有土地。请申请人补充说明：未取得权属证明的自有房屋和自有土地的具体情况，取得是否存在法律障碍，上述情形是否合法合规，是否影响公司持续经营能力。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
公司未取得权属证明的房屋和土地主要为下属项目公司依据特许经营协议的约定在特许经营期限内占有、使用的房屋和土地，通过划拨、购买、自建等方
式取得，上述房屋和土地主要为项目公司从事供水、污水处理、固体废物业务处理所需的生产经营用房及土地，在特许经营期限（一般20-30年）到期后需移交回项目所在地政府部门指定机构。由于历史遗留原因或者权属证书正在办理过程中等原因导致房产和土地权属证书暂时无法取得。公司未取得权属证明的房屋和土地具体情况如下：
一、未取得权属证明的房屋情况
截至本反馈回复出具之日，公司及主要控股子公司境内尚未取得权属证明房屋使用人、数量、面积如下表所示：
| 序号 | 使用人 | 数量 | 面积（m2） | 未取得权属证明原因 |
| 1 | 包头首创黄河水源供水有限公司 | 1 | 11,910 | 尚未取得房产依附之土地的土地使用权证 |
| 2 | 包头首创水务有限责任公司 | 2 | 46,478 | |
| 3 | 余姚首创水务有限公司 | 5 | 9,912.93 | |
| 4 | 临猗首创水务有限责任公司 | 5 | 8,260.42 | |
| 5 | 屏山首创水务有限责任公司 | 1 | 1,734.39 | |
| 6 | 苏州首创嘉净环保科技股份有限公司 | 1 | 38,385.86 | 尚未完成验收手续 |
| 7 | 包头首创黄河水源供水有限公司 | 1 | 13,638.19 | |
| 8 | 成都金强自来水有限责任公司 | 1 | - | |
| 9 | 黄山市中昌水务有限公司 | 1 | - | 正在办理权属证书 |
| 10 | 武义县中成污水处理有限公司 | 1 | - | |
| 11 | 包头首创城市制水有限公司 | 3 | 28,838.7 | 历史遗留原因 |
| 12 | 徐州首创水务有限责任公司 | 20 | - | |
| 13 | 淮南市新源供水建筑安装工程有限公司 | 2 | 3,256.71 | |
| 14 | 绍兴市嵊新首创污水处理有限公司 | 2 | 4,720.75 | |
| 15 | 瓮安县科林环保有限公司 | 3 | 591.5 | |
| 16 | 江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司 | 2 | 4,679.8 | |
| 17 | 都匀市科林环保有限公司 | 5 | 1,130.9 | |
| 18 | 芜湖首创水务有限责任公司 | 15 | 5,192.64 |
注1：由于尚未办理权属证书，上表中部分房屋无法取得准确的房屋面积数据；
注2：公司于2018年12月签订协议转让持有的首创嘉净21%股权，截至本反馈意见回复之日工商变更已经完成，首创嘉净相关资产负债于持有待售资产和负债科目进行核算。
上述未取得权属证明的房产相关情况说明如下：
1、包头首创水务有限责任公司、包头首创黄河水源供水有限公司、余姚首创水务有限公司、屏山首创水务有限责任公司、临猗首创水务有限责任公司尚未取得上述部分房产依附之土地的土地使用权证，上述房屋待对应的土地使用权证办理完毕后方可办理房屋所有权证；
2、首创嘉净、包头首创黄河水源供水有限公司、成都金强自来水有限责任公司目前未取得权属证书的房产尚未进行验收，故暂未能取得权属证书；
3、黄山市中昌水务有限公司、武义县中成污水处理有限公司相关房产权属证书尚在办理中；
4、包头首创城市制水有限公司、徐州首创水务有限责任公司、淮南市新源供水建筑安装工程有限公司、绍兴市嵊新首创污水处理有限公司、瓮安县科林环保有限公司、江苏苏北废旧汽车家电拆解再生利用有限公司、都匀市科林环保有限公司、芜湖首创水务有限责任公司目前使用的未取得权属证明的房屋因历史遗留原因未能办理权属证书，上述房屋主要为依据特许经营协议占有、使用，办理权属证书存在一定难度。目前上述房屋由下属公司在与当地政府签订的特许经营协议范围内正常使用，当地主管部门未提出异议，对公司持续经营能力不构成重大实质影响。
二、未取得权属证明的土地情况
截至本反馈回复出具之日，公司及主要控股子公司境内尚未取得权属证明的土地使用人、宗数、面积如下表所示：
| 序号 | 使用人 | 宗数 | 面积（m2） | 未取得权属证明原因 |
| 1 | 余姚首创水务有限公司 | 5 | 100,964.18 | 收购时交易对手未办理产权至项目公司 |
| 2 | 临猗首创水务有限责任公司 | 9 | 87,132 | 正在办理权属证书 |
| 3 | 淮南首创水务有限责任公司 | 11 | 224,262.86 | 历史遗留原因 |
| 4 | 包头首创水务有限责任公司 | 2 | - | |
| 5 | 九江首创利池环保有限公司 | 1 | 69,781.9 | |
| 6 | 屏山首创水务有限责任公司 | 1 | 23,590 | |
| 7 | 芜湖首创水务有限责任公司 | 9 | 71,452.3 |
注：由于尚未办理权属证书，部分土地无法取得准确的土地面积数据。
上述未取得权属证明的土地相关情况说明如下：
1、余姚首创所使用的未取得权属证明的土地，系依据资产购买及转让协议
受让取得，目前尚未办理至余姚首创名下。依据相关协议和承诺，交易对手余姚市城市建设投资发展有限公司负责确保余姚首创能够无障碍地取得被收购资产中的土地使用权及其权属证明。在前述权属证明尚未办理至余姚首创名下期间，凡因该等权属引发的争议，均由余姚城投负责解决，若余姚首创因此遭受损失，余姚城投应等额予以补偿；
2、临猗首创土地权属证书正在办理中；
3、淮南首创水务有限责任公司、包头首创水务有限责任公司、九江首创利池环保有限公司、屏山首创水务有限责任公司、芜湖首创水务有限责任公司目前使用的未取得权属证明的土地因历史遗留原因暂时未能办理权属证书，办理权属证书存在一定难度。上述土地为公司下属公司依据特许经营协议在与当地政府签订的特许经营协议范围内正常使用占有、使用，当地主管部门未提出异议，对公司持续经营能力不构成重大实质影响。
三、未取得权属证明的房屋、土地是否对发行人的生产经营构成重大不利影响、是否构成重大违法行为
（一）未取得权属证明的房屋、土地不会对发行人的生产经营构成重大不利影响
由于前述未取得权属证明的房屋和土地主要为下属项目公司依据特许经营协议的约定在特许经营期限内占有、使用的房屋和土地，是通过政府部门移交或于特许经营协议约定范围内购买、自建等方式取得，用于开展水务、固体废物处理等特许经营业务。
上述未取得权属证书项目公司签订的特许经营协议对项目公司使用相关土地或项目设施进行了约定，保证项目公司可以正常使用相关土地或项目设施。未能办理权属证明的下属公司主要依据特许经营协议的约定占用、使用特许经营项目的土地、项目设施。目前由下属公司在与当地政府签订的特许经营协议范围内正常使用，当地主管部门未提出异议，使用上述未取得权属证明的房屋和土地不会对公司生产经营造成重大影响。
（二）未取得权属证明的房屋、土地不构成重大违法行为
公司及下属公司主要通过与地方政府或其授权部门签订特许经营协议开展水务及固体废物处理业务。我国现行法律、法规中如《市政公用事业特许经营管理办法》、《建设部关于印发城镇供热、城市污水处理特许经营协议示范文本的通
知》（建城[2006]126号）、《关于印发城市供水、管道燃气、城市生活垃圾处理特许经营协议示范文本的通知》（建城[2004]162号）、《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）和《基础设施和公用事业特许经营管理办法》等文件均未强制规定项目公司需取得土地使用权及项目设施产权。因此，项目公司是否取得土地使用权及项目设施产权主要依据当地政府部门对于特许经营项目的具体操作方式及特许经营协议的约定。此外，公司及下属公司目前依据特许经营协议占有、使用上述特许经营项目相关的房屋和土地未受到相关主管部门的处罚，相关法律法规未明确规定项目公司必须取得房屋和土地权属证明，因此公司及下属公司目前的使用行为不构成重大违法违规行为，被处罚的风险较小。综上，公司及下属公司使用上述房屋和土地不会对正常生产、经营产生重大不利影响，目前的使用行为不构成重大违法行为。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得发行人及其下属子公司的房屋、土地明细，查阅相关特许经营协议，核查相关房屋和土地未取得权属证书的具体原因以及对公司持续经营能力的影响，对公司相关人员进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人未取得权属证书的房屋和土地主要为下属项目公司依据特许经营协议的约定在特许经营期限内占有、使用的房屋和土地，部分房屋、土地由于历史遗留原因等因素导致权属证书无法办理。目前上述房屋和土地由下属公司在与当地政府签订的特许经营协议范围内正常使用，未受到相关主管部门的处罚，当地主管部门亦未提出异议，公司及下属公司使用上述房屋和土地不会对正常生产、经营产生重大不利影响，目前的使用行为不构成重大违法行为。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人未取得权属证明的房产、土地系发行人子公司通过自建、购买等方式取得，为发行人子公司占有和使用，且主要系发行人子公司依据特许经营权协议占有、使用；经查询住建部、国土资源部及相关省市住建委网站、国土资源局网站，未发现上述公司受到房屋或国土资源主管部门行政处罚的情形。故发行人子公司占有、使用上述未取得权属证明的房产、土地，
不会对发行人正常生产、经营产生重大实质影响。
问题四：
根据申请文件，报告期内申请人与关联方Transwaste Canterbury、 PikesPiont Transfer Station、Midwest Disposals、Waste Disposal Services之间同时存在采购、销售垃圾处理服务。请申请人补充说明：同时存在采购和销售的原因及必要性，上述关联交易决策程序的合法合规性，关联交易定价的合理性。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、报告期内同时存在采购和销售的原因及必要性
（一）Transwaste Canterbury等四家主体基本情况
1、Transwaste Canterbury等四家主体与首创股份的关联关系
2014年，首创集团通过下属子公司BCG NZ公司以9.5亿新西兰元自澳大利亚Transpacific Industries Group 手中购买新西兰最大的废物处理公司Transpacific New Zealand（TPI NZ），TPI NZ旗下的核心资产即Waste ManagementNZ Limited（以下简称WMNZ）。
WMNZ是新西兰固废处理行业的龙头企业，业务涵盖固废收集、转运、中转与分选、填埋处理等多个产业领域，具备专业的技术团队、完整的固废处理产业链，拥有较强的固废处理综合业务能力。
2015年5月，首创股份下属子公司首创香港受让首创集团下属子公司首创华星所持有的BCG NZ公司65%股权；2016年9月，首创股份下属子公司首创环境受让首创华星所持有的BCG NZ公司35%股权、受让首创香港所持有的BCGNZ公司16%股权；经过上述两次交易，首创股份通过首创香港、首创环境全资持有BCG NZ公司100%股权。收购完成后，首创股份通过BCG NZ公司下属的WMNZ公司在新西兰地区开展固废处理业务。
根据新西兰当地政策，垃圾填埋场、垃圾转运站等项目的设立、运营均需向当地政府部门申请并履行方案审批流程。当地政府部门将对申请者提出的方案进行审核，综合评估申请方案的可行性及对当地环境的影响并与申请者进行充分沟通，必要时可对申请者的方案提出建议。在最终通过审核后，当地政府部门将向申请者授予资源相关事项许可（resource consent）、垃圾搜集牌照（waste collector
licence）。因此，取得政府部门对方案的认可是垃圾填埋场、垃圾中转站设立运营的重要前置条件。
为进一步拓展在坎特伯雷（Canterbury）、奥克兰（Auckland）等地区的相关产业链条，经与相关政府部门就方案进行沟通后，WMNZ分别在坎特伯雷、奥克兰等地区通过与当地政府部门、同行业竞争对手共同出资设立合营企业（jointventure）的形式开展垃圾填埋场、垃圾转运站业务。该种合营模式一方面有利于相关方案通过政府部门认可，另外还有利于减少公司的资本性投入。Transwaste Canterbury Limited（以下简称TC）、Waste Disposal ServicesLimited（以下简称WDS）、Midwest Disposals Limited（以下简称MDL）、Pikes PointTransfer Station Limited（以下简称PPTS），四家合营公司的基本情况如下：
| 合营公司 | 股权结构 | 主营业务情况 | 主要经营区域 |
| Transwaste Canterbury Limited | WMNZ持股50%，坎特伯雷地区5家市政委员会合计持股50% | 成立于1999年，负责Kate Valley垃圾填埋项目的运营 | 新西兰坎特伯雷 |
| Waste Disposal Services Limited | WMNZ持股50%，奥克兰市政委员会持股50% | 成立于1991年，负责Whitford垃圾填埋项目的运营 | 新西兰奥克兰 |
| Midwest Disposals Limited | WMNZ持股50%，ENVIRO WASTE SERVICES LIMITED（另一家固废处理行业龙头企业）持股50% | 成立于2000年，负责Bonny Glen垃圾填埋项目的运营 | 新西兰朗基蒂凯 |
| Pikes Point Transfer Station Limited | WMNZ持股50%，ENVIRO WASTE SERVICES LIMITED（另一家固废处理行业龙头企业）持股50% | 成立于1993年，奥克兰奥尼洪加（onehunga）地区的一家垃圾转运站 | 新西兰奥克兰 |
综上，TC、WDS、MDL、PPTS等四家主体均为首创股份下属WMNZ公司持股50%之合营企业。
（二）Transwaste Canterbury等四家合营企业与首创股份同时存在采购和销售的原因及必要性
WMNZ作为TC等四家合营企业的股东，根据合营企业设立协议中的相关约定以及合营企业的实际经营需求，WMNZ公司与TC等四家合营企业之间存在双向交易的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易类别 | 交易金额 | 具体交易内容 | |||
| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| TC公司 | WMNZ公司为其提供服务 | 3,146.04 | 10,346.57 | 9,808.73 | 10,073.38 | WMNZ公司向TC公司提供Kate Valley垃圾填埋场的实际项目运营和日常管理、垃圾运输服务 |
| WMNZ公司向其采购服务 | 775.46 | 3,329.53 | 3,728.33 | 3,667.90 | WMNZ公司向TC公司采购Kate Valley垃圾填埋场的垃圾填埋服务 | |
| WDS公司 | WMNZ公司为其提供服务 | 182.67 | 424.65 | 505.71 | 479.83 | WMNZ公司向WDS公司提供Whitford垃圾填埋场相关的项目运营和日常管理服务 |
| WMNZ公司向其采购服务 | 393.08 | 1,688.53 | 1,858.47 | 1,672.69 | WMNZ公司向WDS公司采购Whitford垃圾填埋厂的垃圾填埋服务 | |
| MDL公司 | WMNZ公司为其提供服务 | 323.35 | 567.51 | 608.48 | 576.22 | WMNZ公司向MDL公司提供Bonny Glen垃圾填埋场的日常管理服务 |
| WMNZ公司向其采购服务 | 1,200.14 | 3,097.81 | 2,969.51 | 2,619.84 | WMNZ公司向MDL公司采购Bonny Glen垃圾填埋场的垃圾填埋服务 | |
| PPTS公司 | WMNZ公司为其提供服务 | 287.84 | 1,230.80 | 1,221.95 | 1,097.22 | WMNZ公司向PPTS公司提供Redvale垃圾填埋场的垃圾填埋服务 |
| WMNZ公司向其采购服务 | 436.62 | 1,644.55 | 1,646.23 | 1,374.95 | WMNZ公司向PPTS公司采购垃圾中转运输服务 | |
垃圾处理产业链可分为垃圾收集、垃圾转运、垃圾填埋等多个环节。公司下属的WMNZ公司是新西兰固废处理行业龙头企业，业务范围涵盖完整的固废处理产业链，拥有较强的固废处理综合业务能力。上述合营公司均为WMNZ公司在当地设立的市场化运营实体，负责垃圾处理产业链中的某一项细分业务环节。WMNZ在综合考虑收费标准、处理能力等因素后，基于自身实际需求选择将部分垃圾交由合营企业进行中转运输、填埋处理，因此与上述合营公司存在一定交易往来。上述交易往来构成《企业会计准则》中上市公司与合营企业之间的关联交易。
其中，TC和WDS公司均为WMNZ与当地政府设立的合营企业，作为项目公司分别负责Kate Valley、Whitford垃圾填埋场的运营。根据合营协议及相关安
排，由于当地政府自身不具备运营垃圾填埋厂的专业能力和相关经验，因此在合营企业设立后由WMNZ公司向TC公司、WDS公司提供垃圾填埋场的实际项目运营和日常管理服务。同时由于TC公司、WDS公司负责垃圾产业链最终端的填埋处理，WMNZ在项目公司所在地收集的垃圾存在交由项目公司进行填埋处理的情形，因此WMNZ相应向TC公司、WDS公司采购垃圾填埋服务。
MDL公司是WMNZ公司与Enviro Waste Services Limited（一家固废处理企业，是WMNZ公司的主要竞争对手之一）设立的合营企业，作为项目公司负责Bonny Glen垃圾填埋场的运营。根据合营协议及相关安排，由Enviro WasteServices Limited负责垃圾填埋场的实际项目运营服务，WMNZ负责公司日常管理相关工作。由于MDL公司负责垃圾产业链最终端的填埋处理，WMNZ在项目公司所在地收集的垃圾存在交由项目公司进行填埋处理的情形，因此WMNZ相应向MDL公司采购垃圾填埋服务。PPTS公司是WMNZ公司与Enviro Waste Services Limited（一家固废处理企业，是WMNZ公司的主要竞争对手之一）设立的合营企业，作为一家垃圾转运站负责垃圾收集环节与垃圾填埋环节之间的中转、运输业务。除PPTS之外，WMNZ公司在PPTS公司所在区域还同时经营上游垃圾收集与下游垃圾填埋业务。在垃圾收集与垃圾转运阶段，针对收集完成后需要存放及转运的垃圾，WMNZ存在向PPTS采购垃圾存放及转运服务的情形；同时，WMNZ在奥克兰地区全资运营Redvale垃圾填埋场，因此在垃圾填埋处理阶段PPTS存在向WMNZ采购终端垃圾填埋服务的情形。
综上，由于垃圾处理产业链包含收集、中转与运输、填埋等多个环节，且各环节的经营主体、作业方式相对独立；在新西兰部分地区，WMNZ根据政府及当地业务模式要求，通过设立合营公司的方式进行业务布局，并根据合营协议及相关安排为合营公司提供项目运营、日常管理等服务，上述交易在BCG公司（WMNZ之母公司）被上市公司收购前就已经存在，有利于WMNZ公司在当地形成产业链布局；收购完成后，合营公司作为《企业会计准则》下的关联方，仍继续保持市场化运营，负责垃圾处理产业链中的一项具体环节；在合营企业设立后，WMNZ公司综合考虑收费标准、处理能力等因素，基于自身实际需求选择将部分垃圾交由合营企业进行中转运输、填埋处理，属于垃圾处理产业链上下游之间的商业行为并作为上市公司与《企业会计准则》下的关联方之间的交易于上
市公司定期报告中予以披露；WMNZ公司与TC等合营公司之间同时存在采购和销售符合相关合营协议安排及WMNZ自身诉求，具有商业合理性。
二、上述关联交易决策程序的合法合规性，关联交易定价的合理性
（一）关联交易相关法律法规中对关联方的定义
1、《上海证券交易所股票上市规则》
具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（2）由上述第（1）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
2、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
（2）由上述第（1）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
（5）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
3、《上市公司信息披露管理办法》
上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人：
（1）直接或者间接地控制上市公司的法人；
（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；
（6）中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。
4、中国证监会有关负责人就《上市公司信息披露管理办法》答记者问
中国证监会对关联人的定义主要是从上市公司监管角度出发。近年来，上市公司主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员基于其对上市公司的控制地位或重大影响侵犯上市公司利益的现象较为突出。因此中国证监会监管和规范的关联方是指能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方，在这里不包括上市公司的子公司、合营企业、联营企业。同时办法中对关联方的定义还包括历史关联人（过去十二个月存在关联关系的关联方）和潜在关联人（基于协议安排未来十二个月内存在关联关系的关联方）。对于关联交易，《管理办法》一是要求上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应及时向上市公司报送上市公司关联人名单及关联关系的说明；二是要求上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度，并按照有关规定做好信息披露工作；三是要求交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避信息披露、报告义务的，我会将按照《证券法》第一百九十三条处罚。
5、《中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答》
上市公司与参股公司之间仅仅存在股权关系，通常不构成《股票上市规则》所界定的关联关系，但特殊情况除外。例如，如果该参股公司由上市公司的控股股东、实际控制人直接或间接控制，或由上市公司董事、监事、高级管理人员等
关联自然人直接或间接控制，或上市公司上述关联自然人同时在该参股公司担任董事或高级管理人员，则上市公司与该参股公司构成关联关系。
（二）上市公司与TC等四家合营企业之间的交易不涉及上市公司关联交易决策程序
根据上述法律法规及监管问答相关精神，监管机构对关联人的定义主要是从上市公司监管角度提出，其监管和规范的关联方为能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方，在《上市规则》及相关法律法规对关联法人的定义中未包括上市公司的合营企业。
TC等四家合营企业均为首创股份下属子公司持股50%之合营企业，另一合营方均为新西兰当地政府部门、同行业竞争对手；除此之外，TC等四家合营企业不存在由上市公司控股股东、实际控制人直接或间接控制，或由上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的情形。
此外，TC等四家合营企业的成立时间、WMNZ与合营企业之间的交易往来形成时间远早于WMNZ公司被首创股份收购的时间，双方已形成较为稳定的业务往来关系。为保留WMNZ公司的原有业务模式及产业布局，本次收购完成后上市公司未对WMNZ与合营企业之间的正常业务往来进行调整，TC公司等合营企业也仅在每年末结合市场情况、经营成本等因素对相关交易价格进行调整并履行内部决策程序，与WMNZ之间不涉及重新签署合同等决策事项。
综上，TC等四家合营企业不存在可能导致上市公司对其利益倾斜的情形，不属于《上市规则》里的关联方，相关交易不涉及上市公司关联交易决策程序。
（三）WMNZ与TC等四家合营企业之间的交易已履行必要的内部决策程序
WMNZ在出资设立合营公司并以合营方式开展垃圾填埋场、垃圾中转站业务时，已履行必要的内部决策程序并通过了当地政府部门的审批，相关合营协议及方案中已对WMNZ与合营公司之间的关系与业务往来予以初步明确。每年末，由WMNZ与合营公司经理层根据当地市场情况制定公司战略、年度预算、定价政策等经营计划并经董事会审议通过。WMNZ与TC等四家合营企业之间的交易已履行必要的内部决策程序。
（四）关联交易定价的合理性
1、新西兰固废处理行业属于充分市场竞争，垃圾处理产业链上的相关服务
采购竞争较为激烈，行业定价相对透明
新西兰人均垃圾产生量较高，其垃圾处理行业发展较早，近年来新西兰垃圾处理企业数量保持较快增速，行业竞争日趋激烈。根据新西兰统计局（https://www.stats.govt.nz）的相关数据，2010年-2018年，新西兰规模以上垃圾处理企业数量如下：
数据来源：https://www.stats.govt.nz，统计范畴为隶属于“D29 Waste Collection, Treatmentand Disposal Services”行业分类的规模以上企业。
如上图所示，新西兰规模以上垃圾处理企业数量呈递增趋势，可提供垃圾处理服务的企业相对较多，行业竞争较为激烈，行业定价相对透明。在市场竞争过程中，垃圾处理产业链的上游客户基于距离、时效、垃圾处理单价等因素，通过市场化比选方式选择垃圾处理企业。
2、TC等四家合营公司的具体定价由合营双方共同决策，另一合营方与WMNZ不存在关联关系，不存在利益输送的动机及诉求
根据合营协议及相关安排，WMNZ向TC等四家合营企业提供的项目运营、日常管理服务以及TC等四家合营企业对外提供的垃圾处理相关业务收费标准需经合营企业董事会决策通过。每年末，TC等合营企业董事会均对相关价格进行决策，董事会成员中50%由WMNZ指派，50%由另一合营方指派，交易定价决策过程兼顾了合营双方的意见。由于另一合营方主要为当地市政委员会或同行业竞争对手，与发行人及WMNZ均不存在关联关系。作为政府部门及同行业竞争对手，从企业性质及经营目标角度上，另一合营方与WMNZ的利益出发点并不一致，双方基于各自诉求以合营公司形式合作开展业务，不存在通过关联交易进行利益输送的动机及诉求。
3、垃圾填埋、垃圾转运等业务基于产品进行定价，其收费标准较为明确，与客户单位性质相关性较低垃圾处理产业链包括垃圾收集、垃圾转运、垃圾填埋等多个环节。从业务模式上，TC等四家合营企业仅作为垃圾处理产业链的某一环节开展实际经营活动：
作为垃圾转运站，PPTS公司的客户包括公司所在地附近的上游各类垃圾收集单位；作为垃圾填埋场，TC公司、WDS公司、MDL公司的客户包括垃圾填埋场附近的上游各类垃圾收集、垃圾转运单位。整体上看，TC等四家合营企业处于市场化经营状态，拥有较为广泛的客户群体。
WMNZ在综合考虑TC等四家合营企业的收费标准、处理能力、其他第三方垃圾处理单位的收费水平及处理能力等因素后，基于自身实际需求，自主选择是否将相关垃圾交由合营企业进行中转运输、填埋。因此，WMNZ向TC等四家合营企业采购相关中转运输、垃圾填埋服务属于经市场化比选后的合理商业行为。2016年至2019年一季度，WMNZ公司向TC等四家合营企业的采购金额占WMNZ各期对外采购总额的比例分别为8.77%、8.86%、8.32%、9.27%，WMNZ对TC等四家合营企业不存在重大依赖的情形。
在垃圾填埋、垃圾转运等业务领域，其收费主要取决于所处理的垃圾种类（垃圾形态、垃圾是否有害等）、垃圾处理量（重量、体积等）、转运距离、转运存放时间等因素，各因素所对应的单价及收费标准较为明确。垃圾填埋、垃圾转运的实际业务收费与客户单位性质相关性较低。从定价机制来看，TC等四家合营企业与WMNZ之间的交易均参考不同服务或产品的收费标准协商确定价格。
综上，WMNZ与TC等四家合营企业之间的双向关联交易价格具备合理性。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人年度报告、发行人的关联交易制度，查阅了TC等四家公司的合营协议、WMNZ公司官方网站以及新西兰当地政府网站，访谈、询问了发行人的相关人员，核实其关联交易相关情况及形成原因。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人与TC等合营公司同时存在采购和销售主要是由于下属子公司WMNZ公司基于垃圾处理产业链上下游向TC等合营公司提供或采购垃圾处理相关服务，符合发行人业务实际情况，属于交易双方必要的经济活动，
具有正常的商业实质，具有合理性、必要性；
2、TC等四家合营企业均为首创股份下属子公司持股50%之合营企业，不属于《上市规则》等规定的关联方，相关交易不涉及上市公司关联交易决策程序，但已在定期报告中根据《企业会计准则》相关规定对上述交易予以披露。
3、由于TC等四家合营公司的另一合营方为政府部门或同行业竞争对手，与发行人不存在关联关系，关联交易定价由双方共同决策，体现市场化定价特征，具有合理性。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人与TC公司等合营公司之间同时存在采购和销售主要是由于WMNZ公司基于垃圾处理产业链上下游向TC公司等合营公司提供或采购垃圾处理相关服务而形成，属于交易双方必要的经济活动，具有商业合理性。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规范性文件的规定，TC公司等四家合营企业不属于该等规定中的关联方，故发行人与TC公司等四家合营企业的相关交易无需履行上市公司关联交易决策程序。
交易定价决策程序兼顾了合营双方的意见，体现了市场化定价特征，具有合理性。
问题五：
申请人持有首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司49%的股权。请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定依据
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。”
《再融资业务若干问题解答（二）》规定：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）报告期至今公司实施的财务性投资及类金融业务情况
根据上述关于财务性投资及类金融业务的认定依据，报告期至今公司实施的财务性投资及类金融业务情况：
1、交易性金融资产
报告期各期末，公司交易性金融资产明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 南方宝元基金 | - | - | - | 37.18 |
| 南方避险基金 | - | - | - | 43.08 |
| 城建设计（1599.HK）股票 | - | - | - | 7,927.36 |
| 合计 | - | - | - | 8,007.62 |
截至2019年6月30日，公司未持有交易性金融资产。
2、其他权益工具投资（可供出售金融资产）
报告期各期末，公司持有的其他权益工具投资账面价值明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 中国环保科技（0646.HK） | 159.73 | 301.15 | 796.85 | 1,566.21 |
| 君图国际控股有限公司 | 659.75 | 657.15 | 626.93 | 670.88 |
| 绿源（北京）环保设备股份有限公司 | 81.70 | 81.37 | 77.63 | 83.07 |
| 绿色动力环保（1330.HK） | 6,507.32 | 5,618.67 | 7,561.56 | 6,077.73 |
| 北京市一清百玛士绿色能源有限公司 | 2,263.43 | 1,873.95 | 1,873.95 | 1,873.95 |
| 国开国际投资（1062.HK） | 331.54 | 350.42 | 559.49 | 1,909.21 |
| 庆阳市陇汇海绵城市建设管理运营有限公司 | 71.13 | 71.13 | 71.13 | - |
| 北京水务基金管理有限公司 | 40.00 | 40.00 | 40.00 | 40.00 |
| 首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙） | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 北京速通科技有限公司 | - | - | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 浙江开创环保科技股份有限公司 | - | - | 2,762.50 | 2,762.50 |
| 首创环保建设（香港）有限公司 | - | - | - | 62.62 |
| 业务上拟进行战略合作的其他权益工具投资小计 | 12,614.60 | 11,493.84 | 18,370.04 | 19,046.17 |
| 北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司 | - | - | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 交通银行（601328.SH） | - | - | - | 278.42 |
| 徐州淮海商业银行有限公司 | - | - | - | 30.00 |
| 中国通号（3969.HK） | 311.78 | 299.62 | 319.22 | 312.02 |
| 构成财务性投资的其他权益工具投资小计 | 311.78 | 299.62 | 2,319.22 | 2620.44 |
| 合计 | 12,926.36 | 11,793.45 | 20,689.26 | 21,666.61 |
注：上表中未包含南方证券股份有限公司、中国昊汉集团有限公司、上海百玛士绿色能源有限公司已全额计提减值准备的其他权益工具投资（可供出售金融资产）。截至2019年6月30日，公司持有的其他权益工具投资情况如下：
（1）业务上拟进行战略合作而进行的其他权益投资
首创股份或其子公司投资购买部分公司股权，主要系该公司与首创股份或其子公司能够形成业务上的协同效应，或拟进行业务上的战略合作而进行的投资，具体情况如下：
①中国环保科技及其关联方君图国际控股有限公司、绿源（北京）环保设备股份有限公司主要从事水环境治理和水处理等环保相关领域业务，对其投资主要考虑结合双方资源与技术优势在环保水务领域展开战略合作。
②绿色动力环保、北京市一清百玛士绿色能源有限公司主要从事垃圾处理相关业务，首创环境对其投资有利于公司在垃圾处理业务领域产生协同效应，为未来产业整合和业务拓展提供契机。
③国开国际投资（1062.HK）与首创香港拟合作开拓环保领域市场，因此首创香港对其进行投资。
④庆阳市陇汇海绵城市建设管理运营有限公司系公司与中铁二十一局集团有限公司、庆阳市海绵城市建设投资开发有限公司等其他单位共同成立的联合体项目公司，该项目公司中标了庆阳市海绵城市PPP项目，负责项目具体的建设、运营等工作，上述投资是公司发展海绵城市业务的重要举措。
上述其他权益工具投资主要以拓展公司主营业务、获得产业链的主要业务机会、对产业上下游进行布局等为主要目的，并非以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（2）构成财务性投资的其他权益投资
首创股份下属公司首创环境看好中国通号（3969.HK）发展前景，投资持有中国通号。截至2019年6月30日，上述投资账面价值仅为311.78万元，占公司2019年6月30日归母净资产比例为0.018%，金额及占比均较小。上述其他权益工具投资为公司以获取投资收益为目的进行的权益性投资，与公司主营业务相关性较低，属于财务性投资。
北京水务基金管理有限公司和首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）涉及少量主营业务之外其他领域投资，出于谨慎性考虑，将首创股份对其2,540万元相关投资认定为财务性投资，详见问题五/一、/（二）/5、并购基金、产业基金的相关回复内容。
3、借予他人款项
报告期各期末，公司借予他人款项情况如下：
单位：万元
| 名称 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 通用首创 | 67,200.00 | 54,700.00 | 45,700.00 | 35,700.00 |
| 名称 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 青岛首创瑞海水务有限公司 | - | - | 1,000.00 | 1,874.40 |
| 深圳广业环保再生能源有限公司 | 5,212.12 | 3,914.09 | 3,914.09 | 3,914.09 |
| 北京蓝洁利德环境科技有限公司 | 860.00 | 860.00 | 860.00 | 860.00 |
| ECO-Mastermelt Pte Ltd | 1,302.33 | 614.86 | - | - |
| 珠海横琴创元大都资产管理有限公司 | 5,535.74 | - | - | - |
| 成都金强实业有限公司 | 28,057.85 | 28,057.85 | - | - |
| 成都温江区金荣实业有限公司 | 26,997.19 | 39,319.09 | - | - |
| 成都温江华亨酒店资产管理有限责任公司 | - | 7,900.00 | - | - |
| 合计 | 135,165.23 | 135,365.89 | 51,474.09 | 42,348.49 |
截至2019年6月30日，公司借予合并范围外单位资金合计135,165.23万元，具体情况如下：
①通用首创、深圳广业环保再生能源有限公司、北京蓝洁利德环境科技有限公司、ECO-Mastermelt Pte Ltd均为公司及控股子公司之参股公司，与公司主营业务具有较强相关性，公司为其提供相应的资金支持以支持其业务发展。
公司通过委托贷款借予参股公司通用首创67,200万元用于偿还收购深圳市水务（集团）有限公司股权的银行贷款。深圳市水务（集团）有限公司主要经营供排水业务、水务投资业务，承担着深圳市主要供水业务和污水处理业务，并在全国多省市开展相关业务。通过收购深圳市水务（集团）有限公司部分股权，通用首创与深圳市国资委、法国威立雅水务共同持股经营，有利于进一步拓展深圳地区的供水业务，与主营业务具有较强相关性，不属于财务性投资。
深圳广业环保再生能源有限公司主营业务为垃圾焚烧及发电，为首创环境下属公司北京首创环境投资有限公司的联营企业，由于深圳广业环保再生能源有限公司资金较为紧张，经与股东北京首创环境投资有限公司协商，将其享有的分红款4,562.12万元转为借款。此外，首创环境下属公司扬州首创投资有限公司借予深圳广业环保再生能源有限公司650万元用于补充流动资金。
北京蓝洁利德环境科技有限公司主要从事危险废物输运业务，与公司固体废物处理业务相关，由于北京蓝洁利德环境科技有限公司需要购置运输货车及补充
流动资金，向股东单位北京首创环境投资有限公司申请借款860.00万元。
ECO-Mastermelt Pte Ltd主营业务为贵重金属的回收和处理，为新加坡ECO公司合营企业，与新加坡ECO公司主营业务具有较强协同效应。为满足流动资金需求，ECO-Mastermelt Pte Ltd与新加坡ECO公司签订协议，向ECO-MastermeltPte Ltd提供资金支持，截至2019年6月30日，新加坡ECO公司应收ECO-Mastermelt Pte Ltd 1,302.33万元。上述参股公司与公司主营业务具有较强相关性，公司借予其资金以支持业务发展，不以取得利息收入等投资收益为目的，不属于财务性投资。
②公司下属新大都饭店1号楼位于北京市车公庄大街21号，该房产自公司成立之初即投入使用，由于大部分设施设备长期使用已不能满足安全生产需要，已于2017年4月停业。
为盘活存量资产，公司拟将新大都饭店1号楼用途由酒店改造为办公写字楼，以实现更大的收益，增加股东回报。由于公司不具备写字楼招商运营的相关经验，公司将新大都饭店1号楼租赁给专业从事写字楼运营、改造业务的珠海横琴创元大都资产管理有限公司，由该公司对新大都饭店1号楼进行装修、改造以及未来出租和运营。
新大都饭店1号楼装修改造资金预算约为2.36亿元，首创股份以借款的形式将上述装修改造资金借予珠海横琴创元大都资产管理有限公司，由珠海横琴创元大都资产管理有限公司完成装修改造、招商运营等工作并通过后续项目收益偿还借款本息。该项目预计于2021年产生运营收益，年收益约为1亿元，根据双方约定，上述运营收益将用于偿还首创股份的借款本息，偿还期间2021年至2027年，每年偿还本金约为0.34亿元（假设2021年之前2.36亿元借款已全部借出）及相关利息不超过0.15亿元（随着本金的偿还逐年递减）。扣除前述借款本息以及其他运营费、税费等相关成本后的剩余收益由首创股份、珠海横琴创元大都资产管理有限公司进行分成（首创股份享有主要收益）。
综上，该笔借款系公司为盘活存量资产而产生的拆借款，旨在最大化实现新大都饭店房产的价值，增加股东回报，并非以取得利息收入为目的，不属于财务性投资。
③成都金强实业有限公司、成都温江区金荣实业有限公司系公司控股子公司成都金强自来水有限责任公司原控股股东周仕强的关联企业，公司应收上述公司
的款项为成都金强自来水有限责任公司被公司增资收购前产生，在成都金强自来水有限责任公司增资收购后并入公司合并报表范围内。由于上述款项债务方在公司收购成都金强自来水有限责任公司时无法偿还全部债务，经各方协商一致，成都金强实业有限公司、成都温江区金荣实业有限公司应于2020年5月前偿还全部借款，目前公司正在陆续收回上述款项。该等拆借款系收购股权而产生，非公司主动借出，但鉴于借款方与公司主营业务相关性不大，从谨慎性考虑，公司将目前尚未收回的款项界定为财务性投资。综上，上述借予他人款项除应收成都金强实业有限公司、成都温江区金荣实业有限公司款项外，均不属于财务性投资。
4、委托理财
报告期各期末，公司持有的理财产品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 理财产品 | - | - | - | 100,479.95 |
截至2019年6月30日，公司未持有理财产品。
5、并购基金、产业基金
报告期各期末，除其他权益投资工具（可供出售金融资产）中包含的基金投资外，公司投资的并购基金和产业基金主要投向水环保领域产业，账面金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 北京首创资本投资管理有限公司 | 569.97 | 772.59 | 765.00 | 765.00 |
| 山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙） | 20,577.82 | 20,472.31 | 22,411.21 | 21,614.28 |
| 水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 中关村青山绿水基金管理有限公司 | 798.77 | 931.38 | 1,000.00 | - |
| 北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙） | 100.00 | 100.00 | ||
| 水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,500.00 | 2,500.00 | 2,100.00 | - |
| 合计 | 27,546.56 | 27,776.28 | 29,276.21 | 25,379.28 |
根据公司章程、合伙协议的约定以及投资计划，公司投资的并购基金和产业
基金（含其他权益工具投资中的北京水务基金管理有限公司、首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙））具体投资目的及投资方向情况如下：
| 序号 | 名称 | 设立目的 | 投资方向 | 截至目前投资项目 |
| 1 | 北京水务基金管理有限公司 | 通过规范管理、稳健经营，为管理的基金提供专业化、高水平的投资管理服务，为股东提供回报，带动水务产业投资 | 水环境治理及相关领域和部分市场化项目 | 北京盈和瑞环保工程有限公司、鑫联环保科技股份有限公司、北京金控数据技术股份有限公司、北京京东金融科技控股有限公司 |
| 2 | 首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙） | 通过规范管理、稳健经营，为合伙人提供投资收益，带动水务产业投资 | 水环境治理及相关领域和部分市场化项目 | 北京盈和瑞环保工程有限公司、鑫联环保科技股份有限公司、北京金控数据技术股份有限公司、北京京东金融科技控股有限公司 |
| 3 | 北京首创资本投资管理有限公司 | 与其他股东进行战略合作，获取综合环境产业优质资源的投资机会，实现产业整合，取得良好回报 | 综合环境产业 | 清徐县2017年创建国家森林城市PPP项目、洪洞县河西新区主干道道路工程PPP项目、平遥县四条公路改建工程PPP项目、长治高新区智能终端产业园PPP项目 |
| 4 | 山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙） | 通过对山西省内城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理、园林绿化、地下综合管廊和轨道交通等综合环境方面的PPP项目投资，吸引社会资金参与前述领域投资，扩大投资规模和力度，增加山西省公共产品的供给与服务 | 山西省内城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理、园林绿化、地下综合管廊和轨道交通等综合环境方面 | 清徐县2017年创建国家森林城市PPP项目、洪洞县河西新区主干道道路工程PPP项目、平遥县四条公路改建工程PPP项目、长治高新区智能终端产业园PPP项目 |
| 5 | 水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司 | 开展水环保领域产业投资，为股东创造回报，带动水环保产业投资 | 水环保领域产业 | 四川省内江沱江流域水环境综合治理PPP项目、淮安市淮安区黑臭水体综合整治PPP项目、庆阳市海绵城市试点建设PPP项目 |
| 6 | 中关村青山绿水基金管理有限公司 | 设立、投资和管理水环境治理领域的基金，为股东提供回报，带动水环境治理行业投资 | 水环境治理领域 | 项目筛选阶段，暂无实际投资 |
| 7 | 北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙） | 引导、募集资金投资北京市小城镇的流域污水整治、水环境综合治理、村镇污水、垃圾处理类等新城镇建设项目，在促进北京市小城镇经济发展方式转变，增强自我发展能力，提升城镇管理水平的同时，实现良好的投资收益 | 基础设施及环保行业 | 顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目 |
| 8 | 水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 通过对优质成长性企业的未上市股权进行直接投资，以寻求获得长期资本增值，同时涉及企业并购重组、定向增发等股权投资等 | 水环保领域的产业投资以及未上市的水环保产业领域的股权投资 | 项目筛选阶段，暂无实际投资 |
注1：北京水务基金管理有限公司为首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）的执行事务合伙人，目前两者投资项目保持一致。注2：北京首创资本投资管理有限公司其投资方向为综合环境产业，目前其作为山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）执行事务合伙人，两者投资项目保持一致。北京首创资本投资管理有限公司投资的除上述项目之外的综合环境产业项目尚处于项目筛选阶段，未实际投资。
北京水务基金管理有限公司为首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）
基金（有限合伙）的执行事务合伙人。根据《首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）2018年度报告》，上述两个基金目前投资项目情况如下：
| 项目 | 投资时间 | 投资金额 | 标的主营业务 |
| 北京金控数据技术股份有限公司 | 2016年8月 | 1,000万元 | 工业自动化控制系统、信息化管理系统、智能化控制系统及大数据应用服务、致力于水务、环保等工业垂直细分领导的大数据平台建设 |
| 北京盈和瑞环境科技股份有限公司 | 2016年12月/2018年5月 | 3,613万元 | 搪瓷拼装罐为主的环保工程设备销售及生物沼气工程总承包 |
| 鑫联环保科技股份有限公司 | 2016年12月 | 2,000万元 | 重金属冶金固危废无害化环保处理及资源化清洁利用 |
| 京东数字科技控股有限公司 | 2018年3月 | 5,000万元 | 提供多种金融技术服务的综合性互联网金融科技公司 |
根据上述表格，首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）已投资项目中京东数字科技控股有限公司从事的主营业务与环保行业无关，出于谨慎性考虑，将首创股份对北京水务基金管理有限公司、首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）2,540万元相关投资认定为财务性投资。
根据《首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）2018年度报告》，截至目前，首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）的储备项目情况如下：
| 项目名称 | 标的主营业务 |
| 芯视界 | 基于光谱传感技术开发的水污染监控物联网微型终端，实现手机APP智慧水务管理 |
| 北京博汇特 | 水处理工艺及专有设备技术投资服务商，为客户提供优质的污水处理技术及工艺包 |
| 北京同华科技 | 生活污水和工业废水处理、生活和餐厨垃圾设备研发、系统集成、销售、工程施工及运营为一体，为客户提供环保整体解决方案的供应商 |
| 嘉戎技术 | 污水处理管式膜 |
| 西纯环保 | 水/气污染治理行业的工艺研发、设备制造与集成 |
| 青海洁神 | 污水提标改造BBR工艺设备生产销售 |
| 海若斯 | 水处理及危废处理 |
| 万朗集团 | 大口径数据管道和二次供水智能化系列产品 |
| 今大禹 | 为焦化企业提供废水处理及水供给运营服务 |
| 项目名称 | 标的主营业务 |
| 沃土生物 | 有机固废生物处理 |
如上表所示，首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）的储备项目主营业务均为水务、环保相关领域。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）不存在新投入和拟投入的与主营业务无关的财务性投资。
水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司控股企业，公司在2017年9月和2018年4月分别投资2,000万和400万。鉴于该基金目前尚未实际投资，且合伙协议中约定投资重点包括但不限于基础设施及环保行业，出于谨慎性考虑，将首创股份对水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）2,500万元投资认定为财务性投资。
水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）目前尚处于项目筛选阶段，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在新投入和拟投入的与主营业务无关的财务性投资。
除北京水务基金管理有限公司、首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）和水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）外，公司投资的其他并购基金、产业基金均围绕水务、环保等主营业务，不存在投资于与主营业务无关领域的情形，上述基金投资符合《再融资业务若干问题解答》“以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金”的情形，不属于财务性投资。公司承诺在本次发行前不投入与主营业务无关的财务性投资。
6、类金融业务
报告期内，公司及合并范围内涉及类金融企业为首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司和北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司，上述公司均为公司参股公司，且公司持有的北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司股权已于2018年4月全部处置，具体情况如下：
（1）首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司
①基本情况
首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司成立于2014年7月，首创股份通
过其全资子公司北京水星环境有限公司持有首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司49%股权，其余51%股权由胜运国际投资有限公司持有。报告期各期末，公司针对首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司的长期股权投资账面金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司 | 9,074.69 | 9,075.17 | 9,064.35 | 9,013.47 |
②业务及财务情况
首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司成立以来主要从事水务公司设备相关的融资租赁等业务，与公司主营业务相关性较高。由于供水、污水处理项目公司在建设期间投入较大，水务行业中较多项目公司采取向融资租赁公司寻求融资，项目公司通过运营收入偿还本金及利息。上述合作方式能够缓解项目公司资金压力，有利于项目公司发展。
首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司前期开展的业务于2017年已全部到期。2018年暂未开展新的项目，未实现营业收入，净利润21.88万元主要为税收返还，首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司收入及净利润均低于公司相同指标的30%。
最近一年一期首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司未实际开展业务，不存在债务偿付和经营合规风险。
（2）北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司
①基本情况
北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司成立于2014年12月，股东主要为首创集团下属企业，首创股份通过全资子公司北京水星环境有限公司所持有的10%股权已于2018年4月转让给首创集团。
北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司报告期各期末账面价值情况详见本问题之“一/（二）/2、其他权益工具投资（可供出售金融资产）”的相关回复内容。
②业务及财务情况
北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司主要业务分为线上的网贷业务和线下的产业金融业务。网贷业务客户为个人及中小微企业，北京首创金融资
产交易信息服务股份有限公司通过撮合借贷双方完成交易并收取一定中介费，产业金融业务主要服务于首创集团内部企业，以撮合交易挣取中介费为主。北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司2018年度实现收入8,860.22万元，净利润246.55万元，收入及净利润均低于公司相同指标的30%。公司已于2018年4月处置北京首创金融资产交易信息服务股份有限公司股权，不存在相应的债务偿付和经营合规风险。
（3）类金融业务是否符合《再融资业务若干问题解答》相关要求
①公司所投资的类金融业务主体收入、利润均低于公司相同指标的30%，且本次董事会决议日前6个月至今未对类金融业务进行投资；
②本次募投项目为补充流动资金和偿还银行贷款，公司近期未新增类金融业务投资，无需调减募集资金金额；
③公司承诺在本次配股募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入）。
基于上述情况，公司符合《再融资业务若干问题解答》中存在类金融业务但可推进审核工作的相关条件。
除上述财务性投资及类金融业务外，公司报告期内不存在其他财务性投资及类金融业务。
（三）公司拟实施财务性投资及类金融业务情况
自本次配股董事会决议公告日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司不存在新增和拟实施财务性投资及类金融业务的计划。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司主营业务为综合环境服务，业务范围由传统水务处理逐渐延伸至固废处理、海绵城市建设等以生态环境为核心的城市综合环境治理服务。由于公司所处行业具有资金密集型特点，并且主要通过BOT、TOT等模式开展业务，资金需求较大，本次配股募集资金拟用于补充流动资金和偿还银行借款，以2019年6月30日财务数据测算，假设募集资金全部到位，公司资产负债率能够下降至
62.48%，资产负债结构得到大幅优化。
截至2019年6月30日，公司持有的财务性投资金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 交易性金融资产 | - |
| 其他权益工具投资（可供出售金融资产） | 311.78 |
| 借予他人款项 | 55,055.04 |
| 委托理财 | - |
| 并购基金、产业基金 | 5,040.00 |
| 合计 | 60,406.82 |
截至2019年6月30日，公司持有的财务性投资合计60,406.82万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重为3.49%，且未超过本次募集资金总额，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 财务性投资总额 | 60,406.82 |
| 本次募集资金规模 | 530,000.00 |
| 财务性投资总额占本次募集资金规模的比例 | 11.40% |
| 截至2019年6月30日归属于母公司所有者权益 | 1,730,530.60 |
| 财务性投资总额占公司净资产的比例 | 3.49% |
综上，公司财务性投资占归属于母公司净资产及募集资金总额比例较小，最近一期持有的财务性投资不属于金额较大、期限较长的财务性投资。此外，本次募集资金到位后，公司短期偿债能力大幅提高，资产负债率能够有效降低，资产负债结构得到优化，核心竞争力明显提升，本次募集资金量具有必要性。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人的公司公告、审计报告、年度报告、季度报告及会计科目明细、委托贷款协议、拆借资金相关协议、对外投资协议及公司内部决策等资料；对公司报告期至今持有的财务性投资情况进行核查；访谈公司管理层，了解后续财务性投资计划等情况。
经核查，保荐机构认为：
1、公司最近一期末财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产的占比较小，未持有金额较大、期限较长的财务性投资；
2公司下属参股公司首星胜运国际融资租赁（天津）有限公司和北京首创金
融资产交易信息服务股份有限公司涉及类金融业务，但符合《再融资业务若干问题解答》中存在类金融业务但可推进审核工作的相关条件；
3、本次募集资金到位后资产负债结构得到有效优化，核心竞争力有所提升，募集资金量具有必要性。
（二）会计师核查意见
会计师取得并查阅了公司公告、审计报告、年度报告、季度报告及会计科目明细、委托贷款协议、拆借资金相关协议、对外投资协议及公司内部决策等资料；对公司报告期至今持有的财务性投资情况进行核查；访谈公司管理层，了解后续财务性投资计划等情况。
经核查，会计师认为：公司最近一期末财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产的占比较小，未持有金额较大、期限较长的财务性投资。
问题六：
申请人商誉金额较大，2018年末达29.02亿元。针对形成商誉的收购项目，请申请人：（1）说明上述收购项目的交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况，（2）说明报告期内对商誉的减值测试的过程及主要参数，说明商誉减值准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、收购项目的交易时间、交易对手、交易价格、资金来源、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺的履行情况
（一）收购项目的交易时间、交易对手、交易价格、资金来源
截至2018年12月31日，首创股份账面商誉涉及的收购项目基本情况如下：
| 序号 | 被收购单位名称或形成商誉的事项 | 商誉形成方式 | 2018年末商誉账面价值（万元） | 交易完成时间 | 交易对手 | 交易价格 | 资金来源 | 动态市盈率（注1） |
| 1 | 铜陵首创水务有限责任公司 | 以收购方式取得70%股权 | 565.90 | 2006年5月 | 铜陵市城市建设投资开发有限责任公司 | 6,590万元 | 自有资金 | 29.18 |
| 2 | 首创爱华（天津）市政环境工程有限公司 | 以收购方式取得75%股权 | 1,121.07 | 2007年5月 | 国中控股有限公司 | 3,450万元 | 自有资金 | 注2 |
| 3 | 首创环境控股有限公司 | 通过协议认购、参与供股、可转债转股等方式取得控股权后将其纳入合并报表范围 | 32,259.83 | 2013年6月 | - | 49,842万港元 | 债务融资 | 注3 |
| 4 | 苏州首创嘉净环保科技股份有限公司 | 收购并增资后持有51%股权 | 1,898.16 | 2014年12月 | 苏州嘉净投资管理有限公司等（注4） | 收购价款2,750万元，增资价款10,000万元 | 自有资金 | 24.69 |
| 5 | ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd | 以收购方式取得100%股权 | 70,903.21 | 2015年7月 | Bonland Pte Ltd | 23,529 万新加坡元 | 债务融资 | 30.71 |
| 6 | BCG NZ Investment Holding Limited（注5） | 以收购方式取得65%股权 | 181,569.07 | 2015年10月 | 首创华星国际投资有限公司 | 2.93亿美元 | 债务融资 | 10.14 |
| 7 | 四川青石建设有限公司 | 以收购方式取得100%股权 | 1,930.16 | 2016年7月 | 武汉华信数据系统有限公司 | 3,400万元 | 自有资金 | 33.79 |
| 合计 | 290,247.40 |
注1：动态市盈率指收购价对应的标的公司100%股权估值/收购完成当年的净利润。注2：首创爱华是公司为打造自身环保建设能力、延伸产业链、拓展营收渠道而投资的工程建设公司。收购时点盈利为负，但其拥有建设相关工程资质，公司拟在收购完成后通过有效管理和不断开拓环保市场获取更多环保建设相关收益。注3：首创环境为联交所上市公司，主营境内固废处理及焚烧发电项目，收购时点首创环境下属项目公司大多处于建设阶段，经营活动尚未盈利。公司预期首创环境下属项目公司固废业务正式运营后将带来持续稳定的收益，并将拓展公司传统水务业务以外的固废领域。
注4：本次交易的所有交易对方包括苏州嘉净投资管理有限公司、苏州和越投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州和鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州和超投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州嘉林环保水务有限公司、吴虞、陈庚平、吴立。
注5：经过上述交易，首创股份通过首创香港持有BCG NZ公司65%股权并将其纳入合并财务报表，在编制同一控制下合并财务报表时将原BCG NZ公司账面上因2014年收购Transpacific New Zealand（该公司仅作为持股平台，下属Waste Management NZ Limited公司是其主要经营实体）公司时形成的商誉计入上市公司合并财务报表中的商誉科目。
除上述项目之外，截至2019年6月30日，首创股份未新增形成商誉的收购项目。
（二）报告期内主要财务数据、相关业绩承诺情况
1、铜陵首创水务有限责任公司
为进一步拓展首创股份在安徽地区的水务公司布局，2006年公司以收购方式取得铜陵首创水务有限责任公司70%股权，交易作价6,590万元，对应动态市盈率29.18。收购完成后，铜陵首创水务有限责任公司经营状况良好，2018年度净利润达到5,070.02万元。
（1）主要财务数据
单位：万元
| 报表项目 | 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 总资产 | 119,836.17 | 111,582.72 | 69,976.60 | 68,547.41 |
| 所有者权益 | 18,368.40 | 16,819.53 | 14,835.79 | 13,365.93 |
| 营业收入 | 8,306.64 | 25,116.98 | 22,542.20 | 17,911.47 |
| 净利润 | 1,548.87 | 5,070.02 | 4,049.37 | 3,091.10 |
注：2019年上半年铜陵首创水务有限责任公司经营情况正常，未发生重大变化。2019年上半年营业收入、净利润规模相对较小主要原因为下属重要子公司铜陵安装受宏观经济形势、城市开发建设速度放缓等因素影响，营业收入有所下降（商誉减值测试中预测铜陵安装2019年收入下降50%）；且由于上半年存在气候寒冷、雨水较多以及春节假期等影响因素，铜陵安装所从事的工程类业务确认的工程量小于下半年，相应上半年收入及净利润规模小于下半年。
（2）业绩承诺履行情况
公司收购铜陵首创水务有限责任公司时未涉及业绩承诺情况。
2、首创爱华（天津）市政环境工程有限公司
2007年，首创股份以收购方式取得首创爱华（天津）市政环境工程有限公司75%股权，交易作价为3,450万元。首创爱华是首创股份为打造自身环保建设能力、延伸产业链、拓展营收渠道而投资收购的工程建设公司，收购时点尚未实现盈利。凭借其建设相关工程资质，公司在收购完成后通过有效管理和不断开拓环保市场获取更多环保建设相关收益，收购完成后，首创爱华经营业绩大幅改善，报告期内净利润逐年递增，2018年度净利润达到14,527.52万元。
（1）主要财务数据
单位：万元
| 报表项目 | 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 总资产 | 115,999.86 | 144,864.62 | 106,669.97 | 80,853.54 |
| 所有者权益 | 44,445.82 | 41,355.35 | 41,827.83 | 37,476.18 |
| 营业收入 | 27,294.74 | 91,635.24 | 68,840.65 | 59,745.22 |
| 净利润 | 3,090.47 | 14,527.52 | 13,274.11 | 9,987.62 |
注：2019年上半年首创爱华（天津）市政环境工程有限公司经营情况正常，未发生重大变化，营业收入较2018年上半年同期增加2.11%。2019年上半年营业收入、净利润规模相对较小主要是由于上半年存在气候寒冷、雨水较多以及春节假期等影响因素，首创爱华（天津）市政环境工程有限公司作为工程类企业其确认的工程量小于下半年，相应上半年收入及净利润规模小于下半年。
（2）业绩承诺履行情况
公司收购首创爱华（天津）市政环境工程有限公司时未涉及业绩承诺情况。
3、首创环境控股有限公司
2013年，首创股份通过协议认购、参与供股、可转债转股等方式取得首创环境控制权后将其纳入合并报表范围，交易作价为49,842万港元。首创环境为联交所上市公司，主营境内固废处理及焚烧发电项目，收购时点首创环境下属项目公司大多处于建设阶段，尚未实现盈利。公司预期首创环境下属项目公司固废业务正式运营后将带来持续稳定的收益，并将拓展公司传统水务业务以外的固废领域。收购完成后，首创环境整体经营状况正常，经营业绩有所提升。
（1）主要财务数据
单位：万元
| 报表项目 | 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 总资产 | 1,548,364.75 | 1,443,568.53 | 1,047,501.31 | 928,741.93 |
| 所有者权益 | 471,115.37 | 455,180.79 | 442,176.74 | 434,532.25 |
| 营业收入 | 191,508.54 | 315,750.76 | 272,060.87 | 271,860.53 |
| 净利润 | 14,105.89 | 10,771.49 | 19,025.12 | 13,240.34 |
（2）业绩承诺履行情况
公司收购首创环境控股有限公司时未涉及业绩承诺情况。
4、苏州首创嘉净环保科技股份有限公司
2014年，首创股份通过收购与增资方式取得苏州首创嘉净环保科技股份有
限公司51%股权，交易作价12,750万元，对应动态市盈率24.69。首创嘉净主营业务为污水处理设备的研发制造，本次收购有利于首创股份拓展环保设备制造业务领域，有利于公司延伸产业链、扩大品牌影响力。收购完成后，首创嘉净整体经营情况正常，2018年实现净利润1,553.00万元。
（1）主要财务数据
单位：万元
| 报表项目 | 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 总资产 | 65,998.92 | 78,188.25 | 75,205.46 | 50,565.84 |
| 所有者权益 | 17,149.57 | 20,473.11 | 19,920.11 | 18,802.17 |
| 营业收入 | 1,936.85 | 25,502.23 | 42,758.29 | 11,064.32 |
| 净利润 | -2,403.87 | 1,553.00 | 1,077.69 | -836.46 |
注：2019年上半年苏州首创嘉净环保科技股份有限公司经营情况正常，未发生重大变化。苏州首创嘉净环保科技股份有限公司主营业务为污水处理设备的研发制造，其产品验收并确认收入的进度需根据客户污水处理工程进度情况而定。2019年上半年由于福建省建宁县乡镇及农村生活污水处理工程PPP项目等主要项目尚未完工，不具备设备交付验收条件，导致上半年收入、净利润规模较小，预计下半年随着项目完工设备交付验收后营业收入将有所回升。
（2）业绩承诺履行情况
公司收购苏州首创嘉净环保科技股份有限公司时未涉及业绩承诺情况。
5、ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd
2015年，首创股份通过收购方式取得ECO Industrial EnvironmentalEngineering Pte Ltd公司100%股权，交易作价23,529万新加坡元，对应动态市盈率30.71。ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd是新加坡知名的固废处理公司，本次收购有利于首创股份拓展海外固废处理业务。收购完成后，除2017年发生火灾对公司业绩造成一定影响之外，ECO Industrial EnvironmentalEngineering Pte Ltd整体经营情况正常，2018年实现净利润2,167.00万元。
（1）主要财务数据
单位：万元
| 报表项目 | 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 总资产 | 72,171.14 | 70,581.60 | 59,803.13 | 63,505.02 |
| 所有者权益 | 51,300.16 | 48,856.48 | 45,450.34 | 47,414.69 |
| 营业收入 | 15,783.83 | 29,893.33 | 22,300.93 | 30,153.37 |
| 净利润 | 1,576.10 | 2,167.00 | -2,551.26 | 3,312.41 |
（2）业绩承诺履行情况
公司收购ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd时未涉及业绩承诺情况。
6、BCG NZ Investment Holding Limited
2015年，首创股份通过收购方式取得BCG NZ Investment Holding Limited公司65%股权，交易作价2.93亿美元，对应动态市盈率10.14。BCG NZ InvestmentHolding Limited下属的Waste Management NZ Limited公司是新西兰知名的固废处理公司，本次收购有利于首创股份拓展海外固废处理业务。收购完成后，BCGNZ Investment Holding Limited及下属主要经营实体Waste Management NZLimited维持良好的经营业绩，有效增强公司盈利能力。
（1）主要财务数据
单位：万元
| 报表项目 | 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 总资产 | 657,208.23 | 600,690.36 | 580,969.67 | 572,211.30 |
| 所有者权益 | 231,260.13 | 225,341.83 | 209,209.98 | 195,081.23 |
| 营业收入 | 119,015.49 | 231,040.40 | 231,879.87 | 211,078.42 |
| 净利润 | 8,428.69 | 19,513.13 | 22,463.22 | 21,831.68 |
（2）业绩承诺履行情况
公司收购BCG NZ Investment Holding Limited时未涉及业绩承诺情况。
7、四川青石建设有限公司
2016年，首创股份通过收购方式取得四川青石建设有限公司100%股权，交易作价3,400万元，对应动态市盈率33.79。四川青石建设有限公司具备市政公用工程、建筑工程施工总承包一级资质，首创股份收购四川青石建设有限公司有利于公司拓展工程建设业务资质，提高环保工程建设能力，拓展环保建设业务的收入和利润水平。收购完成后，四川青石建设有限公司经营业绩实现较大幅度增长，2018年净利润达到28,757.99万元。
（1）主要财务数据
单位：万元
| 报表项目 | 2019年6月30日/2019年1-6月 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 总资产 | 182,121.90 | 183,093.99 | 49,424.76 | 11,065.68 |
| 所有者权益 | 47,330.13 | 45,358.33 | 8,673.34 | 2,240.77 |
| 营业收入 | 62,031.47 | 210,490.84 | 59,823.37 | 8,315.54 |
| 净利润 | 7,776.01 | 28,757.99 | 6,432.57 | 770.93 |
注：2019年上半年四川青石建设有限公司经营情况正常，未发生重大变化，营业收入较2018年同期增加53.80%。2019年上半年营业收入、净利润规模相对较小主要是由于上半年存在气候寒冷、雨水较多以及春节假期等影响因素，四川青石建设有限公司作为工程类企业，其确认的工程量小于下半年，相应上半年收入及净利润规模小于下半年。
（2）业绩承诺履行情况
公司收购四川青石建设有限公司时未涉及业绩承诺情况。
二、报告期内对商誉的减值测试的过程及主要参数，商誉减值准备计提的充分性
（一）商誉减值测试的过程及主要参数
1、商誉减值测试的准则依据及分摊方法
（1）按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
公司于每年年度终了及时进行商誉减值测试，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象；在商誉出现特定减值迹象时，及时进行减值测试。
（2）按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
公司考虑企业合并所产生的协同效应，恰当认定商誉所在资产组或资产组组合（公司以资产组或资产组组合产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入为依据确定资产组或资产组组合），在将商誉账面价值进行合理分摊的基础上进行减值测试。
与商誉有关的资产组及对应的商誉账面价值分摊情况如下：
| 序号 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 资产组或资产组组合 | 商誉分摊方法 |
| 1 | 铜陵首创 | 铜陵首创下属工程公司铜陵市供水安装有限责任公司相关经营性资产作为资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。 | 合并取得的商誉分配至铜陵首创下属工程公司铜陵市供水安装有限责任公司相关资产组 |
| 2 | 首创爱华 | 以首创爱华公司相关经营性资产作为资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。 | 合并取得的商誉分配至首创爱华公司相关资产组 |
| 3 | 首创环境 | 以收购时点目标架构为基础作为资产组组合，该资产组组合的确定原则与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的原则一致。 | 合并取得的商誉分配至收购时点目标架构为基础的资产组组合 |
| 4 | 首创嘉净 | 以首创嘉净公司相关经营性资产作为资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。 | 合并取得的商誉分配至首创嘉净公司相关资产组 |
| 5 | ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd | 以ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd公司相关经营性资产作为资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。 | 合并取得的商誉分配至新加坡ECO公司相关资产组 |
| 6 | BCG NZ Investment Holding Limited | 以BCG NZ下属新西兰经营实体Waste Management NZ Limited公司（以下简称“WMNZ公司”）相关经营性资产作为资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。 | BCGNZ合并取得的商誉分配至BCG NZ下属WMNZ公司相关资产组 |
| 7 | 青石建设 | 以青石建设公司相关经营性资产作为资产组，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。 | 合并取得的商誉分配至青石建设公司相关资产组 |
（3）按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
①采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司正确选用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
A、对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（如预测期增长率、稳定期增长率等）是否
有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、宏观经济运行等状况相符；与此相关的重大假设与可获取的内部、外部信息相符。B、对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。C、在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，原则上涵盖5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限。如以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，将识别出导致偏差的主要因素，并在当期商誉减值测试时充分考虑相关因素的影响，并适当调整预测思路。
②采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，公司恰当选用交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值，合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。
2、商誉减值测试的过程及主要参数
（1）铜陵安装
铜陵安装主营业务自来水工程建设，因城市发展将趋于饱和，公司预测从2019年开始新增用户量将逐渐减少并最终趋于稳定，故以各年已实现收入为基础，从2019年开始逐步减少收入预测。从2017年、2018年实际收入情况来看，均达到公司预测水平。铜陵安装具体减值测试过程及主要参数情况如下：
单位：万元
| 项目及测试时点 | 实际数 | 预测数 | ||||
| 2016年末 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | 5,258.55 | 5,258.55 | 5,258.55 | 4,732.69 | 4,259.42 | 3,833.48 |
| 营业收入增长率 | - | - | - | -10.00% | -10.00% | -10.00% |
| 净利润 | 1,790.46 | 1,631.54 | 1,620.69 | 1,392.23 | 1,185.29 | 997.68 |
| 现金净流量 | 2,288.23 | 2,249.95 | 2,235.48 | 1,930.87 | 1,654.94 | 1,404.81 |
| 现金净流量现值 | - | 2,083.28 | 1,916.57 | 1,532.79 | 1,216.43 | 956.09 |
| 折现率（税前） | - | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| 2017年末 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 8,026.40 | 8,026.40 | 4,815.84 | 4,334.26 | 3,900.83 | 3,510.75 |
| 营业收入增长率 | - | - | -40.00% | -10.00% | -10.00% | -10.00% |
| 净利润 | 3,643.77 | 3,509.84 | 1,974.21 | 1,738.41 | 1,525.43 | 1,332.96 |
| 现金净流量 | 4,768.16 | 4,758.67 | 2,711.16 | 2,396.77 | 2,112.78 | 1,856.15 |
| 现金净流量现值 | - | 4,406.17 | 2,324.39 | 1,902.63 | 1,552.96 | 1,263.27 |
| 折现率（税前） | - | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| 2018年末 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 11,059.68 | 5,529.84 | 4,976.86 | 4,479.17 | 4,031.25 | 3,628.13 |
| 营业收入增长率 | - | -50.00% | -10.00% | -10.00% | -10.00% | -10.00% |
| 净利润 | 4,930.70 | 1,337.53 | 1,163.16 | 1,005.42 | 862.62 | 733.26 |
| 现金净流量 | 6,646.42 | 1,862.75 | 1,630.26 | 1,419.94 | 1,229.54 | 1,057.06 |
| 现金净流量现值 | - | 1,724.77 | 1,397.69 | 1,127.19 | 903.75 | 719.42 |
| 折现率（税前） | - | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
注：根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司在将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试时，应充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合，不应简单将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象。上表财务指标为辨识的铜陵安装与商誉相关经营性资产组的相关数据，与铜陵首创整体合并财务报表数据存在一定差异。整体上看，收购该项目形成的商誉金额相对较小，截至2018年末账面价值为565.90万元，收购完成后，铜陵安装公司经营情况良好，在进行未来现金净流量的预测时，由于在达到稳定期之前的相关现金净流量现值已足以覆盖商誉及资产组相关账面价值，基于重要性原则，公司不再对后续稳定期现金净流量进行预测。
铜陵安装主营自来水工程建设，其主营业务即对当地新开发建设的区域开展自来水户表安装业务。受地域限制、宏观环境及当地经济发展进程等影响，通常情况下城市区域开发在经历高速发展后将趋于饱和，呈现增速逐渐降低并最终趋于稳定的趋势，因此铜陵安装的营业收入、现金流水平预计也将呈现逐渐降低并最终保持在一定水平的趋势。实践中，由于城市区域开发进程受多种因素影响，存在较大的不可预见性，当地区域开发实际进程较公司预计情况更为乐观，因此铜陵安装实际营业收入、净利润、现金净流量等指标优于公司基于谨慎性原则确定的预测值。整体上看，报告期各期末公司预测的未来各期（2019、2020、2021年）的收入水平预测逻辑基本保持一致，具有谨慎性。
（2）首创爱华
首创爱华主营业务为PPP系统工程建设，公司PPP业务近年来处于扩张阶段，预计中标及建设项目均处于增长趋势。首创爱华承接的系统工程收入以各年已实现收入为基础，谨慎预测未来年度营业收入维持不变。从2017年、2018年实际收入情况来看，均达到公司预测水平。首创爱华具体减值测试过程及主要参数情况如下：
单位：万元
| 项目及测试时点 | 实际数 | 预测数 | ||||
| 2016年末 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | 57,898.75 | 57,898.75 | 57,898.75 | 57,898.75 | 57,898.75 | 57,898.75 |
| 营业收入增长率 | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | 9,987.62 | 9,149.58 | 9,126.27 | 9,102.72 | 9,078.93 | 9,054.91 |
| 现金净流量 | 13,390.32 | 12,400.87 | 12,371.56 | 12,341.95 | 12,312.05 | 12,281.85 |
| 现金净流量现值 | - | 11,482.29 | 10,606.62 | 9,797.44 | 9,049.73 | 8,358.82 |
| 折现率（税前） | - | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| 2017年末 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 66,701.10 | 66,701.10 | 66,701.10 | 66,701.10 | 66,701.10 | 66,701.10 |
| 营业收入增长率 | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | 13,274.11 | 12,299.96 | 12,253.87 | 12,206.87 | 12,158.92 | 12,110.02 |
| 现金净流量 | 17,662.19 | 16,549.14 | 16,487.70 | 16,425.03 | 16,361.10 | 16,295.89 |
| 现金净流量现值 | - | 15,323.28 | 14,135.54 | 13,038.71 | 12,025.90 | 11,090.71 |
| 折现率（税前） | - | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| 2018年末 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 90,143.94 | 90,143.94 | 90,143.94 | 90,143.94 | 90,143.94 | 90,143.94 |
| 营业收入增长率 | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | 14,527.52 | 14,421.34 | 14,376.25 | 14,330.26 | 14,283.35 | 14,235.49 |
| 现金净流量 | 19,412.23 | 19,297.91 | 19,237.79 | 19,176.46 | 19,113.91 | 19,050.11 |
| 现金净流量现值 | - | 17,868.43 | 16,493.30 | 15,222.89 | 14,049.30 | 12,965.19 |
| 折现率（税前） | - | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
注：根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司在将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试时，应充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合，不应简单将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象。上表财务指标为辨识的首创爱华与商誉相关经营性资产组的相关数据，与首创爱华整体合并财务报表数据存在一定差异。
整体上看，收购该项目形成的商誉金额相对较小，截至2018年末账面价值为1,121.07万元，收购完成后，首创爱华公司经营情况良好，在进行未来现金净流量的预测时，由于在达到稳定期之前的相关现金净流量现值已足以覆盖商誉及资产组相关账面价值，基于重要性原则，公司不再对后续稳定期现金净流量进行预测。
（3）首创环境
首创环境主营固废处理业务及相关业务。首创环境具体减值测试过程及主要参数情况如下：
单位：万元
| 项目及测试时点 | 实际数 | 预测数 | |||||
| 2016年末 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年至永续期注 |
| 营业收入 | 60,782.11 | 42,969.63 | 67,555.56 | 138,229.61 | 151,060.81 | 158,982.00 | 160,467.95 |
| 营业收入增长率 | - | -29.31% | 57.22% | 104.62% | 9.28% | 5.24% | 不超过2%注 |
| 净利润 | -8,591.35 | -7,216.54 | 4,255.98 | 15,759.73 | 20,743.90 | 25,062.39 | - |
| 现金净流量 | -43,095.02 | -73,654.14 | -86,513.29 | -29,006.01 | 34,761.62 | 50,429.31 | - |
| 现金净流量现值 | - | -70,873.73 | -77,701.35 | -24,839.75 | 25,710.12 | 34,887.15 | 398,558.59 |
| 折现率（税前） | - | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| 2017年末 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年至永续期注 |
| 营业收入 | 40,181.00 | 72,109.21 | 145,670.29 | 166,917.65 | 175,702.00 | 177,276.56 | 179,885.55 |
| 营业收入增长率 | - | 79.46% | 102.01% | 14.59% | 5.26% | 0.90% | 不超过2%注 |
| 净利润 | -3,438.09 | 7,230.82 | 17,707.07 | 24,983.04 | 29,477.18 | 29,132.21 | |
| 现金净流量 | -72,754.52 | -102,932.49 | -72,826.00 | 40,728.53 | 57,804.88 | 54,352.13 | |
| 现金净流量现值 | - | -99,716.85 | -65,869.34 | 32,689.48 | 43,312.07 | 37,661.70 | 463,478.49 |
| 折现率（税前） | - | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| 2018年末 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年至永续期注 |
| 营业收入 | 84,710.36 | 153,811.02 | 184,827.59 | 198,584.50 | 202,425.63 | 206,625.84 | 209,135.36 |
| 营业收入增长率 | - | 81.57% | 20.17% | 7.44% | 1.93% | 2.07% | 不超过2%注 |
| 净利润 | -8,741.64 | 924.92 | 12,919.05 | 19,446.56 | 20,595.38 | 22,358.63 | - |
| 现金净流量 | -140,261.85 | -117,614.52 | 30,489.65 | 68,626.32 | 67,661.06 | 78,895.84 | - |
| 现金净流量现值 | - | -114,300.10 | 26,123.33 | 55,650.06 | 50,790.51 | 54,974.41 | 539,827.21 |
| 折现率（税前） | - | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
注1：公司以收购时点目标框架为基础进行现金流测算，其中PPP项目公司按特许经营权期限进行预测；非项目公司详细预测期为五年，后续为稳定期，稳定期未预测增长。
注2：上表仅包括首创环境境内固废业务资产组组合的相关财务数据，首创环境下属境外固废业务相关商誉减值测试则在BCG NZ层面开展，因此上表与首创环境公司整体合并财务报表数据差异主要在于BCG NZ公司及下属新西兰经营实体WMNZ公司。
①资产组组合选取标准
首创环境主营业务为固废处理，作为联交所上市平台公司，首创环境具备股权及债券融资优势。首创股份收购首创环境的主要意图即是利用首创环境上市平台优势拓展境内固废及相关业务。首创环境的整体管控架构如下：
首创环境商誉初始确认及后续商誉减值测试时认定的资产组组合为中国境内开展业务的固废处理项目公司及管理平台公司（包括首创环境母公司及境内投资平台），其资产范围与首创环境合并报表的差异在于BCG NZ公司。首创环境于2015年收购BCG NZ公司，对其单独进行商誉减值测试，不纳入首创环境商誉减值测试资产组组合。
首创环境主营业务为固废处理，主要通过下属项目公司承接各地固废处理项目开展业务，其现金流入主要来源于项目公司运营收费。由于项目公司通常存在一定的特许经营期限，因此首创环境往往通过滚动投资方式承接新的项目以形成持续的现金流入。受项目中标情况、公司资金状况及投融资计划等因素影响，首创环境各期开展固废处理业务的项目公司数量及具体构成存在一定差异，因此首创环境各期末商誉减值测试时对应的资产组组合的账面价值及具体构成将根据当期所投资的项目公司情况而发生变化。
根据《企业会计准则》的相关要求，资产组是企业可以认定的最小资产组合，
其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。资产组一经确定后，在各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。但是，如果由于企业重组、变更资产用途等原因，导致资产组构成确需变更的，企业可以进行变更。根据中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司在将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试时，通常存在以下问题：因重组等原因导致商誉所在资产组或资产组组合的构成发生改变时，未重新认定相关资产组或资产组组合并重新对商誉账面价值进行合理分摊。综上，在首创环境与商誉相关的资产组组合选取标准未发生变化的前提下，因首创环境以特许经营方式开展固废处理的业务特征以及主营业务正常开展导致符合资产组组合选取标准的固废项目公司数量、构成发生变化，导致各期资产组组合构成存在合理差异，符合《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。
②资产组组合具体构成情况
2016年末，首创环境商誉减值测试资产组组合收入、净利润及净现金流情况如下：
单位：万元
| 公司类型 | 项目公司数量 | 项目 | 实际数 | 预测数 | ||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |||
| 截至2016年末项目公司 | 19 | 营业收入 | 60,782.11 | 42,969.63 | 67,555.56 | 138,229.61 | 151,060.81 | 158,982.00 |
| 净利润 | 3,995.50 | 6,799.18 | 17,645.12 | 29,234.20 | 33,380.43 | 37,682.98 | ||
| 现金净流量 | -19,801.95 | -64,013.07 | -76,857.39 | -8,514.29 | 48,019.40 | 56,651.74 | ||
| 管理平台公司 | - | 营业收入 | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | -12,586.85 | -14,015.72 | -13,389.13 | -13,474.47 | -12,636.53 | -12,620.59 | ||
| 现金净流量 | -23,293.07 | -9,641.07 | -9,655.89 | -20,491.73 | -13,257.78 | -6,222.43 | ||
| 合计 | 19 | 营业收入 | 60,782.11 | 42,969.63 | 67,555.56 | 138,229.61 | 151,060.81 | 158,982.00 |
| 净利润 | -8,591.35 | -7,216.54 | 4,255.98 | 15,759.73 | 20,743.90 | 25,062.39 | ||
| 现金净流量 | -43,095.02 | -73,654.14 | -86,513.29 | -29,006.01 | 34,761.62 | 50,429.31 | ||
2017年末，首创环境商誉减值测试资产组组合收入、净利润及净现金流情况如下：
单位：万元
| 公司类型 | 项目数量 | 项目 | 实际数 | 预测数 | ||||
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |||
| 截至2016年末项目公司 | 19 | 营业收入 | 40,181.00 | 67,555.56 | 138,229.61 | 151,060.81 | 158,982.00 | 163,199.49 |
| 净利润 | 7,372.64 | 17,645.12 | 29,234.20 | 33,380.43 | 37,682.98 | 37,340.37 | ||
| 现金净流量 | -50,251.71 | -76,857.39 | -8,514.29 | 48,019.40 | 56,651.74 | 52,698.86 | ||
| 2017年新增项目公司 | 9 | 营业收入 | - | 4,553.65 | 7,440.68 | 15,856.84 | 16,720.00 | 14,077.07 |
| 净利润 | - | 256.84 | 978.99 | 3,291.28 | 3,489.13 | 3,525.08 | ||
| 现金净流量 | -1,536.67 | -18,984.73 | -46,654.80 | 3,132.10 | 4,540.75 | 5,034.28 | ||
| 管理平台公司 | - | 营业收入 | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | -10,810.72 | -10,671.14 | -12,506.12 | -11,688.68 | -11,694.93 | -11,733.24 | ||
| 现金净流量 | -20,966.15 | -7,090.37 | -17,656.91 | -10,422.97 | -3,387.61 | -3,381.02 | ||
| 合计 | 28 | 营业收入 | 40,181.00 | 72,109.21 | 145,670.29 | 166,917.65 | 175,702.00 | 177,276.56 |
| 净利润 | -3,438.09 | 7,230.82 | 17,707.07 | 24,983.04 | 29,477.18 | 29,132.21 | ||
| 现金净流量 | -72,754.52 | -102,932.49 | -72,826.00 | 40,728.53 | 57,804.88 | 54,352.13 | ||
2018年末，首创环境商誉减值测试资产组组合收入、净利润及净现金流情况如下：
单位：万元
| 公司类型 | 项目数量 | 项目 | 实际数 | 预测数 | ||||
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |||
| 截至2017年末项目公司 | 28 | 营业收入 | 79,929.25 | 145,670.29 | 166,917.65 | 175,702.00 | 177,276.56 | 183,218.15 |
| 净利润 | 18,082.93 | 30,213.19 | 36,671.71 | 41,172.11 | 40,865.45 | 43,025.02 | ||
| 现金净流量 | -79,750.68 | -55,169.09 | 51,151.50 | 61,192.49 | 57,733.15 | 67,708.20 | ||
| 2018年新增项目公司 | 8 | 营业收入 | 4,781.11 | 8,140.73 | 17,909.94 | 22,882.50 | 25,149.07 | 23,407.69 |
| 净利润 | 1,170.08 | 2,940.17 | 6,066.57 | 8,019.68 | 9,511.01 | 9,158.85 | ||
| 现金净流量 | -34,511.00 | -41,769.64 | -7,220.00 | 13,840.32 | 16,327.81 | 17,616.82 | ||
| 管理平台公司 | - | 营业收入 | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | -27,994.65 | -32,228.44 | -29,819.23 | -29,745.23 | -29,781.08 | -29,825.23 | ||
| 现金净流量 | -26,000.18 | -20,675.79 | -13,441.84 | -6,406.49 | -6,399.90 | -6,429.18 | ||
| 合计 | 36 | 营业收入 | 84,710.36 | 153,811.02 | 184,827.59 | 198,584.50 | 202,425.63 | 206,625.84 |
| 净利润 | -8,741.64 | 924.92 | 12,919.05 | 19,446.56 | 20,595.38 | 22,358.63 | ||
| 现金净流量 | -140,261.85 | -117,614.52 | 30,489.65 | 68,626.32 | 67,661.06 | 78,895.84 | ||
基于上述各年末商誉减值测试相关数据，2016年度、2017年度、2018年度项目公司、管理平台公司收入及净利润预测数、实际数对比如下：
单位：万元
| 公司类型 | 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 预测数 | 实际数 | 预测数 | 实际数 | 预测数 | 实际数 | ||
| 上年末项目公司（注1） | 营业收入 | 72,109.21 | 79,929.25 | 42,969.63 | 40,181.00 | - | 60,782.11 |
| 净利润 | 17,901.96 | 18,082.93 | 6,799.18 | 7,372.64 | - | 3,995.50 | |
| 当年新增项目公司 | 营业收入 | - | 4,781.11 | - | - | - | - |
| 净利润 | - | 1,170.08 | - | - | - | - | |
| 管理平台公司 | 营业收入 | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | -10,671.14 | -27,994.65 | -14,015.72 | -10,810.72 | - | -12,586.85 | |
| 合计 | 营业收入 | 72,109.21 | 84,710.36 | 42,969.63 | 40,181.00 | - | 60,782.11 |
| 净利润 | 7,230.82 | -8,741.64 | -7,216.54 | -3,438.08 | - | -8,591.35 | |
注：2018年度“上年末项目公司”的营业收入、净利润预测数为2017年度预测的2016年末项目公司及2017年新增项目公司营业收入、净利润合计数。
如上表所述，首创环境资产组组合中项目公司各年收入、净利润基本达到预期，管理平台公司2018年净利润低于预期，具体原因分析如下：
A、政府承诺保底收益，已投产运营项目公司收入、净利润基本达到预期
首创环境所投资项目主要为与各地政府合作的固废处理项目，为保证首创环境基本收益，通常情况下政府会承诺首创环境每年基本垃圾处理量，实际处理量未达到时仍按基本垃圾量支付垃圾处理费。基本垃圾处理量或处理价格根据协议约定情况进行动态调整。
公司对首创环境资产组组合进行商誉减值测试时，以政府承诺的保底收益为基础进行谨慎预测，因此2017年、2018年已投产项目的营业收入、净利润均基本达到预期。
B、固废处理业务目前处于市场拓展期，项目数量大幅增加，新增项目收益滞后以及财务费用、管理费用大幅增加导致2018年净利润未达预期
随着国家对环保的重视，国内固废行业发展较为迅速，行业内各公司均加大市场开发力度，抢占市场。首创环境近几年处于市场拓展期，2018年公司固废处理项目数量从2016年的19个增加至36个。由于新增项目需要进行前期建设，短期内无法产生收益，而首创环境在项目建设期需投入大量资金及人力，导致2018年财务费用、管理费用大幅增加，进而使得资产组组合在营业收入超过预期的情况下，2018年净利润未达预期。
首创环境项目公司建设资金主要来源于资本金投入（通常为30%）及项目贷款（符合条件的利息资本化）。管理平台公司需通过银行贷款、发行债务融资工具等方式对新增项目公司进行资本金投入，该部分资金的利息支出由管理平台公司承担，无法资本化，导致2018年财务费用大幅增加。同时由于项目数量的增加，管理平台公司需相应新增项目管理人员对项目前期建设及后续运营进行管理，导致管理费用大幅增加。
2016年、2017年、2018年管理平台公司的财务费用、管理费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 财务费用（万元） | 16,415.28 | 4,488.68 | 3,629.23 |
| 其中：利息支出 | 16,443.52 | 5,147.73 | 4,577.24 |
| 管理费用（万元） | 20,910.92 | 9,925.61 | 13,153.24 |
| 其中：职工薪酬 | 16,047.49 | 6,234.52 | 7,078.40 |
如上表所示，首创环境资产组组合财务费用主要由银行借款的利息支出构成，管理费用主要由职工薪酬构成。其中，2018年管理平台公司财务费用较2017年增加11,926.60万元，主要是由于为满足近两年新增项目的资金投入需求，首创环境通过新增借款及发行债券（2018年发行3亿美元绿色债券，利率5.625%）的方式筹集资金，导致2018年财务费用大幅增加。随着首创环境业务规模与项目数量的增加，需配置相应的行政、投资管理等职能部门及项目管理人员，同时由于近两年市场拓展情况良好，首创环境适当提升管理人员薪酬导致2018年管理费用大幅增加。未来随着新增项目逐步投产运营产生收益，预计首创环境资产组组合盈利能力将有较大幅度提升。
（4）首创嘉净
首创嘉净主营业务环保设备生产销售及环保系统工程，公司以各年已实现收入为基础，谨慎预测收入增速。首创嘉净具体减值测试过程及主要参数情况如下：
单位：万元
| 项目及测试时点 | 实际数 | 预测数 | |||||
| 2016年末 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续期 |
| 营业收入 | 10,982.26 | 11,531.37 | 12,107.94 | 12,713.34 | 13,349.01 | 14,016.46 | 14,366.87 |
| 营业收入增长率 | - | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 2.50% |
| 净利润 | -836.46 | -490.38 | -239.96 | 29.29 | 318.45 | 628.68 | - |
| 现金净流量 | 1,026.29 | 1,321.57 | 1,637.33 | 1,975.66 | 2,337.86 | 2,725.27 | - |
| 现金净流量现值 | - | 1,223.67 | 1,403.74 | 1,568.35 | 1,718.40 | 1,854.77 | 32,320.18 |
| 折现率（税前） | - | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| 2017年末 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 营业收入 | 42,488.67 | 25,493.20 | 26,003.07 | 26,523.13 | 27,053.59 | 27,594.66 | 27,870.61 |
| 营业收入增长率 | - | -40.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 2.00% | 1.00% |
| 净利润 | 1,077.69 | 957.17 | 1,068.70 | 1,182.47 | 1,298.51 | 1,416.87 | - |
| 现金净流量 | 2,974.00 | 3,043.49 | 3,196.24 | 3,352.04 | 3,510.95 | 3,580.49 | - |
| 现金净流量现值 | - | 2,818.05 | 2,740.26 | 2,660.96 | 2,580.66 | 2,436.82 | 30,278.75 |
| 折现率（税前） | - | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
注：根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司在将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试时，应充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合，不应简单将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象。上表财务指标为辨识的首创嘉净与商誉相关经营性资产组的相关数据，与首创嘉净整体合并财务报表数据存在一定差异。2017年，由于首创股份中标常熟、宿豫地区的农村污水PPP项目，并由首创嘉净承接相关项目的工程建设，因此2017年实际收入有较大幅度的增长。
为进一步提升首创嘉净在村镇污水处理市场的业务发展空间，提高市场化运作及管理能力，经首创股份第六届董事会2017年度第三次会议审议通过，首创股份拟以公开挂牌转让方式出售所持有的首创嘉净21%股权。首创集团于2017年9月召开董事会决议批准了本次产权转让行为，北京中同华资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（中同华评报字(2017)第701号），截至评估基准日首创嘉净股东全部权益的评估价值为38,700万元，北京市国资委出具了《关于对北京首创股份有限公司拟转让苏州首创嘉净环保科技股份有限公司21%股权资产评估项目予以核准的批复》（京国资产权[2018]37号）。
本次产权转让于2018年6月15日起在北京产权交易所挂牌披露，转让底价为8,127万元（评估值38,700万元对应21%股权的价值），挂牌期间征集到一名符合条件的意向受让方北京水汇创展企业管理有限责任公司。2018年12月，首创股份与受让方北京水汇创展企业管理有限责任公司签署《产权交易合同》，合同约定的转让价格为8,127万元，受让方采用分期付款方式支付且应自合同签订后5个工作日内一次性支付交易价款的30%，剩余价款应自合同生效之日起一年
内付清。截至本反馈意见回复出具日，首创嘉净21%股权转让的工商变更登记已经完成，首创股份已收到受让方支付的股权转让款4,238.10万元。
由于公司已签订不可撤销的股权转让合同，因此在商誉减值测试过程中将首创嘉净100%股权的评估值38,700万元作为资产组（含商誉）的预计可收回金额，并与“商誉账面价值+分配资产组的账面价值”进行比较。
（5）ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd
ECO Industrial Environmental Engineering Pte Ltd（简称“新加坡ECO”）主营业务为有毒工业废料的收集、回收利用及处理、工业及商业垃圾的收集及回收利用和其他相关工业服务。新加坡ECO是新加坡仅有的3家持有国家环境署发放的全方位垃圾收集服务牌照的公司之一，是新加坡市场份额领先的垃圾处理公司。收购以来，新加坡ECO业务开展稳定有序，公司根据已签订的合同、经审批的预算等进行预测期详细预测，历史预算完成情况良好。新加坡ECO具体减值测试过程及主要参数情况如下：
单位：万元（新加坡币）
| 项目及测试时点 | 实际数 | 预测数 | ||||||||||
| 2016年末 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | - | - | - | - | - | 永续期 |
| 营业收入 | 6,265.30 | 6,810.73 | 7,631.84 | 8,295.22 | 9,096.90 | 9,979.67 | - | - | - | - | - | 10,229.16 |
| 营业收入增长率 | - | 8.71% | 12.06% | 8.69% | 9.66% | 9.70% | - | - | - | - | - | 2.50% |
| 净利润 | 688.26 | 908.76 | 909.24 | 1,228.23 | 1,666.29 | 2,141.50 | - | - | - | - | - | - |
| 现金净流量 | 1,059.10 | 1,101.42 | 1,095.47 | 1,479.79 | 2,007.58 | 2,580.12 | - | - | - | - | - | - |
| 现金净流量现值 | - | 1,065.78 | 992.53 | 1,255.37 | 1,594.68 | 1,918.97 | - | - | - | - | - | 45,742.97 |
| 折现率（税前） | - | 6.80% | 6.80% | 6.80% | 6.80% | 6.80% | - | - | - | - | - | 6.80% |
| 2017年末 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 永续期 |
| 营业收入 | 4,545.47 | 5,373.38 | 6,644.12 | 7,672.27 | 8,133.67 | 8,413.63 | 8,840.04 | 9,092.96 | 9,353.27 | 9,621.18 | 9,896.91 | 10,144.33 |
| 营业收入增长率 | - | 18.21% | 23.65% | 15.47% | 6.01% | 3.44% | 5.07% | 2.86% | 2.86% | 2.86% | 2.87% | 2.50% |
| 净利润 | -520.01 | 154.67 | 475.03 | 897.58 | 992.79 | 1,027.43 | 1,104.56 | 1,140.04 | 1,177.85 | 1,213.34 | 1,247.48 | - |
| 现金净流量 | 542.17 | -5,060.42 | 332.63 | 1,404.73 | 2,020.87 | 1,899.98 | 2,173.86 | 2,257.40 | 2,253.38 | 2,287.87 | 2,321.18 | - |
| 现金净流量现值 | - | -4,896.68 | 301.37 | 1,191.69 | 1,605.23 | 1,413.12 | 1,513.87 | 1,471.96 | 1,375.79 | 1,307.90 | 1,242.46 | 17,884.94 |
| 折现率（税前） | - | 6.80% | 6.80% | 6.80% | 6.80% | 6.80% | 6.80% | 6.80% | 6.80% | 6.80% | 6.80% | 6.80% |
| 2018年末 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | - | - | - | - | - | 永续期 |
| 营业收入 | 6,087.30 | 6,427.16 | 7,012.59 | 7,337.65 | 7,564.14 | 7,963.85 | - | - | - | - | - | 8,162.94 |
| 营业收入增长率 | - | 5.58% | 9.11% | 4.64% | 3.09% | 5.28% | - | - | - | - | - | 2.50% |
| 净利润 | 441.28 | 1,392.27 | 947.15 | 979.59 | 1,023.20 | 1,238.52 | - | - | - | - | - | - |
| 现金净流量 | -1,260.44 | -102.92 | 1,149.82 | 1,927.18 | 1,829.13 | 2,134.51 | - | - | - | - | - | - |
| 现金净流量现值 | - | -99.50 | 1,038.85 | 1,627.28 | 1,443.45 | 1,574.24 | - | - | - | - | - | 22,181.13 |
| 折现率（税前） | - | 7% | 7% | 7% | 7% | 7% | - | - | - | - | - | 7% |
注：根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司在将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试时，应充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合，不应简单将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象。上表财务指标为辨识的新加坡ECO与商誉相关经营性资产组的相关数据（新加坡ECO管理层以本地货币进行预测，故上表数据货币为新加坡币）。2017年新加坡ECO发生火灾，受火灾停产影响，新加坡ECO 2017年营业收入较2016年预测时有一定幅度下滑。考虑到火灾对公司产能以及未来生产经营的影响，公司基于2017年实际收入情况，降低整体预测期收入，同时延长具体预测期直至恢复至原计划收入水平即2027年之后进入永续期。2018年公司处于重建过程中业务恢复情况良好，营业收入超出2017年预期，实际收入情况较2017年预测时增长13.29%。公司相应调高收入增长率，将永续期恢复至2023年之后。
（6）WMNZ（新西兰实体）
WMNZ是新西兰垃圾处理行业龙头，业务涵盖废弃物收运、中转与分选、填埋处理、建筑垃圾、沼气发电、废液处理、环卫特种车辆设计与维护等全产业链。新西兰公司经营稳定，业务发展有序，公司根据经审批的预算进行预测期详细预测，从实际经营情况看，公司后期实际经营情况与预测情况差异较小，基本达到公司预测水平。WMNZ具体减值测试过程及主要参数情况如下：
单位：万元（新西兰币）
| 项目及测试时点 | 实际数 | 预测数 | |||||
| 2016年末 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 永续期 |
| 营业收入 | 45,511.88 | 48,244.62 | 48,641.00 | 50,566.25 | 52,599.27 | 54,440.24 | 55,801.25 |
| 营业收入增长率 | - | 6.00% | 0.82% | 3.96% | 4.02% | 3.50% | 2.50% |
| 净利润 | 4,707.26 | 4,312.37 | 4,121.12 | 4,461.12 | 4,821.12 | 5,155.56 | - |
| 现金净流量 | 5,713.86 | 5,190.00 | 8,530.00 | 8,760.00 | 9,390.00 | 9,678.24 | - |
| 现金净流量现值 | - | 4,805.56 | 7,313.10 | 6,953.97 | 6,901.93 | 6,586.85 | 122,754.89 |
| 折现率（税前） | - | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| 2017年末 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续期 |
| 营业收入 | 48,264.04 | 50,226.50 | 50,566.25 | 52,599.27 | 54,440.24 | 56,345.65 | 57,754.29 |
| 营业收入增长率 | - | 4.07% | 0.68% | 4.02% | 3.50% | 3.50% | 2.50% |
| 净利润 | 4,672.83 | 4,667.00 | 4,727.00 | 5,087.00 | 5,421.44 | 5,767.92 | - |
| 现金净流量 | 4,917.82 | 7,560.00 | 8,760.00 | 9,390.00 | 9,678.24 | 9,983.08 | - |
| 项目及测试时点 | 实际数 | 预测数 | |||||
| 现金净流量现值 | - | 6,935.78 | 7,373.12 | 7,250.80 | 6,856.31 | 6,488.32 | 102,315.77 |
| 折现率（税前） | - | 9.00% | 9.00% | 9.00% | 9.00% | 9.00% | 9.00% |
| 2018年末 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续期 |
| 营业收入 | 49,728.60 | 51,806.60 | 52,599.27 | 54,440.24 | 56,345.65 | 58,317.75 | 59,775.69 |
| 营业收入增长率 | - | 4.18% | 1.53% | 3.50% | 3.50% | 3.50% | 2.50% |
| 净利润 | 4,267.78 | 4,635.18 | 4,775.16 | 5,100.34 | 5,436.85 | 5,785.16 | - |
| 现金净流量 | 7,093.59 | 7,530.00 | 8,789.98 | 9,078.24 | 9,433.07 | 8,205.07 | - |
| 现金净流量现值 | - | 6,876.71 | 7,330.94 | 6,914.48 | 6,561.40 | 5,212.09 | 91,769.12 |
| 折现率（税前） | - | 9.50% | 9.50% | 9.50% | 9.50% | 9.50% | 9.50% |
注：根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司在将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试时，应充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合，不应简单将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象。上表财务指标为BCG NZ辨识的下属新西兰经营实体WMNZ公司与商誉相关经营性资产组的相关数据（BCG NZ管理层以本地货币进行预测，故上表数据货币为单位为新西兰币）。
（7）青石建设
青石建设是公司为加强自身PPP项目建设能力于2016年7月收购，收购后主要服务于公司PPP工程建设业务。公司近年来陆续中标PPP及海绵城市项目，工程建设加速，考虑到2019年开始随着已中标大型PPP项目陆续建设完成，公司在2018年预测时调低了青石建设工程收入预期，从实际情况看，收入均达到了公司预测水平。青石建设具体减值测试过程及主要参数情况如下：
单位：万元
| 项目及测试时点 | 实际数 | 预测数 | ||||
| 2016年末 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 营业收入 | 8,313.24 | 16,626.48 | 16,626.48 | 16,626.48 | 16,626.48 | 16,626.48 |
| 营业收入增长率 | - | 100.00% | - | - | - | - |
| 净利润 | 770.93 | 1,404.95 | 1,402.29 | 1,399.60 | 1,396.88 | 1,394.14 |
| 现金净流量 | 1,023.47 | 1,874.86 | 1,871.31 | 1,867.72 | 1,864.10 | 1,860.44 |
| 现金净流量现值 | - | 1,735.98 | 1,604.35 | 1,482.66 | 1,370.17 | 1,266.19 |
| 折现率（税前） | - | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| 2017年末 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 59,716.05 | 59,716.05 | 59,716.05 | 59,716.05 | 59,716.05 | 59,716.05 |
| 营业收入增长率 | - | - | - | - | - | - |
| 净利润 | 6,432.57 | 6,320.50 | 6,300.33 | 6,287.62 | 6,274.53 | 6,261.05 |
| 现金净流量 | 8,551.63 | 8,435.58 | 8,408.69 | 8,391.75 | 8,374.30 | 8,356.32 |
| 现金净流量现值 | - | 7,810.72 | 7,209.10 | 6,661.64 | 6,155.36 | 5,687.17 |
| 折现率（税前） | - | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| 2018年末 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 210,486.64 | 210,486.64 | 210,486.64 | 126,291.99 | 75,775.19 | 45,465.11 |
| 营业收入增长率 | - | - | - | -40.00% | -40.00% | -40.00% |
| 净利润 | 28,757.99 | 28,681.77 | 28,669.42 | 16,903.44 | 9,838.56 | 5,594.24 |
| 现金净流量 | 38,362.52 | 38,254.00 | 38,237.53 | 22,549.56 | 13,129.72 | 7,470.62 |
| 现金净流量现值 | - | 35,420.37 | 32,782.52 | 17,900.56 | 9,650.73 | 5,084.38 |
| 折现率（税前） | - | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
注：根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，公司在将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试时，应充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合，不应简单将形成商誉时收购的子公司股权作为商誉减值测试对象。上表财务指标为辨识的青石建设与商誉相关经营性资产组的相关数据，与青石建设整体合并财务报表数据存在一定差异。
整体上看，收购该项目形成的商誉金额相对较小，截至2018年末账面价值为1,930.16万元，收购完成后，青石建设公司经营情况良好，在进行未来现金净流量的预测时，由于在达到稳定期之前的相关现金净流量现值已足以覆盖商誉及资产组相关账面价值，基于重要性原则，公司不再对后续稳定期现金净流量进行预测。
3、商誉减值测试的结果
（1）铜陵安装
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 对应资产组的账面价值 | 2,461.71 | 1,968.64 | 1,605.88 |
| 应分配的商誉账面价值 | 565.90 | 565.90 | 565.90 |
| 应分配的未确认的 | 242.53 | 242.53 | 242.53 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 少数股东权益的商誉价值 | |||
| 商誉价值+分配资产组的账面价值（1） | 3,270.14 | 2,777.07 | 2,414.31 |
| 资产组预计可收回金额（2） | 5,872.81 | 11,449.42 | 7,705.16 |
| 差额（3）=（2）-（1） | 2,602.67 | 8,672.35 | 5,290.85 |
| 是否发生减值 | 否 | 否 | 否 |
（2）首创爱华
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 对应资产组的账面价值 | 41,355.35 | 41,847.66 | 37,496.01 |
| 应分配的商誉账面价值 | 1,121.07 | 1,121.07 | 1,121.07 |
| 应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值 | 43.19 | 43.19 | 43.19 |
| 商誉价值+分配资产组的账面价值（1） | 42,519.62 | 43,011.92 | 38,660.28 |
| 资产组预计可收回金额（2） | 76,599.11 | 65,614.14 | 49,294.90 |
| 差额（3）=（2）-（1） | 34,079.49 | 22,602.22 | 10,634.62 |
| 是否发生减值 | 否 | 否 | 否 |
（3）首创环境
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 对应资产组的账面价值 | 514,590.85 | 291,819.68 | 206,284.83 |
| 应分配的商誉账面价值 | 32,259.83 | 30,793.67 | 32,926.13 |
| 应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值 | 34,697.06 | 33,120.13 | 35,413.70 |
| 商誉价值+分配资产组的账面价值（1） | 581,547.74 | 355,733.48 | 274,624.67 |
| 资产组预计可收回金额（2） | 613,065.42 | 411,555.55 | 285,741.03 |
| 差额（3）=（2）-（1） | 31,517.68 | 55,822.07 | 11,116.36 |
| 是否发生减值 | 否 | 否 | 否 |
注：商誉账面价值变动系汇率变动所致。
（4）首创嘉净
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 对应资产组的账面价值 | 20,473.11 | 19,920.11 | 18,802.17 |
| 应分配的商誉账面价值 | 1,898.16 | 1,898.16 | 1,898.16 |
| 应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值 | 1,823.72 | 1,823.72 | 1,823.72 |
| 商誉价值+分配资产组的账面价值（1） | 24,194.98 | 23,641.98 | 22,524.04 |
| 资产组预计可收回金额（2） | 38,700.00 | 43,515.49 | 40,089.11 |
| 差额（3）=（2）-（1） | 14,505.02 | 19,873.51 | 17,565.07 |
| 是否发生减值 | 否 | 否 | 否 |
（5）新加坡ECO
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 对应资产组的账面价值 | 56,128.50 | 45,967.87 | 50,240.16 |
| 应分配的商誉账面价值 | 70,903.21 | 67,642.89 | 72,384.88 |
| 应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值 | - | - | - |
| 商誉价值+分配资产组的账面价值（1） | 127,031.72 | 113,610.76 | 122,625.04 |
| 资产组预计可收回金额（2） | 138,999.41 | 119,204.61 | 252,311.19 |
| 差额（3）=（2）-（1） | 11,967.69 | 5,593.85 | 129,686.15 |
| 是否发生减值 | 否 | 否 | 否 |
注：商誉账面价值变动系汇率变动所致。
（6）WMNZ（新西兰实体）
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 对应资产组的账面价值 | 325,343.26 | 306,102.91 | 287,106.43 |
| 应分配的商誉账面价值 | 181,569.07 | 181,481.78 | 189,242.16 |
| 应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值 | - | - | - |
| 商誉价值+分配资产组的账面价值（1） | 506,912.34 | 487,584.69 | 476,348.59 |
| 资产组预计可收回金额（2） | 569,992.13 | 659,644.44 | 720,341.42 |
| 差额（3）=（2）-（1） | 63,079.79 | 172,059.76 | 243,992.83 |
| 是否发生减值 | 否 | 否 | 否 |
注：商誉账面价值变动系汇率变动所致。
（7）青石建设
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 对应资产组的账面价值 | 45,358.33 | 8,673.34 | 2,240.77 |
| 应分配的商誉账面价值 | 1,930.16 | 1,930.16 | 1,930.16 |
| 应分配的未确认的少数股东权益的商誉价值 | - | - | - |
| 商誉价值+分配资产组的账面价值（1） | 47,288.49 | 10,603.50 | 4,170.93 |
| 资产组预计可收回金额（2） | 100,838.56 | 33,523.99 | 7,459.35 |
| 差额（3）=（2）-（1） | 53,550.07 | 22,920.49 | 3,288.42 |
| 是否发生减值 | 否 | 否 | 否 |
综上所述，经商誉减值测试，2016年末、2017年末、2018年末，公司商誉不存在减值迹象。截至2019年6月30日，公司上述资产组及资产组组合利润实现情况良好、生产经营活动未发生重大不利变化，资产组及资产组组合的商誉不存在明显减值迹象。
（二）商誉减值准备计提的充分性
公司严格按照企业会计准则的规定对商誉执行减值测试，采用预计未来现金净流量的现值、公允价值减去处置费用后的净额估计资产组或资产组组合的预计可收回金额，并与分摊商誉后的资产组账面价值进行比较。公司基于管理层批准的财务预测对现金流量进行预测，并结合各收购项目的实际经营情况谨慎预测收入增长率、折现率等关键影响参数。经测试，2016年度、2017年度、2018年度，公司收购事项形成的商誉不存在减值情况，无需计提减值准备。截至2019年6月30日，公司上述资产组及资产组组合利润实现情况良好、生产经营活动未发生重大不利变化，资产组及资产组组合的商誉不存在明显减值迹象。
三、中介机构核查意见
保荐机构、会计师查阅了股权转让协议等相关文件，了解了收购资金的来源，复核了报告期内公司商誉减值测试的过程及关键参数的选取。经核查，保荐机构、会计师认为：2016年度、2017年度、2018年度，公司已依据《企业会计准则》和公司会计政策对商誉进行了减值测试，商誉减值测试过程和方法符合《企业会计准则》的相关规定。经测试，2016年度、2017年度、2018年度，公司收购事项形成的商誉不存在减值情况，无需计提减值准备。截至2019年6月30日，公司上述资产组及资产组组合利润实现情况良好、生产经营活动未发生重大不利变化，资产组及资产组组合的商誉不存在明显减值迹象。
问题七：
报告期内各期末申请人货币资金余额分别为32.0亿元、40.9亿元、61.1亿元和55.1亿元。请申请人说明：（1）报告期内长期保持高现金高负债运营的必要性及合理性，（2）申请人资金是否存在控股股东及关联方资金占用。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内长期保持高现金高负债运营的必要性及合理性
（一）公司货币资金金额较大，并且具有有特定用途
报告期各期末，公司的货币资金构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 现金 | 41.92 | 0.01% | 574.28 | 0.09% | 78.56 | 0.02% | 88.13 | 0.03% |
| 银行存款 | 475,105.38 | 97.33% | 594,998.80 | 97.30% | 384,432.58 | 93.89% | 266,913.56 | 83.22% |
| 其他货币资金 | 13,007.07 | 2.66% | 15,965.05 | 2.61% | 24,951.51 | 6.09% | 53,716.18 | 16.75% |
| 合计 | 488,154.37 | 100.00% | 611,538.13 | 100.00% | 409,462.65 | 100.00% | 320,717.87 | 100.00% |
公司货币资金主要为银行存款，且规模较大。公司下属公司首创环境为H股上市公司，主要从事固体废物处理业务，资金体系独立于公司之外，公司不能随意使用首创环境资金投资水务板块项目。公司货币资金主要用于现有项目的运营和建设，截至2019年6月末，首创环境货币资金总额约为19亿元；除首创环境资金外，公司尚有未使用前募资金6.68亿元，以及政府补助资金、专项贷款、保证金等专项资金，不能随意用于新增项目投资。除首创环境控股公司外，公司
下属末级公司近200家，平均货币资金不足2,000万元，项目公司平均资金保有量较小，可用于投资新增项目的资金较少。
（二）特许经营模式在项目前期需大量资金投入，公司日常经营需维持必要的现金储备公司主营业务为供水、污水处理、固体废物处理等业务，上述业务主要通过与政府方签订特许经营协议获得项目的特许经营权，并以BOT、TOT等PPP模式开展，特许经营权的期限一般为20~30年。目前，公司以PPP模式获得的项目有序增长，通过PPP合作模式，既可以解决地方政府的融资问题，同时可以有效提高基础设施建设的质量和效率。BOT模式下，公司需负责供水厂、污水处理厂、垃圾处理厂等项目设施的建设工作并承担项目的施工、安装和调试运行的资金投入，项目设施建成后在特许经营期限内通过提供供水、污水处理、垃圾处理等服务并收取服务费用的方式逐年收回前期投入的成本并形成收益。TOT模式下，公司需要支付一定金额的特许经营权转让款来获取已建成项目的特许运营权并以此提供后期的服务。
（三）业务发展战略存在较大资金需求
目前我国水务、固体废物处理行业市场集中度不高，行业内企业尚处于抢占市场阶段，为提升公司在供水、污水处理和固体废物处理等环保领域的市场份额和行业影响力，进一步提高公司整体盈利能力，增加股东回报，公司近年着力于在全国范围内遴选优质水务和固体废物处理项目，推进全国性业务布局。目前，公司存量项目分布于全国多个省、市、自治区，超过100个城市，在湖南、山东、安徽等地区实现了区域优势和规模效应，并向村镇市场进行纵深化拓展。未来，公司通过优化投资项目区域分布，进一步服务国家发展战略，主要体现在服务雄安新区建设及京津冀协同发展、服务长江经济带、服务粤港澳大湾区建设等方面，在选定的区域内，聚焦流域形成连片效应，实现区域内的“项目—城市—流域”的覆盖型市场发展，公司目前收购河北华冠环保科技有限公司、成都金强自来水有限责任公司等项目均是上述发展战略的有效体现。此外，公司近年业务范围也有所拓展，在传统业务基础上增加了海绵城市等环境服务业务，海绵城市等业务与传统水务业务相似，项目投资额同样较大。由于水务及固体废物处理等环保行业近年来保持高速发展，公司需要与行业发展保持同步，随着全国性业务布局发展战略的不断深入，业务类型的不断拓展，公司业务规模持续增长，新增投资项
目的资金压力也随之增加，势必在一段时间内保持高负债运营状态。
（四）公司现有货币资金用于支持现有业务发展，通过债务融资满足新增项目投资资金需求公司所处的水务和固体废物处理行业为资金密集型行业，具有前期投资金额大，后期经营回款期限较长的行业特征。随着公司践行全国化布局的战略，近年来在全国范围加大业务拓展力度，整体资金需求量较大。报告期各期末，公司应付账款余额分别为19.12亿元、40.68亿元、64.01亿元和54.03亿元，整体呈现上升趋势，且与货币资金余额接近。公司应付账款主要系货款、BOT等建设款、设备采购款、分包工程款等与公司主营业务相关款项；此外，截至2019年6月末，公司尚有30.08亿元的短期借款、18.37亿元的一年内到期非流动负债、10亿元的超短期融资券等流动负债，公司偿还短期负债压力较大。
公司现有货币资金及经营性现金流较大比例将用于支持现有业务发展，而对于新增项目投资主要通过银行借款、发行债券等债务性融资筹措资金，导致报告期内公司负债总额逐年增加，资产负债率长期维持较高水平。
（五）同行业上市公司情况
根据公开信息，同行业上市公司中，创业环保、瀚蓝环境、国祯环保、北控水务等公司均采用PPP模式开展业务且突破单一地域发展，近年来业务规模增长较快，与首创股份整体经营情况较为相似，上述公司货币资金和资产负债率情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||
| 货币资金情况 | |||||||||
| 货币资金金额 | 占总资产比例 | 货币资金金额 | 占总资产比例 | 货币资金金额 | 占总资产比例 | 货币资金金额 | 占总资产比例 | ||
| 创业环保 | 204,067.70 | 12.40% | 182,620.10 | 11.64% | 190,567.80 | 15.30% | 119,905.80 | 11.27% | |
| 瀚蓝环境 | 129,335.33 | 7.10% | 122,370.38 | 7.42% | 129,460.65 | 9.17% | 116,932.30 | 8.81% | |
| 国祯环保 | 225,882.84 | 17.30% | 77,190.93 | 7.61% | 109,140.49 | 13.48% | 63,704.16 | 11.76% | |
| 北控水务 | 880,001.40 | 7.19% | 1,293,764.70 | 10.24% | 993,882.90 | 9.89% | 1,092,103.70 | 13.47% | |
| 首创股份 | 488,154.37 | 6.76% | 611,538.13 | 8.86% | 409,462.65 | 8.03% | 320,717.87 | 8.09% | |
| 公司名称 | 负债情况 | ||||||||
| 负债总额 | 资产负债率 | 负债总额 | 资产负债率 | 负债总额 | 资产负债率 | 负债总额 | 资产负债率 | ||
| 创业环保 | 963,255.90 | 58.53% | 907,248.10 | 57.83% | 703,911.40 | 56.53% | 563,708.00 | 52.98% | |
| 瀚蓝环境 | 1,148,202.42 | 63.06% | 1,006,785.64 | 61.05% | 801,476.63 | 56.79% | 773,315.37 | 58.26% | |
| 国祯环保 | 1,031,342.75 | 79.00% | 757,916.00 | 74.71% | 588,048.96 | 72.61% | 376,856.85 | 69.57% |
| 北控水务 | 8,388,180.22 | 68.58% | 8,856,857.10 | 70.08% | 6,741,974.90 | 67.11% | 5,427,993.00 | 66.97% |
| 首创股份 | 4,844,173.55 | 67.07% | 4,520,558.06 | 65.53% | 3,386,014.57 | 66.40% | 2,602,036.57 | 65.65% |
从上述数据可以看出，同行业突破单一地域发展的上市公司随着业务规模的增加，资产、负债总额亦逐年增加，资产负债率处于较高水平且保持增长趋势，报告期内处于高负债经营状况。同时，为了保证业务的正常开展，账面货币资金余额较多，货币资金占资产总额同样较高。上述财务数据指标及变化趋势与公司相似。因此，公司报告期内保持高现金高负债的经营模式与同行业上市公司一致，具有合理性。
二、申请人资金是否存在控股股东及关联方资金占用
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在控股股东及其控制的其他企业非经营性资金占用的情形。
截至2019年6月30日，公司为参股公司通用首创、深圳广业环保再生能源有限公司、北京蓝洁利德环境科技有限公司和ECO-Mastermelt Pte Ltd提供借款74,574.45万元，上述款项均为公司支持参股企业业务发展提供的必要资金支持，详见本反馈意见回复问题五之回复内容之“一、报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况”之“（二）报告期至今公司实施的财务性投资及类金融业务情况”之“3、借予他人款项”。
公司制定了《关联交易管理办法》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》等相关制度，对关联方占用公司资金的行为进行了规范和限制，对关联交易的决策权限、回避制度、披露程序等方面做出明确规定，保证关联交易决策的公允性和披露的充分性，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用，充分保护了公司和股东合法权益。
三、中介机构核查意见
保荐机构、会计师核查了发行人货币资金构成、主营业务模式、同行业上市公司财务指标以及关联方资金占用情况，查阅了发行人的公司发展战略与公司治理制度文件。
经核查，保荐机构、会计师认为：
1、发行人从事的供水、污水处理和固体废物处理等业务主要通过与地方政府签订特许经营协议并以BOT、TOT等模式开展业务，上述业务模式存在前期
投入大，资金回收期较长的特点。近年来，随着发行人业务规模的扩大，需要通过外部债务融资满足项目投资的资金需求，且发行人货币资金需要保持一定水平来满足流动负债的支付需要，报告期内高现金高负债的运营模式存在合理性和必要性。
2、发行人不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金的情形，同时为支持参股公司业务发展，为通用首创、深圳广业环保再生能源有限公司等参股公司提供了必要的资金支持。
问题八：
请申请人结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司投资产业基金、并购基金情况以及是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）公司投资产业基金、并购基金基本情况
截至2019月6月30日，公司投资的产业基金、并购基金情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 认缴出资金额 | 持股或认缴出资比例 | 设立目的 | 投资方向 | 是否并入合并报表 |
| 1 | 北京水务基金管理有限公司 | 2015年10月 | 120 | 4.00% | 通过规范管理、稳健经营，为管理的基金提供专业化、高水平的投资管理服务，为股东提供回报，带动水务产业投资 | 水环境治理及相关领域和部分市场化项目 | 否 |
| 2 | 首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙） | 2015年10月 | 5,000 | 5% | 通过规范管理、稳健经营，为合伙人提供投资收益，带动水务产业投资 | 水环境治理及相关领域和部分市场化项目 | 否 |
| 3 | 北京首创资本投资管理有限公司 | 2015年12月 | 9,180 | 45.90% | 可凭借先导资金的注入，带动多倍投资规模，未来还可依托商业模式创新，改变逐个参与项目投标的传统做法，成片拓展，以拉动公司环境业务的规模，最终实现产业资本 | 综合环境产业 | 否 |
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 认缴出资金额 | 持股或认缴出资比例 | 设立目的 | 投资方向 | 是否并入合并报表 |
| 与金融资本的融通。 | |||||||
| 4 | 山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙） | 2016年3月 | 20,000 | 12.42% | 通过对山西省内城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理、园林绿化、地下综合管廊和轨道交通等综合环境方面的PPP项目投资，吸引社会资金参与前述领域投资，扩大投资规模和力度，增加山西省公共产品的供给与服务 | 山西省内城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理、园林绿化、地下综合管廊和轨道交通等综合环境方面 | 否 |
| 5 | 水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司 | 2016年10月 | 3,000 | 100.00% | 开展水环保领域产业投资，为股东创造回报，带动水环保产业投资 | 水环保领域产业 | 是 |
| 6 | 中关村青山绿水基金管理有限公司 | 2017年1月 | 1,000 | 20.00% | 设立、投资和管理水环境治理领域的基金，为股东提供回报，带动水环境治理行业投资 | 水环境治理领域 | 否 |
| 7 | 水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2017年9月 | 10,100 | 100.00% | 通过对优质成长性企业的未上市股权进行直接投资，以寻求获得长期资本增值，同时涉及企业并购重组、定向增发等股权投资等 | 水环保领域的产业投资以及未上市的水环保产业领域的股权投资 | 是 |
| 8 | 北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙） | 2018年9月 | 500 | 0.71% | 引导、募集资金投资北京市小城镇的流域污水整治、水环境综合治理、村镇污水、垃圾处理类等新城镇建设项目，在促进北京市小城镇经济发展方式转变，增强自我发展能力，提升城镇管理水平的同时，实现良好的投资收益 | 基础设施及环保行业 | 否 |
（二）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
1、北京水务基金管理有限公司
（1）股东情况
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 中信建投资本管理有限公司 | 1,530 | 51.00% |
| 2 | 北京水务投资中心 | 750 | 25.00% |
| 3 | 北京首创股份有限公司 | 120 | 4.00% |
| 4 | 北京城市排水集团有限责任公司 | 120 | 4.00% |
| 5 | 环能科技股份有限公司 | 120 | 4.00% |
| 6 | 北控中科成环保集团有限公司 | 120 | 4.00% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 7 | 中国通用机械工程有限公司 | 120 | 4.00% |
| 8 | 北京碧水源科技股份有限公司 | 120 | 4.00% |
| 合计 | 3,000 | 100.00% | |
公司与其他股东之间不存在关联关系。
（2）投资决策机制情况
北京水务基金管理有限公司股东会会议由股东按照已认缴的出资比例行使表决权，股东会会议对公司增加或减少注册资本、公司合并分立解散清算、公司变更形式、经营期限延长、修改公司章程、审议批准管理团队的绩效分成方案作出决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；股东会会议对其他事项作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
北京水务基金管理有限公司设董事会，董事会由5名董事组成。其中股东中信建投资本管理有限公司提名3名董事，北京水务投资中心提名2名董事，均由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由中信建投资本管理有限公司提名的其中一名董事经董事会选举后担任。董事会决议表决实行一人一票，会议决议应当经全体董事的过半数同意方可生效。
（3）收益或亏损的分配或承担方式
北京水务基金管理有限公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东会决议，按照股东的实缴出资比例进行分配。
（4）是否向其他方承诺本金和收益率
根据北京水务基金管理有限公司章程，公司未向其他方承诺本金和收益率。
（5）是否应纳入公司合并报表
根据北京水务基金管理有限公司章程，基金管理公司股东会会议由股东按照已认缴的出资比例行使表决权，普通事项应当经代表过半数表决权的股东通过，公司认缴持股比例4%，无法控制股东会；基金管理公司董事会设5名董事，公司无提名权，无法控制董事会；根据章程，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东会决议，按照股东的实缴出资比例进行分配，即公司享有的可变回报基于实缴出资比例。综上，公司无法主导基金管理公司的相关活动，无法运用对基金管理公司的权利来影响公司获取可变回报，不符合《企业会计准则》对控制的定义，不应将其纳入合并报表范围。
（6）是否存在明股实债情形
公司未向其他投资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定，并且北京水务基金管理有限公司根据实际盈亏情况向各投资方分配利润，整体收益与业绩挂钩，不构成明股实债的情形。
2、首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）
（1）合伙人情况
| 序号 | 名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 所占份额 |
| 1 | 北京市政府（由北京水务投资中心代持） | 劣后级有限合伙人 | 20,000 | 20.00% |
| 2 | 中信建投资本管理有限公司 | 优先级有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 3 | 北京首创股份有限公司 | 优先级有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 4 | 北京水务投资中心 | 优先级有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 5 | 北京城市排水集团有限责任公司 | 优先级有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 6 | 环能科技股份有限公司 | 优先级有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 7 | 北控中科成环保集团有限公司 | 优先级有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 8 | 中国通用机械工程有限公司 | 优先级有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 9 | 北京碧水源科技股份有限公司 | 优先级有限合伙人 | 5,000 | 5.00% |
| 10 | 北京水务基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 1.00% |
| 11 | 社会资本（拟募集） | - | 39,000 | 39.00% |
| 合计 | 100,000 | 100.00% | ||
北京水务基金管理有限公司为公司与其他合伙人共同出资持股4%的基金管理公司，除此以外公司与其他合伙人之间不存在关联关系。
（2）投资决策机制情况
①普通合伙人与执行事务合伙人
首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）普通合伙人为北京水务基金管理有限公司，普通合伙人同时担任执行事务合伙人，北京水务基金管理有限公司为公司参股公司。
②投资决策委员会
首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）设立投资决策委员会，由7名委员组成，由普通合伙人委派和更换，其中中信建投资本管理有限公司有权提名5名委员，北京水务投资中心有权提名2人。
投资决策委员会委员在讨论事项时，每人一票，会议议案经5名以上（含本数）投资决策委员会委员的同意方可通过。投资决策委员会委员与拟议事项存在关联关系的，应当回避表决，议案经非关联委员的全体同意方可通过。在水环境治理领域的投资项目的决策上，北京水务投资中心提名的委员具有一票否决权。
③项目遴选专家委员会
首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）设立项目遴选专家委员会，其成员由水环境治理技术领域的相关专家14人构成。其中北京水务投资中心、北京城市排水集团有限责任公司、北控中科成环保集团有限公司、北京首创股份有限公司、中国通用机械工程有限公司、北京碧水源科技股份有限公司、环能科技股份有限公司各自可以提名1人，北京市水务局提名2人，其余5人由北京水务基金管理有限公司以及首都水环境治理产业联盟秘书处共同推荐，最后由普通合伙人予以任命和更换。
经过投资决策委员会立项的项目应征询项目遴选委员会的意见，并经项目遴选委员会审议通过后进入投资决策程序，项目遴选专家委员会议事规则由普通合伙人制定。
合伙企业所投资的非水务领域的投资项目，无需征询项目遴选专家委员会的意见。
（3）收益或亏损的分配或承担方式
①收益分配原则
A.合伙企业因投资项目产生的收益，在所有合伙人之间根据其对相关投资项目的权益比例分配；
B.合伙企业取得的临时投资收益，由参与该临时投资的合伙人根据实缴出资比例享有；
C.合伙企业取得的新增金额，按协议约定分配；
D.合伙协议未作明确约定的其他收益，首先用于支付当年度的运营费用，余额在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。
合伙企业因临时投资收益或其他收入产生的可分配的收益，根据普通合伙人的独立决定进行分配。
②收益分配顺序
合伙企业从任何投资项目取得的可分配的收益，首先按照上述分配原则进行划分，划分给普通合伙人的直接归属于普通合伙人，划分给有限合伙人的按如下顺序在有限合伙人与普通合伙人之间进一步分配：
A.首先按照各优先级有限合伙人对该投资项目的出资比例向各优先级有限合伙人分配，直至各优先级有限合伙人取得的收益金额等于其对该投资项目的实缴出资金额；
B.如有余额，按照各优先级有限合伙人对该投资项目的出资比例向各优先级有限合伙人分配，直至各优先级有限合伙人取得的收益金额等于：针对各优先级有限合伙人对该投资项目的实缴出资，依据实缴出资到账之日起至该笔实缴出资根据上述第A款予以返还之日为止的期间，按照6%的年利率（单利）计算出来的收益金额（以下统称“优先级有限合伙人优先回报”）；
C.如有余额，按照劣后级有限合伙人对该投资项目的出资比例向劣后级有限合伙人分配，直至其取得的收益金额等于其对该投资项目的实缴出资金额；
D.如有余额，按照劣后级有限合伙人对该投资项目的出资比例向劣后级有限合伙人分配，直至劣后级有限合伙人取得的收益金额等于：劣后级有限合伙人对该投资项目的实缴出资，依据实缴出资到账之日起至该笔实缴出资根据上述第C款予以返还之日为止的期间，按照6%的年利率（单利）计算出来的收益金额（以下统称“劣后级有限合伙人优先回报”）；
E.如有余额，按照有限合伙人对该投资项目的出资比例向有限合伙人分配，直至各有限合伙人取得的收益金额等于：针对各有限合伙人对该投资项目的实缴出资，依据实缴出资到账之日起至该笔实缴出资根据上述第B款或第D款予以返还之日为止的期间，按照2%的年利率（单利）计算出来的收益金额（有限合伙人根据本款取得的收益与优先级有限合伙人优先回报、劣后级有限合伙人优先回报合称为“有限合伙人优先回报”）；
F.如有余额，向普通合伙人分配，直至金额达到有限合伙人优先回报的25%；
G.如有余额，80%向各有限合伙人分配，20%向普通合伙人分配。
（4）是否向其他方承诺本金和收益率
根据首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）合伙协议，公司未向其他方承诺本金和收益率。
（5）是否应纳入公司合并报表
根据有限合伙协议，合伙企业的重大经营活动由投资决策委员会决策。投资决策委员会由7名委员组成，公司无提名权；有限合伙企业设项目遴选专家委员会，立项项目经项目遴选委员会审议通过后方可进入投资决策程序，项目遴选专家委员会设成员14人，公司可提名1人。如前所述，公司对有限合伙企业的重大经营活动不具有主导权。公司认缴出资额所占份额为5%，根据有限合伙协议，公司享有的可变回报基本基于实缴出资份额，公司无法主导有限合伙企业的相关活动，无法运用对有限合伙企业的权利来影响公司获取可变回报，不符合《企业会计准则》对控制的定义，不应将其纳入合并报表范围。
（6）是否存在明股实债情形
根据首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）合伙协议，公司未向其他投资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定，并且首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金（有限合伙）根据实际盈亏情况向各投资方分配利润，整体收益与业绩挂钩，不构成明股实债的情形。
3、北京首创资本投资管理有限公司
（1）股东情况
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京首创股份有限公司 | 9,180 | 45.90% |
| 2 | 北京恒实阳光投资管理中心（有限合伙） | 8,820 | 44.10% |
| 3 | 北京弘聿企业管理合伙企业（有限合伙） | 2,000 | 10.00% |
| 合计 | 20,000 | 100.00% | |
北京恒实阳光投资管理中心（有限合伙）为有限合伙企业。三名合伙人分别为自然人刘国民、王海威及自然人刘国民、王海威共同投资的友升基业（北京）投资管理有限公司，友升基业（北京）投资管理有限公司担任执行事务合伙人。刘国民和王海威作为专业投资人，除北京恒实阳光投资管理中心（有限合伙）、友升基业（北京）投资管理有限公司之外，同时共同投资了海南利保创盈科技有限公司、海南佳驿创科房地产开发有限公司、上海运亿建筑设计中心（有限合伙）、上海凯盟商贸中心（有限合伙）等企业。刘国民、王海威及友升基业（北京）投资管理有限公司认缴出资额分别为6万元、6万元、1元，上述合伙人及其股东
与公司不存在关联关系。北京弘聿企业管理合伙企业（有限合伙）两名合伙人分别为上海聿实经贸有限公司和弘毅近思投资管理（北京）有限公司，弘毅近思投资管理（北京）有限公司担任执行事务合伙人。上海聿实经贸有限公司和弘毅近思投资管理（北京）有限公司持有的份额分别为196万元和1元，其中上海聿实经贸有限公司为自然人李迅全资持有、弘毅近思投资管理（北京）有限公司为北京弘毅投资管理中心（有限合伙）全资持有，北京弘毅投资管理中心（有限合伙）作为专业投资机构，同时投资了北京世纪云鼎品牌咨询有限责任公司、西藏嘉域夹层投资基金合伙企业（有限合伙）、天津嘉源二丙股权投资基金合伙企业（有限合伙）等企业。上述合伙人及其股东与公司不存在关联关系。综上所述，北京恒实阳光投资管理中心（有限合伙）、北京弘聿企业管理合伙企业（有限合伙）与首创股份之间不存在关联关系，三方共同出资北京首创资本投资管理有限公司投资于综合环境产业。
（2）投资决策机制情况
北京首创资本投资管理有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出有关公司增加或减少注册资本、向股东以外的人转让出资、发行公司债券对外借款对外担保、公司合并分立变更公司形式及解散和清算之决议、修改公司章程需代表三分之二以上表决权的股东表决通过方为有效；其他事项由代表二分之一以上表决权的股东表决通过方为有效。根据《北京首创资本投资管理有限公司增资协议》，北京首创资本投资管理有限公司的治理结构为董事会成员由7名董事组成，公司推荐3名，北京恒实阳光投资管理中心推荐2名，北京弘聿企业管理合伙企业推荐1名，还包含一名外部董事，董事会成员由公司股东会选举产生。为体现市场化投资理念，提升公司治理水平，北京首创资本投资管理有限公司董事会由三名股东共同协商选定一名非关联人士作为外部董事。现任外部董事封常青系晋中青源商贸有限公司副总经理，与三名股东不存在关联关系。北京首创资本投资管理有限公司外部董事依据公司章程约定独立行使董事职权，参与公司章程中明确约定的制定经营投资计划和投资方案、制定公司基本管理制度等具体公司治理事务。董事投票权根据《公司法》及公司章程规定执行，董事会决议的表决，实行一人一票，董事会作出召
集股东会、执行股东会决议、制定经营计划和投资方案的决议，应由董事会全体三分之二以上董事表决通过方为有效，其他事项应由董事会全体二分之一以上董事表决通过方为有效。
（3）收益或亏损的分配或承担方式
北京首创资本投资管理有限公司利润按照股东实缴出资比例进行分配，并按其认缴出资比例承担亏损。
（4）是否向其他方承诺本金和收益率
根据北京首创资本投资管理有限公司章程，公司未向其他方承诺本金和收益率。
（5）是否应纳入公司合并报表
公司实缴出资比例45.92%，根据首创资本公司章程，首创资本股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，普通事项由代表二分之一以上表决权的股东表决通过方为有效，公司无法控制股东会；董事会成员共7名，董事会作出决议应由董事会全体二分之一或三分之二以上董事表决通过方为有效，公司拥有3票投票权，公司无法控制董事会；根据章程，公司利润按照股东实缴出资比例进行分配，并按其认缴出资比例承担亏损，即公司享有的可变回报基于实缴出资比例。综上，公司无法主导首创资本的相关活动，无法运用对首创资本的权利来影响公司获取可变回报，不符合《企业会计准则》对控制的定义，不应将其纳入合并报表范围。
（6）是否存在明股实债情形
根据首创资本公司章程，公司未向其他投资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定，并且北京首创资本投资管理有限公司根据实际盈亏情况向各投资方分配利润，整体收益与业绩挂钩，不构成明股实债的情形。
4、山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）
（1）合伙人情况
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 所占份额 |
| 1 | 山西省保障性安居工程投资有限公司 | 劣后级有限合伙人 | 20,000 | 12.42% |
| 2 | 北京首创股份有限公司 | 中间级有限合伙人 | 20,000 | 12.42% |
| 3 | 兴业国际信托有限公司 | 优先级有限合伙人 | 120,000 | 74.53% |
| 4 | 北京首创资本投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000 | 0.63% |
| 合计 | 161,000 | 100% | ||
北京首创资本投资管理有限公司为公司持股45.90%的参股企业，公司高管王征戍、郝春梅任北京首创资本投资管理有限公司董事，为公司关联企业。除此以外公司与其他合伙人之间不存在关联关系。
（2）投资决策机制情况
①普通合伙人与执行事务合伙人
山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）普通合伙人为北京首创资本投资管理有限公司，普通合伙人同时担任执行事务合伙人。北京首创资本投资管理有限公司为公司参股公司。
②投资决策委员会
山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）设投资决策委员会，初始人数构成为5人。其中，普通合伙人委派2名；优先级有限合伙人推荐1名；其他各有限合伙人分别委派1名。
对于投资决策委员会所议事项，投资决策委员会每位委员拥有一票表决权。由对决议事项拥有表决权的委员全部参与的会议方为有效会议，会议决定由对决议事项拥有表决权的委员的三分之二及以上表决票表决通过。
（3）收益或亏损的分配或承担方式
基金取得的可分配现金收入依次按下述顺序向各合伙人分配：
①第一轮分配，即就优先级有限合伙人参与投资的项目向其分配：优先级有限合伙人实缴出资额与年化收益率之积除以365再乘以实际投资天数为其预期收益（即，优先级有限合伙人预期收益=优先级有限合伙人实缴出资额*年化收益率/365*实际投资天数）。基金该笔可分配现金收入总额大于或等于优先级有限合伙人预期收益的，按预期收益金额分配；基金该笔可分配现金收入总额低于优先级有限合伙人预期收益的，按基金该笔可分配现金收入总额分配；
②第二轮分配：在完成第一轮分配后，若基金该笔可分配现金收入仍有剩余，则将全部剩余部分可分配现金收入的20%分配给执行事务合伙人；
③第三轮分配：在完成第二轮分配后，剩余金额由中间级有限合伙人分配其中的80%、劣后级有限合伙人分配其中的20%；
④同一级别存在多名合伙人的，各同级合伙人之间按其各自实缴出资额占该级合伙人全部实缴出资额之比例予以分配。基金的亏损，各合伙人同意按下述顺序及方式分担：
①由普通合伙人承担全部亏损的10%；
②由劣后级有限合伙人以其从基金中已分得的全部税后收益承担；
③由中间级有限合伙人以其从基金中已分得的全部税后收益承担；
④由普通合伙人以其认缴出资额为限承担；
⑤由劣后级有限合伙人以其认缴出资额为限承担；
⑥由中间级有限合伙人以其认缴出资额为限承担；
⑦由优先级有限合伙人以其认缴出资额为限承担；
⑧由普通合伙人承担无限连带责任。
（4）是否向其他方承诺本金和收益率
根据山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）合伙协议，公司未向其他方承诺本金和收益率。
（5）是否应纳入公司合并报表
①根据有限合伙协议，合伙企业的重大经营活动由投资决策委员会决策，投资决策委员会由5名委员组成，公司委派1名，会议决定由三分之二及以上表决票表决通过，公司仅有一票投票权，无法控制投资决策委员会。
②山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）系公司与山西省财政厅下属企业合伙设立，设立目的为通过对山西省内城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理、园林绿化、地下综合管廊和轨道交通等综合环境方面的PPP项目投资，吸引社会资金参与前述领域投资，扩大投资规模和力度，增加山西省公共产品的供给与服务。
公司参股企业北京首创资本投资管理有限公司作为执行事务合伙人，主要凭借其专业投资经验负责基金的日常管理工作。但由于该基金投资地域集中于山西省，投资标的为山西省内综合环境产业相关的PPP项目，可投资的标的项目与山西省政府相关产业投资政策密切相关。山西省保障性安居工程投资有限公司作为山西省财政厅下属国有企业，结合山西省政府产业投资政策及省内各地方政府的具体投资需求，在基金投资项目的前期推介、政府部门沟通与协调以及项目的
最终落地起到主导作用。
③山西省政府设立该基金的主要目的在于吸引社会资金，增加山西省公共产品的供给与服务，不单纯以获取项目收益为目的，因此山西省保障性安居工程投资有限公司作为劣后级合伙人，在合伙协议中约定将以其出资额2亿元优先承担合伙企业亏损，即劣后级合伙人承担了可变回报的主要风险；同时，首创股份作为中间级有限合伙人，出资额与劣后级合伙一致，公司与劣后级合伙人同时分配收益时，约定公司享有第三轮分配中的80%收益。
《2018年上市公司年报会计监管报告》指出，合并报表范围的确定应综合考虑所有相关事实和情况判断是否享有控制，如被投资方的设立目的、相关活动以及如何对相关活动作出决策、投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的活动等，不能仅基于有限合伙人身份等单一理由判断对投资的合伙企业是否具有控制，是否纳入合并报表范围。
综合上述分析，由于首创股份在投资决策委员会仅有一票投票权，无法控制投资决策委员会；山西省政府设立该基金的主要目的在于吸引社会资金，增加山西省公共产品的供给与服务，不单纯以获取项目收益为目的；山西省保障性安居工程投资有限公司在基金投资项目的前期推介、政府部门沟通与协调以及项目的最终落地起到主导作用，作为劣后级合伙人优先承担亏损风险且将主要收益分配给中间级合伙人首创股份，因此公司未将该基金纳入合并报表。
（6）是否存在明股实债情形
根据山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）合伙协议，公司未向其他投资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定，并且山西省改善城市人居环境投资引导基金（有限合伙）根据实际盈亏情况向各投资方分配利润或承担亏损，整体盈亏与业绩挂钩，不构成明股实债的情形。
5、水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司
（1）股东情况
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京首创股份有限公司 | 3,000 | 100.00% |
（2）投资决策机制情况
公司为水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司唯一股东，只设一名执
行董事，由股东任命。投资决策委员会至少由五人组成，成员由股东任命。
（3）收益或亏损的分配或承担方式
公司为水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司唯一股东，水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司全部收益或亏损均由公司享有或承担。
（4）是否向其他方承诺本金和收益率
水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司不存在其他投资方。
综上，水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司为公司全资子公司，由公司实际控制且并入合并报表，不存在其他投资方及明股实债情形。
6、中关村青山绿水基金管理有限公司
（1）股东情况
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京海德黑科技股份有限公司 | 1,200 | 24.00% |
| 2 | 北京首创股份有限公司 | 1,000 | 20.00% |
| 3 | 北控中科成环保集团有限公司 | 1,000 | 20.00% |
| 4 | 北京林大林业科技股份有限公司 | 1,000 | 20.00% |
| 5 | 启迪桑德环境资源股份有限公司 | 800 | 16.00% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | |
公司与其他股东之间不存在关联关系。
（2）投资决策机制情况
中关村青山绿水基金管理有限公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、以及公司合并分立解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。
中关村青山绿水基金管理有限公司设董事会，成员7人。其中股东代表5人，分别由北京海德黑科技股份有限公司、北控中科成环保集团有限公司、北京首创股份有限公司、启迪桑德环境资源股份有限公司、北京林大林业科技股份有限公司提名，由股东会选举产生；职工代表1人，由职工大会或职工代表大会民主选举产生；独立董事1人，由股东会选举产生。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会在对公司增加或者减少注册资本
以及发行公司债券的方案、制订公司合并分立及变更公司形式和解散的方案做出决议时，须经全体董事三分之二以上通过；董事会在对其他事项作出决议时，须经出席董事的二分之一以上通过方可生效。
（3）收益或亏损的分配或承担方式
股东作为出资者按实缴出资比例享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。
（4）是否向其他方承诺本金和收益率
根据中关村青山绿水基金管理有限公司章程，公司未向其他方承诺本金和收益率。
（5）是否应纳入公司合并报表
根据中关村青山绿水基金管理有限公司章程，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司实缴出资比例为20%，无法控制股东会；董事会成员7人，公司提名1名，无法控制董事会；根据章程，股东作为出资者按实缴出资比例享有所有者的资产收益等权利，并承担相应的义务。即公司享有的可变回报基于实缴出资比例。综上，公司无法主导基金管理公司的相关活动，无法运用对基金管理公司的权利来影响公司获取可变回报，不符合《企业会计准则》对控制的定义，不应将其纳入合并报表范围。
（6）是否存在明股实债情形
根据中关村青山绿水基金管理有限公司章程，公司未向其他投资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定，并且中关村青山绿水基金管理有限公司根据实际盈亏情况向各投资方分配利润，整体收益与业绩挂钩，不构成明股实债的情形。
7、水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）合伙人情况
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 所占份额 |
| 1 | 北京首创股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 99.01% |
| 2 | 水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.99% |
| 合计 | 10,100 | 100.00% | ||
水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙
人，且为公司下属子公司。
（2）投资决策机制情况
公司及下属公司作为水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人和普通合伙人，无其他投资方，投资决策委员会决策由公司控制。
（3）收益或亏损的分配或承担方式
水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）无其他投资方，全部收益或亏损由公司享有或承担。
（4）是否向其他方承诺本金和收益率
水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）无其他投资方。
综上，水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司全资公司，由公司实际控制且并入合并报表，不存在其他投资方及明股实债情形。
8、北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）
（1）合伙人情况
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 所占份额 |
| 1 | 北京首创新城镇建设投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 69,000 | 98.58% |
| 2 | 水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 0.71% |
| 3 | 北京首创新城镇建设投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 500 | 0.71% |
| 合计 | 70,000 | 100.00% | ||
北京首创新城镇建设投资基金（有限合伙）和北京首创新城镇建设投资基金管理有限公司为首创集团下属控股公司，水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司为公司下属控股公司。
（2）投资决策机制情况
①普通合伙人与执行事务合伙人
北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）采用双执行事务合伙人形式，普通合伙人北京首创新城镇建设投资基金管理有限公司和水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司均担任执行事务合伙人。水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司为公司全资子公司。
②投资决策委员会
投资决策委员会委员由3名成员组成，其中2名成员由水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司推荐，1名成员由北京首创新城镇建设投资基金管理有
限公司推荐，最后由执行事务合伙人共同任命。根据后续有限合伙人的加入，可适当增加或替换投资决策委员会成员席位。投资决策委员会向双执行事务合伙人负责，主要负责与本合伙企业项目投资、管理相关的事项。投资决策委员会对本合伙企业总体投资战略、资产配置策略以及项目投资、收购、处置、回收作出决议，决议时须经全体委员中半数以上的委员通过方为有效。针对被投资项目政策合规性的审议决策，水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司和北京首创新城镇建设投资基金管理有限公司具有一票否决权。
（3）收益或亏损的分配或承担方式
①收益分配
基础预期收益分配：按照各合伙人的资本比例，首先向各有限合伙人分配项目本金及基础预期收益后，再向普通合伙人分配项目本金及基础预期收益。超过基础预期收益5.3%的部分为超额收益。若收益率未达到预期收益，则各合伙人按照实缴出资比例分配当期可分配收入。
超额收益分配：将超额收益的80%按照各有限合伙人的资本比例分配给有限合伙人，超额收益的20%按照各普通合伙人的资本比例分配给普通合伙人。
②亏损承担
合伙企业各项目投资中的亏损，由参与该项目投资的各合伙人按照各自在该项目投资中实缴出资比例分担，但合伙协议另有约定的除外。
（4）是否向其他方承诺本金和收益率
根据北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）合伙协议，公司未向其他方承诺本金和收益率。
（5）是否应纳入公司合并报表
①北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）采用双执行事务合伙人制度，根据收益分配方式，有限合伙人享有项目主要回报（基础预期收益享有98.58%，超额收益部分享有80%），水汇环境回报绝对量级较小（基础预期收益享有
0.71%，超额收益部分享有10%），而根据亏损分担方式，亏损由各合伙人按照各自在该项目投资中实缴出资比例分担，即有限合伙人承担绝大多数可变回报风险；
②公司在投资决策委员会中占据较多席位主要是由于目前北京水汇壹号环
境投资中心（有限合伙）唯一投资的顺义区农村污水治理工程（东部片区）PPP项目的运营主要由首创股份负责，出于对项目公司经营决策及管理的需要投资决策委员会席位暂时由首创股份控制多数席位。未来随着新投资人的引进或新增项目投资，北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）投资决策委员会成员及席位结构将根据实际情况进行调整。综上，北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）主要可变回报及风险均由有限合伙人享有及承担，虽然水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司拥有投资决策委员会超过半数的表决权，但投资决策委员会成员及席位结构将根据未来投资人引入和新项目投资情况进行调整。因此，基于可变回报量级和实质重于形式原则，公司未实际控制北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙），未纳入合并报表范围。
（6）是否存在明股实债情形
公司未向其他投资方提供保本保收益承诺，不存在定期向其他投资方支付固定收益并在满足特定条件后赎回其他投资方股权或者偿还本息的约定，并且北京水汇壹号环境投资中心（有限合伙）根据实际盈亏情况向各投资方分配利润或承担亏损，整体盈亏与业绩挂钩，不构成明股实债的情形。
二、中介机构核查意见
保荐机构及会计师查阅了公司投资的并购基金、产业基金的章程、合伙协议、决策文件等相关资料。
经核查，保荐机构及会计师认为：上述基金除水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司和水汇和丰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）为公司实际控制且并入合并报表外，其余基金未受公司实际控制，未并入合并报表范围内。根据章程及合伙协议，公司未向其他方承诺本金和收益率，其他方出资不构成明股实债的情形。
第二部分 一般问题
问题九：
请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求发行人已于配股说明书“第七节 管理层讨论与分析之”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（二）担保情况”修订并补充披露如下：
1、对外担保情况
截至2019年6月30日，首创股份为合并报表范围外企业提供担保的余额如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 借款起始日 | 担保金额 | 借款到期日 | 担保类型 |
| 首创股份 | 通用首创 | 2004/11/22 | 34,900.00 | 2022/6/20 | 股权质押担保 |
2004年9月，首创股份持股50%之合营公司通用首创与国家开发银行签订《借款合同》，借款金额为200,000万元。借款期限自2004年11月22日起至2022年6月20日止。
2004年10月，为确保通用首创履行其与国家开发银行签署的《借款合同》，首创股份、法国通用水务公司（通用首创之另一持股50%股东）与国家开发银行签署《股权质押合同》，首创股份、法国通用水务公司作为出质人，以其持有及有权处分的通用首创全部股权作为质押，向通用首创提供担保，担保范围包括借款合同项下明确规定的由借款人向质权人支付的全部借款本金、利息及相关费用。随着借款合同项下借款本金、利息以及借款人应付贷款人其他款项的清偿，《股权质押合同》项下担保的本金、利息及借款人应付质权人其他款项数额相应减少，上述股权质押担保自主合同项下全部债务清偿之日解除。
截至2019年6月30日，通用首创水务投资有限公司已累计偿还借款本金
13.02亿元及相关利息，借款余额为6.98亿元，本公司的担保金额相应为3.49亿元。
2、上述担保的合法合规性分析
（1）履行了必要的决策程序，并及时履行信息披露义务
根据首创股份提供担保时适用的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定，上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序作出规定。根据首创股份提供担保时适用的《公司章程》（2004年修订）的相关要求，董事会决定公司直接或间接从事投资、银行信贷、担保、委托经营、受托经营、租赁等业务时的权限为不超过最近一次经审计的公司净资产的40%。首创股份对外担保初始总额为10亿元，占其为通用首创提供担保时最近一期经审计净资产（2003年末净资产41.84亿元）的23.90%。根据相关规定，首创股份本次对外担保需履行董事会决议程序。2004年9月20日，首创股份召开第二届董事会2004年度第七次临时会议，审议通过了上述担保、反担保相关议案，相关决议文件已在上海证券交易所网站上公告。首创股份上述对外担保已履行必要的董事会决议程序，并及时履行了信息披露义务。
（2）对外担保总额不超过法律法规规章或公司章程规定的限额
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定，上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。根据《公司章程》（2004年修订）的相关要求，公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%。
首创股份上述对外担保占2013年末经审计净资产的23.90%，对外担保总额符合上述规定，不超过法律法规规章或公司章程规定的限额。
（3）对方已提供反担保
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定，上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。根据《公司章程》（2004年修订）的相关要求，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
2004年9月，就通用首创对首创股份提供反担保事项，双方签署了《保证协议》，协议约定，首创股份作为通用首创向国家开发银行借款的担保人，享有对通用首创追偿的权利，在发生违约事件后，首创股份作为担保人，有权要求通用首创采取补救方法（包括但不限于要求通用首创提供额外的担保），要
求通用首创承担违反本《保证协议》的责任，并寻求对因违约事件而造成损失的任何可能的补救。在发生违约事件后，首创股份作为担保人有权在十日内要求通用首创偿付首创股份已支付或将支付、花费或到期的款项，包括但不限于首创股份按照合同应支付的与担保有关的所有款项。截至2018年末，通用首创经审计的总资产414,995.17万元，净资产203,870.06万元，营业收入3,385.85万元，净利润7,882.23万元（净利润高于营业收入，主要是由于净利润较大部分来自于参股公司投资收益），具备实际履行能力。综上，首创股份上述担保的被担保方已提供反担保且具备实际承担能力。
（4）独立董事在年度报告中进行专项说明并发表独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的相关规定，上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
首创股份独立董事对公司2004年对外担保的情况进行了核查和落实，并在《2004年年度报告》中发表专项说明及独立意见如下：经我们充分了解和查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，规范公司的对外担保行为，并能严格控制对外担保风险。公司不存在为控股股东及本公司控股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。截止2004年12月31日，公司仅为通用首创水务投资有限公司100,000万元18年期借款提供担保，占公司净资产的
23.55%。上述担保不违反证监发[2003]56号文件及《公司章程》的规定。
综上，首创股份上述对外担保已履行必要的董事会决议程序与信息披露义务，对外担保总额符合相关规定，上述担保的被担保方已提供反担保且具备实际承担能力，独立董事已在年度报告中发表了专项说明及独立意见，符合当时有效的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《公司章程》（2004年修订）的相关规定。
二、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人《征信报告》、担保决议日有效的《公司章程》、《董事会议事规则》，查阅了发行人审议对通用首创提供担保所履行的董事会相关议案、决议内容，查阅了担保相关的《借款合同》、《股权质押合同》，反担保事项
相关的《保证协议》。经核查，保荐机构认为：截至2019年6月末，发行人存在一项为合并报表外公司提供担保的情况，即为首创股份持股50%之合营企业通用首创与国家开发银行签订的《借款合同》提供担保；首创股份第二届董事会2004年度第七次临时会议审议通过了上述担保、反担保相关议案，相关决议文件已在上海证券交易所网站上公告，首创股份上述对外担保均履行了必要的决策程序和信息披露；被担保方已提供反担保且具备实际承担能力。公司上述对外担保符合当时适用的《公司章程》、《董事会议事规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师认为：发行人对外担保决策程序符合当时有效的《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露；被担保方已提供反担保且具备实际承担能力，符合当时有效的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）。
问题十：
请申请人补充说明，公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内所作出的重要承诺及履行情况，尤其是承诺未实际履行或变更履行及其进展情况，补充说明申请人是否存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项不得公开发行证券的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内所作出的重要承诺及履行情况
截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内作出的重要承诺及履行情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 与配股相关的承诺 | 首创集团 | 其他 | 1、首创集团承诺将严格按照法律法规、规范性文件及首创股份公司章程的规定行使股东权利，不越权干预首创股份经营管理活动，不违法侵占首创股份利益。 2、首创集团承诺自承诺出具日至首创股份本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且承诺的第一条 | 2019年5月 | 长期有效 | 正常履行中，未违反或变更承诺 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，首创集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、首创集团作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，首创集团同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，而对首创集团采取的相关管理措施。 | ||||||
| 与配股相关的承诺 | 首创集团 | 其他 | 首创集团承诺《北京首创股份有限公司关于涉及的房地产业务之专项自查报告》已如实披露了首创股份及其下属控制的子公司2016年1月1日至今房地产开发项目的自查情况，如首创股份因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给首创股份和投资者造成损失的，首创集团将按照有关法律、法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。 | 2019年5月 | 长期有效 | 正常履行中，未违反或变更承诺 |
| 与配股相关的承诺 | 首创集团 | 其他 | 1、首创集团承诺将以现金方式全额认购首创股份本次配股方案确定的本公司可配售的股份，并保证用于认购本次配股项下可配售股份的全部资金来源合法合规，为首创集团的自有资金或自筹资金。 2、若首创股份本次配股方案根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，首创集团将按照中国证券监督管理委员会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份。 3、首创集团将在本次配股方案获得首创股份股东大会审议通过，并报经有权国有资产监督管理部门及中国证券监督管理委员会核准后履行上述承诺。 4、如首创集团违反上述承诺导致首创股份的利益受到损害时，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | 2019年5月 | 长期有效 | 正常履行中，未违反或变更承诺 |
截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内所作出的公开承诺均得到严格履行，不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项不得公开发行证券的情形。截至本反馈意见回复出具日，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项不得公开发行证券的情形。
二、控股股东增持公司股份相关承诺履行情况
（一）控股股东2015年度增持计划
2015年7月9日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份的公告》（临2015-079号），首创集团拟在2015年12月31日之前以自身或其下属子公司（不
包括首创股份）名义增持公司股份，累计投入增持资金总额不高于1,177,434,998元，累计增持比例不超过公司已发行总股份的5%，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。截至2015年12月31日，该次增持计划已实施完毕。增持计划完成后，首创集团合计持股比例从54.32%增加至54.615%，并依据承诺未减持公司股份。
（二）控股股东2016年度增持计划
公司控股股东首创集团计划通过其下属子公司首创华星自2016年6月23日起六个月内，以自有资金增持公司无限售流通A股股票，增持比例拟为公司总股本的0.5%至1%，增持金额拟不超过22,000万元人民币，并承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
截至2016年12月21日，该次增持计划已实施完毕。首创集团通过其全资子公司首创华星合计增持了公司股份24,104,942股，占公司总股本的0.50%，首创集团及其子公司首创华星依据承诺未减持所持有的公司股份。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期内年度报告、半年度报告和季度报告以及其他承诺相关的公告文件，核查相关承诺的履行情况。
经核查，保荐机构认为：
1、截至本反馈意见回复出具日，发行人及其控股股东、实际控制人最近12个月内所作出的公开承诺均得到严格履行，不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项不得公开发行证券的情形。
2、截至本反馈意见回复出具日，公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项不得公开发行证券的情形。
3、首创集团2015年、2016年度增持计划及承诺均严格履行，不存在违规减持等违反增持承诺的情形。
（二）发行人律师核查意见
发行人律师认为：截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，未出现严重
损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形，发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（四）项、第（六）项规定的不得公开发行证券的情形。首创集团2015年、2016年度增持计划及承诺均严格履行，不存在违规减持等违反增持承诺的情形。
（本页无正文，为《北京首创股份有限公司配股申请文件反馈意见回复（修订稿）》之盖章页）
北京首创股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《北京首创股份有限公司配股申请文件反馈意见回复（修订稿）》之签章页）
保荐代表人签名：
李彦芝 张耀坤
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为北京首创股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读北京首创股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日