证券代码：600783 证券简称：鲁信创投 公告编号：临2019-45债券代码：155271 债券简称：19鲁创01
鲁信创业投资集团股份有限公司关于对公司实体产业进行产权整合的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 标的公司：控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司、全资子公司淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司、全资子公司山东鲁信高新技术产业有限公司以及参股公司淄博理研泰山涂附磨具有限公司
? 本事项无需提交公司股东大会审议批准。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
? 特别风险提示：本次产业整合以泰山砂布砂纸回购鲁信高新工会持有的
22.50%股权为前提，因此本次产业整合尚存在一定的不确定性。
根据鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鲁信创投”）对实体业务板块的整体战略部署，公司拟对控股子公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司（以下简称“泰山砂布砂纸”）、全资子公司淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司（以下简称“开发区砂布砂纸”）、全资子公司山东鲁信高新技术产业有限公司（以下简称“鲁信高新”）以及参股公司淄博理研泰山涂附磨具有限公司（以下简称“理研泰山”）的产权进行整合，具体情况如下：
一、标的公司基本情况
（一）淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司
泰山砂布砂纸成立于2006年4月17日，注册地山东省淄博市高新区开发区北路8号，法定代表人郭智慧，经营范围为磨料、涂附磨具产品生产、销售,货物、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2018年12月31日，泰山砂布砂纸总资产为6,807.97万元，净资产为
5,044.70万元，2018年度营业收入6,003.72万元，净利润364.98万元。截至2019年6月30日，总资产为6,556.65万元，净资产5,015.84万元，2019年1-6月营业收入2,585.96万元，净利润199.67万元。
泰山砂布砂纸注册资本2,000万元人民币，其中鲁信创投出资比例为77.50%，山东鲁信高新技术产业有限公司工会委员会（以下简称“鲁信高新工会”）出资比例为22.50%。
（二）淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司
开发区砂布砂纸成立于1997年8月25日，注册地山东省淄博高新区裕民路129号，法定代表人郭智慧，经营范围为销售砂布、砂纸、砂带及专用设备,磨料、磨具、硅碳棒、金属镁及制品;货物及技术进出口 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2018年12月31日，开发区砂布砂纸总资产为1,021.87万元，净资产为899.16万元，2018年度营业收入11.43万元，净利润0.08万元。截至2019年6月30日，总资产为1,021.22万元，净资产899.15万元，2019年1-6月营业收入0万元，净利润-0.01万元。
开发区砂布砂纸注册资本1,250万元人民币，鲁信创投出资比例100%。
（三）山东鲁信高新技术产业有限公司
鲁信高新成立于2011年4月13日，注册地淄博市高新技术产业开发区裕民路129号，法定代表人张世磊，经营范围为磨料磨具生产、销售;磨料磨具的技术开发及咨询服务;涂附磨具、卫生洁具、耐磨纸、硅碳棒、耐火材料及制品、建筑材料、钢材、五金交电、百货、机电产品(不含国家专控及九座以下乘用车)、矿山及化工机械的销售;机电产品安装、维修(不含小轿车及特种设备)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2018年12月31日，鲁信高新总资产为9,340.84万元，净资产为2,901.36万元，2018年度营业收入2,088.06万元，净利润-1,697.82万元。截至2019年6月30日，总资产为8,831.86万元，净资产234.07万元，2019年1-6月营业收入2.61万元，净利润-328.44万元。
鲁信高新注册资本6,000万元人民币，鲁信创投出资比例100%。
（四）淄博理研泰山涂附磨具有限公司
理研泰山成立于2002年8月29日，注册地淄博市高新区开发区北路8号，法定代表人增田富美雄，经营范围为砂布、砂纸、砂带、砂布基布、砂纸基纸等
涂附磨具产品及相关制品、相关设备、磨料、固结磨具、超硬材料、抛光材料、手动工具、气动工具、电动工具、汽保工具、五金工具及其相关配件、玻纤及塑料制品等相关产品的生产销售;企业管理服务、技术咨询、技术服务 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2018年12月31日，理研泰山总资产为18,649.63万元，净资产为15,862.94万元，2018年度营业收入22,510.99万元，净利润1,133.29万元。截至2019年6月30日，总资产为22,863.13万元，净资产17,500.78万元，2019年1-6月营业收入10,894.99万元，净利润698.98万元。
理研泰山注册资本500万美元，其中鲁信创投出资比例为47%，日本理研CORUNDUM株式会社出资比例为47%，淄博中理磨具有限公司出资比例6%。
二、产权整合方案
（一）泰山砂布砂纸回购鲁信高新工会持有的22.50%股权并减资
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具的《淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司三年一期专项审计报告》，截至2018年12月31日，泰山砂布砂纸总资产为6,807.97万元，净资产为5,044.70万元，2018年度营业收入6,003.72万元，净利润364.98万元。截至2019年6月30日，总资产为6,556.65万元，净资产5,015.84万元，2019年1-6月营业收入2,585.96万元，净利润
199.67万元。
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司拟减资回购所涉及淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估选择成本法评估结果作为淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司股东全部权益在评估基准日2019年6月30日市场价值的最终评估结论为5,516.98万元。
泰山砂布砂纸拟根据资产评估值，即按照2.758元/每元注册资本的价格出资1,241.1万元回购鲁信高新工会持有的22.50%股权，回购完成后，将本次回购的股权注销，即泰山砂布砂纸注册资本由2,000万元减少为1,550万元，由鲁信创投100%出资。
（二）泰山砂布砂纸吸收合并开发区砂布砂纸
泰山砂布砂纸吸收合并开发区砂布砂纸，吸收合并完成后，开发区砂布砂纸
独立法人地位注销，泰山砂布砂纸存续经营，泰山砂布砂纸的注册资本由1,550万元增加为2,800万元，由鲁信创投100%出资。
（三）鲁信创投以持有的泰山砂布砂纸股权及理研泰山股权对鲁信高新进行增资吸收合并完成后，鲁信创投以持有的泰山砂布砂纸100%股权及理研泰山47%股权按照账面价值对鲁信高新进行增资。授权经营层办理本次产权整合具体事宜，本次产权整合完成后，相关股权结构变更如下：
三、该交易应当履行的审议程序
2019年10月22日，公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于对公司实体产业进行产权整合的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
四、对上市公司的影响
本次产权整合能够有效整合公司实体业务板块资源，加快实体业务板块统筹创新发展。产权整合完成后，鲁信高新将成为公司实体产业的运营主体，开发区砂布砂纸被吸收合并后注销，上市公司合并范围发生变动，但对公司财务状况和经营状况不产生重大影响。
五、风险提示
本次产业整合以泰山砂布砂纸回购鲁信高新工会持有的22.50%股权为前提，
| 100 % | 47% |
鲁信创业投资集团股份有限公司山东鲁信高新技术产业有限公司
山东鲁信高新技术产业有限公司淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司
| 淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司 | 淄博理研泰山涂附磨具有限公司 |
因此本次产业整合尚存在一定的不确定性。
六、备查文件
1.鲁信创投十届五次董事会决议。
2. 《淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司三年一期专项审计报告》
3. 《淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司拟减资回购所涉及淄博四砂泰山砂布砂纸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2019年10月23日