中国中铁股份有限公司CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
2019年第一次临时股东大会
会议资料
二〇一九年十月
目 录
议案一、关于选举陈云先生为中国中铁股份有限公司执行董事的议案 . 1议案二、关于修订《中国中铁股份有限公司监事会议事规则》的议案 . 3
议案三、关于修订《中铁股份有限公司章程》的议案 ...... 5
议案一：
关于选举陈云先生为中国中铁股份有限公司执行董事的议案
各位股东及股东代表：
2019年8月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提名陈云先生为公司执行董事候选人的议案》，提名陈云先生为公司执行董事候选人，任期自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。现将该议案提交股东大会审议。陈云先生的简历如下：
陈云先生，无曾用名/别名，56岁，中国国籍，无境外居留权，正高级经济师，现任本公司总裁、党委副书记，同时担任中国铁路工程集团有限公司（以下简称“中铁工”）总经理、党委副书记、董事。陈先生于2007年4至2017年3月任中国交通建设集团党委常委，中国交通建设股份有限公司党委常委、副总经理；2017年3月至2017年9月任中国交通建设集团党委副书记，中国交通建设股份有限公司党委副书记、副总裁；2017年9月至2017年11月任中国交通建设集团党委副书记，中国交通建设股份有限公司党委副书记、执行董事；2017年11月至2019年6月任中国交通建设集团党委副书记、工会主席，中国交通建设股份有限公司党委副书记、执行董事、工会主席。陈先生于2019年加入本公司，2019年6月至2019年8月任本公司党委副书记，中铁工党委副书记；2019年8月起任本公司总裁、党委副书记，中铁工总经理、党委副书记、董事。陈先生毕业于华东水利学院，获得港口与航道工程专业学士学位，后获得清华大
学工商管理专业硕士学位。以上议案，请予审议。
议案二：
关于修订《中国中铁股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国中铁股份有限公司章程》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上市公司监事会工作指引》及有关规章制度，结合本公司实际，经2019年8月28日公司第四届监事会第十八次会议审议通过，公司拟对《中国中铁股份有限公司监事会议事规则》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前条款序号 | 修订后条款序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第一章 第一条 | 第一章 第一条 | 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定…… | 第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司监事会工作指引》《到境外上市公司章程必备条款》及《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定…… |
| 第二章 第四条 | 第二章 第四条 | 第四条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。 在依前款规定发出召开监事会会议的通知之前，监事会日常工作机构应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见 | 第四条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。在发出召开监事会会议的通知之前，监事会日常工作机构应当向全体监事征集会议提案。监事要围绕监事会职责，可通过适当方式，征求职工对议案的意见。 |
| 时，监事会日常工作机构应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督，而非公司经营管理的决策。 | |||
| 第二章 第十条 | 第二章 第十条 | 第十条 …… 监事书面意见不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 第十条 …… 监事书面意见应当写明投票意向和对审议事项审核的意见。 |
| 第二章 第十一条 | 第二章 第十一条 | 第十一条 …… 董事会秘书应当列席监事会会议。 | 第十一条 …… 纪委书记可以列席监事会会议，董事会秘书应当列席监事会会议。 |
| 第三章 第十四条 | 第三章 第十四条 | 第十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名或书面方式进行。 | 第十四条 监事会会议的表决实行一人一票，采用记名和书面方式。 |
| 第三章 第十六条 | 第三章 第十六条 | 第十六条 监事会的决议，应当由半数以上监事会成员表决通过。 | 第十六条 监事会的决议，应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 |
| 第三章 第十九条 | 第三章 第十九条 | 第十九条 …… 监事会日常工作机构可以在会议结束后3日内将会议记录整理完毕并形成会议决议…… | 第十九条 …… 监事会日常工作机构应在会议结束后3日内将会议记录整理完毕并形成会议决议…… |
| 第三章 第二十条 | 第三章 第二十条 | 第二十条 若监事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面说明在3日内送交监事会日常工作机构。必要时，监事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 | 第二十条 监事如果对会议记录和决议有意见或有异议，可不予签字，但应作出书面说明，并在3日内送交监事会日常工作机构。必要时，监事可以及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 |
| 第三章 第二十四条 | 第三章 第二十四条 | 第二十四条 …… 监事会会议资料的保存期限为10年以上。 | 第二十四条 …… 监事会会议资料的保存期限为永久。 |
以上议案，请予审议。
议案三：
关于修订《中铁股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规的最新修订，以及公司近期发行股份购买资产涉及新增股份引起的股本结构和注册资本的相应变更并结合企业实际，经2019年9月26日公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟对《中国中铁股份有限公司章程》（以下简称《章程》）相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前条款序号 | 修订后条款序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第一章 第一条 | 第一章 第一条 | 第一条 为维护中国中铁股份有限公司（简称公司或本公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护中国中铁股份有限公司（简称公司或本公司）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）、《到境外上市公司章程必备条款》（简称《必备条款》）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（简称《章程指引》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 修订前条款序号 | 修订后条款序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第三章 第十八条 | 第三章 第十八条 | 第十八条 公司成立后，经中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）于二〇〇七年十一月六日以证监发行字〔2007〕 396号文批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股467500万股，并于二〇〇七年十二月三日在上海证券交易所上市。公司于上海证券交易所上市后，经中国证监会证监国合字〔2007〕35号文批准，发行382,490万股境外上市外资股（含超额配售49,890万股），相关国有股减持并转为境外上市外资股38,249万股，合计420,739万股。本次发行完成后，公司总股本为2,129,990万股，其中人民币普通股1,709,251万股，占80.25%；境外上市外资股420,739万股，占19.75%。 经中国证监会于二〇一五年六月十八日以证监许可〔2015〕1312号文批准，公司非公开发行人民币普通股1,544,401,543股。本次发行完成后，公司的总股本为22,844,301,543股，其中人民币普通股18,636,911,543股，占81.58%；境外上市外资股4,207,390,000股，占18.42%。 | 第十八条 公司成立后，经中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）于二〇〇七年十一月六日以证监发行字〔2007〕 396号文批准，首次向境内社会公众发行人民币普通股467500万股，并于二〇〇七年十二月三日在上海证券交易所上市。公司于上海证券交易所上市后，经中国证监会证监国合字〔2007〕35号文批准，发行382,490万股境外上市外资股（含超额配售49,890万股），相关国有股减持并转为境外上市外资股38,249万股，合计420,739万股。本次发行完成后，公司总股本为2,129,990万股，其中人民币普通股1,709,251万股，占80.25%；境外上市外资股420,739万股，占19.75%。 经中国证监会于二〇一五年六月十八日以证监许可〔2015〕1312号文批准，公司非公开发行人民币普通股1,544,401,543股。本次发行完成后，公司的总股本为22,844,301,543股，其中人民币普通股18,636,911,543股，占81.58%；境外上市外资股4,207,390,000股，占18.42%。 经中国证监会于二〇一九年五月二十一日以证监许可〔2019〕913号文批准，公司通过发行股份购买资产的方式非公开发行人民币普通股1,726,627,740股。本次发行完成后，公司的总股本为24,570,929,283股，其中人民币普通股20,363,539,283股，占82.88%；境外上市外资股4,207,390,000股，占17.12%。” |
| 修订前条款序号 | 修订后条款序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第三章 第二十二条 | 第三章 第二十二条 | 第二十二条 公司的注册资本为人民币22,844,301,543元。 | 第二十二条 公司的注册资本为人民币24,570,929,283元。 |
| 第四章 第三十条 | 第四章 第三十条 | 第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律法规许可的其他情况。 | 第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第四章 第三十一条 | 第四章 第三十一条 | 第三十一条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出收购要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式收购； （三）在证券交易所外以协议方式收购。 | 第三十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第四章 第三十二条 | 第四章 第三十二条 | 第三十二条 公司因本章程第三十条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， | 第三十二条公司因本章程第三十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第三十条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议以特别决议方式进行决议。 |
| 修订前条款序号 | 修订后条款序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第三十条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 公司依照本章程第三十条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。 公司股票上市地法律法规或证券交易所上市规则就上述另有规定的，从其规定。 | ||
| 第八章 第六十二条 | 第八章 第六十二条 | 第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 | 第六十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 第八章 第一百零三条第四款 | 第八章 第一百零三条第四款 | 第一百零三条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第一百零三条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权设定最低持股比例限制。 |
| 第八章 第一百一十三条 | 第八章 第一百一十三条 | 第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。当公司控股股东持股比例在30%以上，且股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 | 第一百一十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 |
| 修订前条款序号 | 修订后条款序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 东大会的决议，应当实行累积投票制。 …… | …… | ||
| 第十章 第一百三十五条 | 第十章 第一百三十五条 | 第一百三十五条 董事会每届任期3年。董事由股东大会选举或更换，其任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。 …… | 第一百三十五条董事会每届任期3年。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。 …… |
| 第十章 第一百四十条 | 第十章 第一百四十条 | 第一百四十条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的合法权益。 除本节另有规定外，对独立董事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法规的规定。 | 第一百四十条 公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的合法权益。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 除本节另有规定外，对独立董事适用本章程第十四章有关董事的资格和义务以及公司股票上市地上市规则及其他有关监管法规的规定。 |
| 第十章 第一百四十一条 | 第十章 第一百四十一条 | 第一百四十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。 | 第一百四十一条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 |
| 修订前条款序号 | 修订后条款序号 | 修订前条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第十章 第一百六十八条 | 第十章 第一百六十八条 | 第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。 | 第一百六十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。 |
| 第十二章 第一百七十七条 | 第十二章 第一百七十七条 | 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百七十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事、高级管理人员的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 |
| 第十四章 第二百一十七条 | 第十四章 第二百一十七条 | 第二百一十七条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员责任保险制度，以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险。 | 第二百一十七条 公司可以建立必要的董事、监事和高级管理人员责任保险制度，以降低该等人员正常履行职责可能引致的风险，责任保险范围由合同约定。 |
以上议案，请予审议。