中国民族证券有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之控股子公司深圳市兆能讯通科技有限公司
偿还借款暨关联交易的核查意见中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”或“保荐机构”）作为杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，对本次关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
深圳市兆能讯通科技有限公司（以下简称“深圳兆能”）因自身经营需要，自2018年4月起，向平治信息控股股东、董事长、总经理郭庆先生借款，截至本核查意见出具日，深圳兆能尚未向郭庆先生偿还的借款本金及利息金额合计为人民币20,030.33万元（其中利息为1,761.56 万元，包括已形成的及后续将形成的相关利息，到期需偿还的实际利息按照实际借款金额和借款天数进行计算）。
公司于2019年3月5日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，于2019年3月21日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以11,122.40万人民币的价格收购深圳兆能51%的股权。2019年4月10日，公司完成了深圳兆能的股权变更登记手续，深圳兆能成为公司的控股子公司。
因此，深圳兆能为公司的控股子公司，其在并购前向控股股东的借款在偿还时构成关联交易。
二、关联交易的基本情况
1、关联交易的名称、类别及金额
自2018年4月起，郭庆先生陆续向深圳兆能提供滚动借款，用于深圳兆能
日常经营。截至本核查意见出具之日，深圳兆能向郭庆先生的借入资金、已还款资金、未还资金和预计未来需还利息合计如下：
单位：万元
| 债权人 | 债务人 | 借入资金 | 已还款资金 | 未还资金 | 预计未来需还利息 |
| 郭庆 | 深圳兆能 | 21,590 | 3,321.23 | 18,268.77 | 1,761.56 |
注：1、已还款资金是深圳兆能在成为公司控股子公司前向债权人的陆续还款金额；
2、预计未来需还利息1,761.56 万元，系按照深圳兆能与郭庆先生签署的借款合同约定的年利率4.57%和约定的最晚期限还款进行的预估数据,到期需偿还的实际利息按照实际借款金额和借款天数进行计算，利息将于归还全部本金时一次性付清。
2、关联交易价格确定的依据、定价政策
公司收购深圳兆能前，郭庆先生已与深圳兆能签订了《借款合同》，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，根据郭庆先生的实际融资成本，双方协商借款年利率为4.57%。借款条款公允合理，符合一般商业条款约定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2018年12月31日为审计基准日，出具了信会师报字[2019]第ZF50002号审计报告，对深圳兆能应付关联方借款本金及利息金额进行审计并确认；公司于2019年08月30日出具的《公司2019年半年度财务报告》，对深圳兆能应付关联方借款本金及利息金额进行了审核。经公司核实，深圳兆能截至目前应付关联人借款本金及利息余额与账面值无差异，本次关联交易不涉及利益转移，不涉及资产买卖、股权转让等事宜。
3、关联交易的主要内容及履约安排
郭庆先生已与公司控股子公司深圳兆能签订《借款合同》，深圳兆能尚未向郭庆先生偿还的借款本金及利息金额合计为人民币20,030.33万元，其中利息余额合计为1,761.56 万元，年利率为4.57%，包括已形成的及后续将形成的相关利息，到期需偿还的实际利息按照实际借款金额和借款天数进行计算，利息将于归还全部本金时一次性付清。
在公司股东大会审议通过本次关联交易事项后，深圳兆能计划在未来一年内且在不影响其正常生产经营及业务增长对资金需求的前提下，按照《借款合同》的约定，以其自有资金向郭庆先生偿还上述借款本金及利息（该利息包括已形成的及后续将形成的相关利息，到期需偿还的实际利息按照实际借款金额和借款天
数进行计算）。
三、关联方及关联关系的情况
郭庆先生，身份证号码：330106197310******，郭庆先生为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，郭庆先生为公司的关联自然人，深圳兆能被公司收购后成为公司的控股子公司，深圳兆能偿还上述借款行为构成关联交易。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2019年3月5日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，于2019年3月21日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，同意公司以11,122.40万人民币的价格收购深圳兆能51%的股权。该次交易的交易对手方张晖女士为郭庆先生的配偶，且郭庆先生为另一交易对手方共青城君源文通投资管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人，该次交易构成关联交易，其具体内容详见2019年3月6日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于现金收购深圳市兆能讯通科技有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2019-022）。
2019年1月1日至本核查意见披露之日，除以上关联交易外，公司与郭庆先生及其关联方并未发生其他各类关联交易。
五、关联交易目的、公允性及对公司的影响
郭庆先生于公司收购深圳兆能之前为其提供借款，满足了深圳兆能日常经营的资金需求，促进了深圳兆能业务的快速发展，为其持续经营创造了良好条件；深圳兆能本次归还借款的利息仍按照借款合同约定的利率来计算，其借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平，经过双方协商后约定借款年利率为4.57%，借款条款公允合理；上述借款形成的应付款项的资金风险可控，对公司的财务状况、经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、相关审核及批准程序
1、董事会
2019年10月21日，公司第三届董事会第十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司向公司控股股东偿还借款暨关联交易的议案》，关联董事郭庆回避表决。
公司董事会同意深圳兆能在未来一年内且在不影响其正常生产经营及业务增长对资金需求的前提下，以其自有资金向郭庆先生偿还对其借款本金及利息合计人民币20,030.33万元（该利息包括已形成的及后续将形成的相关利息，到期需偿还的实际利息按照实际借款金额和借款天数进行计算）。
2、独立董事
（1）独立董事事前认可意见
上市公司独立董事陈连勇、张轶男、冯雁经核查一致认为：本次交易事项不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。
综上，独立董事对公司子公司向郭庆先生偿还借款暨关联交易的议案内容表示认可，并同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（2）独立董事意见
上市公司独立董事陈连勇、张轶男、冯雁经核查一致认为：本次公司控股子公司深圳兆能以其自有资金向郭庆先生偿还借款及利息事项，是在其未来一年内且在不影响其正常生产经营及业务增长对资金需求的前提下进行的借款偿还；本次关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。本次关联交易事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
综上，独立董事同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司2019年第六次临时股东大会审议。
3、监事会
2019年10月21日，公司第三届监事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司向公司控股股东偿还借款暨关联交
易的议案》。公司监事会同意深圳兆能在未来一年内且在不影响其正常生产经营及业务增长对资金需求的前提下，以其自有资金向郭庆先生偿还对其借款本金及利息合计人民币20,030.33万元（该利息包括已形成的及后续将形成的相关利息，到期需偿还的实际利息按照实际借款金额和借款天数进行计算）。
4、股东大会
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》》等有关规定，上述偿还借款关联交易事项经公司董事会会议审议通过后，尚需提交公司2019年第六次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人郭庆先生、平潭齐智兴投资合伙企业（有限合伙）将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
七、保荐机构的核查意见
根据相关规定，保荐机构对平治信息本次关联交易事项进行了审慎核查，包括但不限于借款合同、银行回单、会计凭证、审计报告、财务报告、相关议案、董事会决议、独立董事意见、监事会决议等。经核查，本保荐机构认为：
本次交易已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件中关于关联交易的有关规定，本次关联交易不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形，本保荐机构对本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之控股子公司深圳市兆能讯通科技有限公司偿还借款暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
袁鸿飞 朱福涛
中国民族证券有限责任公司
2019年10月21日