证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2019097
神州高铁技术股份有限公司关于芜湖轨交合伙企业投资方案调整的公告
一、概述
1、原交易概述
神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年11月13日、2019年1月30日在巨潮资讯网披露了《关于全资子公司参与投资设立合伙企业的公告》（公告编号：2018160）、《关于全资子公司参与设立合伙企业的进展公告》（公告编号：2019009）。公司全资子公司北京神州高铁投资管理有限公司（以下简称“神铁投资”）与木石（北京）投资管理有限公司（以下简称“木石投资”）、芜湖木石轨道交通产业投资一期合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖木石”签署合伙协议，于2019年1月25日共同设立芜湖木石轨道交通产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖轨交”），各方出资比例如下：
| 名称 | 承担责任方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 出资方式 |
| 木石投资 | 普通合伙人 | 100 | 0.83% | 现金 |
| 芜湖木石 | 有限合伙人 | 8,300 | 69.17% | 现金 |
| 神铁投资 | 有限合伙人 | 3,600 | 30% | 现金 |
| 合计 | - | 12,000 | 100% | 现金 |
详情参见上述公告。
2、本次交易调整情况
（1）有限合伙人及投资额调整
鉴于国内资金募集环境变化，芜湖轨交合伙人一致同意将有限合伙人芜湖木石轨道交通产业投资一期合伙企业（有限合伙）变更为中航信托?私享32号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），并将合伙企业的目标认缴出资总额由
1.2亿元调整为1.05亿元。调整后各方出资比例如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 合伙人名称 | 承担责任 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 出资方式 |
| 木石投资 | 普通合伙人 | 100 | 0.95% | 现金 |
| 信托计划 | 有限合伙人 | 7,000 | 66.67% | 现金 |
| 神铁投资 | 有限合伙人 | 3,400 | 32.38% | 现金 |
| 合计 | - | 10,500 | 100% | - |
公司全资子公司神铁投资拟投资3400万元，占合伙企业认缴出资总额的
32.38%，
（2）差额补足义务约定
信托计划存续期享受8%的固定年化收益率，神铁投资承担差额补足义务。
（3）回购义务约定
信托计划有权自受益权生效日起24个月后（以协议约定日期为准），向公司转让所持有的标的信托受益权及对应的其他所有权利及义务，公司同意受让，转让价款为人民币7,000万元。若公司于信托计划生效日起的24个月内完成对目标公司收购的，则信托计划提前终止，且公司不再负有信托文件项下的任何支付义务。
（4）鉴于上述公司对信托计划承诺的差额补足义务及回购义务，公司同意芜湖轨交取得并购目标公司的股权后，将其持有的目标公司不高于70%的股权质押给信托计划。
3、决策程序
2019年10月21日，公司召开第十三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于芜湖轨交合伙企业投资方案调整的议案》，9位董事均投票同意。本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理本次交易的相关事项，包括但不限于具体磋商、签订本次交易的相关协议等。
4、本次交易事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、普通合伙人基本情况
木石投资担任本合伙企业的普通合伙人，基本情况如下：
1、名称：木石（北京）投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：9111010635794512XX
3、注册地址：北京市丰台区南三环西路91号院1号楼201-409
4、法定代表人：刘亦飞
5、企业类型：有限责任公司(自然人独资)
6、注册资本：999.90万元人民币
7、成立时间：2015年09月01日
8、经营范围：投资管理；资产管理。
9、私募基金管理人登记编码：P1062804
10、控股股东、实际控制人：刘亦飞
11、关联关系：公司与木石基金不存在关联关系。
三、有限合伙人基本情况
1、信托计划名称：中航信托·私享32号集合资金信托计划
2、信托登记平台产品编码: ZXD37Z201908010001714
3、信托计划编号：AVICTC2019X1438
4、信托计划类型：本信托计划属于权益类，投资于权益类产品的比例不低于100%。
5、信托计划受托人：中航信托股份有限公司
6、信托单位的规模：
（1）信托计划项下信托单位总份数预计为7,000万份，具体以实际募集的信托单位规模为准。
（2）信托计划成立时的信托单位份数不低于4,000万份，后续发行的各期信托单位份数以发行前受托人提前通知/公告为准；各期信托单位的具体规模以实际募集规模为准。
7、信托计划的期限：本信托计划预设存续期限为24个月，自信托计划成立日起至信托计划成立后第24个月的对应日止。
8、关联关系：本信托计划第1期由中国民生银行股份有限公司推介募集，公司暂未发现与信托计划投资人存在关联关系。
四、投资标的基本情况及协议主要内容
（一）投资标的基本情况
1、合伙企业名称：芜湖木石轨道交通产业发展合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91340202MA2TF1976A
3、执行事务合伙人:木石（北京）投资管理有限公司
4、企业类型：有限合伙企业
5、成立时间：2019年01月25日
6、经营场所：安徽省芜湖市镜湖区长江中路92号雨耕山文化创意产业园内思楼3楼310-12号。
7、规模：合伙企业的认缴出资总额为人民币1.05亿元，由全体合伙人缴纳。
8、经营范围：股权投资、债券投资、实业投资、投资咨询、财务咨询、财务顾问（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
9、存续期限：合伙企业期限为4年。其中投资期3年，退出期1年。经全体合伙人一致同意可延长合伙企业期限1年。
10、交易完成后合伙企业的规模及各投资方出资比例：
| 名称 | 承担责任方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 | 出资方式 | 缴存期限 |
| 木石投资 | 普通合伙人 | 100 | 0.95% | 货币 | 存续期内 |
| 信托计划 | 有限合伙人 | 7,000 | 66.67% | 货币 | 存续期内 |
| 神铁投资 | 有限合伙人 | 3,400 | 32.38% | 货币 | 存续期内 |
| 合计 | - | 10,500 | 100% | 货币 | 存续期内 |
11、退出方式：合伙企业主导投资项目运作一至两年后，待其完全满足公司并购要求，由合伙企业将持有的项目全部股权转让给公司，公司可选择现金或发行股份与现金相结合的方式购买该股权。
（二）合伙协议的主要内容
合伙协议除对上述有限合伙人、基金规模、投资比例调整外，其他主要内容未发生变化。
（三）差额补足协议主要内容
1、差额补足义务的履行
（1）信托计划存续期间，若现金形式存在的信托计划财产在任一信托利益
核算日及/或信托费用核算日不足以支付当期任一笔应付未付的信托费用（浮动报酬除外）、税费及负债（如有），及/或当期全部受益人按照基础业绩比较基准计算的信托收益的，差额补足义务人应支付相应金额的差额补足款，支付金额为现金形式存在的信托计划财产与应付未付的信托费用（浮动报酬除外）、税费和负债（如有）、当期全部受益人按照基础业绩比较基准计算的信托收益的差额部分。其中当期全部受益人按照基础业绩比较基准计算的信托收益以及信托费用、税费及负债（如有）合计不超过当期信托计划资金规模的8.00%/年。
（2）公司履行差额补足义务的期间为：自信托计划成立之日起，至信托计划终止之日。
2、资金支付
支付差额补足款的具体时间、金额以信托计划签发的《资金支付通知函》的内容为准。
3、违约责任
鉴于差额补足义务的特定目的和意义，故而当公司未按照信托计划的要求全面履行本协议差额补足义务时，公司除应当继续履行相应的差额补足义务外，还应按照应追加而未追加差额补足款进行违约金的支付。
违约金金额=应追加而未追加差额补足款×【10.95】%×实际违约天数÷365
上述内容为双方协商达成的初步结果，最终情况以各方签署的协议为准。
五、对公司的影响
1、鉴于本次交易中公司存在为信托计划提供差额补足及回购义务，本次交易完成后，合伙企业将纳入公司合并报表范围，从而对公司财务数据直接产生影响。
2、公司本次投资合伙企业，可以利用其资金募集平台，灵活快速整合优质资源，通过合伙企业稳健实现产业外延式发展，提升公司资本运作效率，为公司创造新的利润增长点。
综上所述，本次对外投资符合全体股东的利益，对公司战略规划及经营发展预计将产生积极影响。
六、本次对外投资存在的风险
1、本次对外投资周期长，流动性较低，投资回收期较长。
2、合伙企业在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管
理、交易方案等多种因素影响，如未能如期实现对目标企业的收购或目标企业经营不达预期，可能对公司经营业绩产生影响。
3、公司对信托计划承担差额补足及回购义务，对公司资金筹措和安排提出要求。公司将积极关注本次事项的进展情况并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第十三届董事会第十四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
神州高铁技术股份有限公司董事会2019年10月22日