证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2019-042
深圳科士达科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2019年10月17日以电话、电子邮件等方式发出，会议于2019年10月21日上午9:30在深圳市南山区高新北区科技中二路软件园1栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由董事长刘程宇先生召集并主持。本次会议召开程序及出席情况符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议《公司2019年第三季度报告》
公司全体董事、高级管理人员保证公司2019年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
《2019年第三季度报告正文》内容详见2019年10月22日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年第三季度报告全文》内容详
见2019年10月22日指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、逐项审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，公司拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币10.00元/股（含），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股
票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。董事会薪酬与考核委员会将根据回购情况拟定员工持股计划或股权激励草案，履行相应的审议程序并及时披露。
3、拟回购股份的数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额
按回购资金总额上限10,000万元人民币、回购价格上限10.00元/股进行测算，预计回购股份约为1,000万股，占本公司目前已发行总股本的1.72%。按回购资金总额下限5,000万元人民币、回购价格上限
10.00元/股进行测算，预计回购股份约为500万股，占本公司目前已发行总股本的0.86%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（五）回购股份的资金来源
公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。如果在此期间内触及以下条件，则回购期限提前
届满：
（1）如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额10,000万元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
（七）授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1．在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2．如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3．办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4．设立回购专用证券账户及其他证券账户；
5．根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6．办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。
三、备查文件
公司第四届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司董事会
二○一九年十月二十二日