中国国际金融股份有限公司关于新华网股份有限公司首次公开发行限售股上市流通之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为新华网股份有限公司（以下简称“新华网”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对新华网首次公开发行限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2175号文《关于核准新华网股份有限公司首次公开发行股票的批复》，新华网获准向社会公开发行人民币普通股51,902,936股，发行后公司股本总额为207,611,744股。公司股票于2016年10月28日在上海证券交易所上市交易。
公司于2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以该次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本207,611,744股为基数，以2016年末公司可供分配利润向全体股东每10股送红股10股，送红股共计207,611,744股；同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股，转增共计103,805,872股，上述方案实施完毕后，公司总股本为519,029,360股。上述方案已于2017年6月实施完毕。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为519,029,360股，其中有限售条件股份数量为342,559,380股，占公司总股本的66.00%。
本次限售股上市类型为首次公开发行限售股，共涉及4个股东，分别为：
新华通讯社、全国社会保障基金理事会转持一户、中国新闻发展深圳有限公司、中国经济信息社有限公司。锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定
期即将届满，该部分限售股共计342,559,380股，将于2019年10月28日起上市流通。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
根据公司《首次公开发行A股股票招股说明书》，新华通讯社、全国社会保障基金理事会转持一户、中国新闻发展深圳有限公司、中国经济信息社有限公司作出的承诺如下：
（一）自公司股票上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）锁定期满后第1至第24个月，承诺方累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额）的比例应不超过承诺方直接或间接持有新华网股票数量的50%。自锁定期满后第25个月开始，承诺方可视情况自行决定减持。
（三）承诺方直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。新华网发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（四）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号）以及《财政部关于批复新华网股份有限公司部分国有股权转由全国社会保障基金理事会持有的函》（财文资函[2012]12号），公司首次公开发行股票并上市后，新华通讯社、中国文化产业投资基金（有限合伙）、中国新闻发展深圳有限公司、中国经济信息社有限公司、中国联合网络通信集团有限公司、广东南方报业传媒集团有限公司、中国电信集团公司、江苏省广播电视集团有限公司、中信信托有限责任公司、安徽新华传媒股份有限公司将履行国有股转持义务，全国社会保障基金理事会将承继采用直接划转股份方式履行转持义务的原国有股东的股份锁定承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
三、本次解除销售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量：342,559,380股；本次限售股上市流通时间：2019年10月28日；本次首次公开发行限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 新华通讯社 | 310,302,420 | 59.79% | 310,302,420 | 0 |
| 2 | 全国社会保障基金理事会转持一户 | 11,418,780 | 2.20% | 11,418,780 | 0 |
| 3 | 中国新闻发展深圳有限公司 | 11,288,890 | 2.18% | 11,288,890 | 0 |
| 4 | 中国经济信息社有限公司 | 9,549,290 | 1.84% | 9,549,290 | 0 |
| 合计 | 342,559,380 | 66.00% | 342,559,380 | 0 | |
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情情况
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 342,559,380 | -342,559,380 | 0 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 342,559,380 | -342,559,380 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 176,469,980 | 342,559,380 | 519,029,360 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 176,469,980 | 342,559,380 | 519,029,360 | |
| 股份总额 | 519,029,360 | - | 519,029,360 | |
五、保荐机构核查意见
本保荐机构经核查后认为：
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格遵守了首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺。公司本次限售股份上市流通相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司对与本次限
售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐机构同意新华网本次申请解除部分股份限售并上市流通。
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