兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“闽发铝业”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对闽发铝业非公开发行股票限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、非公开发行股票概况及后续股本变化情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2016) 1049号文核准，并经深圳证券交易所同意，闽发铝业采用向特定对象定向发行（非公开发行）方式，向黄文乐、黄文喜、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）非公开发行普通股（A股）股票64,546,648股，发行价为每股人民币7.22元，应募集资金总额为人民币466,026,798.60元，扣除发行费用8,990,000.00元后实际募集资金净额为人民币457,036,798.60元。2016年9月28日，上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2016）第350ZA0068号《验资报告》验证。
本次非公开发行的对象和限售期具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 黄文乐 | 35,460,775 | 36 |
| 2 | 黄文喜 | 24,930,748 | 36 |
| 3 | 上海兴富创业投资管理中心（有限合伙） | 4,155,125 | 36 |
| 合计 | 64,546,648 | — | |
闽发铝业本次发行新增股份已于2016年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年10月25日。本次非公开发行前公司总股本为429,500,000股，发行后公司总股本变更为494,046,648股。
闽发铝业于2017年3月7日召开第四届董事会第二次会议和2017年3月30日召开2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》。闽发铝业2016年年度权益分派方案为：以总股本494,046,648股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后闽发铝业总股本将增至988,093,296股。
截止本核查意见出具日，闽发铝业总股本为988,093,296股，其中本次非公开发行限售股为129,093,296股，占闽发铝业总股本的13.06%。黄文乐持有70,921,550股，占闽发铝业总股本7.18%；黄文喜持有49,861,496股，占闽发铝业总股本5.05%；上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）持有8,310,250股，占闽发铝业总股本
0.84%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次非公开发行股票的认购对象黄文乐、黄文喜、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙）分别承诺：自福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票上市之日起，本人/本企业在非公开发行过程中认购的闽发铝业股票36个月内不予转让。
本次申请解除限售股份的股东在限售期间均严格履行上述承诺，未发生违反承诺事项。
本次申请解除限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，闽发铝业也未发生对本次申请解除限售股份的股东违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。
三、本次限售股份解除限售的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2019年10月25日（星期五）；
2、本次解除限售股份的数量为129,093,296股，占闽发铝业总股本的13.06%；
3、本次申请解除股份限售的股东共3名；
4、本次限售股份解除限售上市流通情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份数（股） | 本次解除限售股份数（股） | 本次解除限售的股份占公司总股份的比例（%） | 备注 |
| 1 | 黄文乐 | 70,921,550 | 70,921,550 | 7.18 | 黄文乐所持股份中有52,919,998股处于质押状态 |
| 2 | 黄文喜 | 49,861,496 | 49,861,496 | 5.05 | 黄文喜所持股份中有43,240,000股处于质押状态 |
| 3 | 上海兴富创业投资管理中心（有限合伙） | 8,310,250 | 8,310,250 | 0.84 | - |
| 合计 | 129,093,296 | 129,093,296 | 13.06 | - | |
四、保荐机构核查意见
经核查，兴业证券认为：本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；闽发铝业对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对闽发铝业本次限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建省闽发铝业股份有限公司非公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人： __________________ __________________刘亚利 张华辉
兴业证券股份有限公司
2019年10月21日