证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2019-070
浙江亚厦装饰股份有限公司关于对外投资参与设立合伙企业的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概况
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年10月21日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资参与设立合伙企业的议案》，拟与自然人毛少君、开山控股集团股份有限公司、天通控股股份有限公司、浙江龙盛集团股份有限公司、浙江双环传动机械股份有限公司、浙江恒顺投资有限公司、浙江天成科投有限公司、浙江华睿控股有限公司、上海道铭投资控股有限公司、美盛控股集团有限公司、浙江三维股权投资管理有限公司共12个合伙人共同出资设立杭州上研科领信息科技合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商行政管理部门核准为准，以下简称 “合伙企业”或者“本合伙企业”），并同意授权公司管理层签署相关合伙协议等文件。本合伙企业出资总额为人民币15,152万元，其中公司作为有限合伙人以自有货币资金认缴出资人民币1,000万元，出资比例为6.5998%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
1、普通合伙人一：毛少君
住所：浙江省杭州市身份证号码：33010619650120****毛少君与本公司不存在关联关系。
2、有限合伙人一：开山控股集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市）法定代表人：曹克坚注册资本：11,340万元人民币成立日期：1994-06-24法定住所：浙江省衢州市凯旋南路10号1幢统一社会信用代码：91330000142939320N经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
开山控股集团股份有限公司与本公司不存在关联关系。
3、有限合伙人二：天通控股股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)法定代表人：潘建清注册资本：99,656.573万元人民币成立日期：1999-02-10法定住所：海宁市盐官镇建设路1号统一社会信用代码：91330000710969078C经营范围：磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技术开发，蓝宝石晶体材料、压电晶体材料的生产、加工及销售，太阳能光伏发电，实业投资，经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
天通控股股份有限公司与本公司不存在关联关系。
4、有限合伙人三：浙江龙盛集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)法定代表人：阮伟祥注册资本：325,333.186万元人民币成立日期：1998-03-23法定住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东一区至远路2号统一社会信用代码：91330000704202137E经营范围：染料及助剂、化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务、生产、销售(化学危险品凭许可证经营)；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售。本企业自产的各类染料、助剂、化工中间体的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江龙盛集团股份有限公司与本公司不存在关联关系。
5、有限合伙人四：浙江双环传动机械股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人：吴长鸿注册资本：68,653.4万元人民币成立时间：2005年8月25日注册地址：浙江省玉环市机电产业功能区盛园路1号统一社会信用代码：91330000779370442Q经营范围：齿轮、传动和驱动部件制造、销售，经营进出口业务（上述范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江双环传动机械股份有限公司与本公司不存在关联关系。
6、有限合伙人五：浙江亚厦装饰股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)法定代表人：张小明注册资本：133,999.6498万元人民币
成立日期：1995-07-07法定住所：上虞章镇工业新区统一社会信用代码：9133000014616098X3经营范围：建筑装饰装修工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、消防工程、水电工程、建筑智能化工程的设计、施工，石材加工，建筑幕墙、铝制品、金属门窗、建筑装饰材料、五金制品、家俱、木制品的生产、销售，广告设计、制作，经营进出口业务。承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程,承包上述工程的勘测、咨询、设计和监理项目，承包上述境外工程所需的设备、材料、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（凭有效资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、有限合伙人六：浙江恒顺投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：操维江注册资本：2,000万元人民币成立日期：2011-12-26法定住所：杭州市上城区好望角公寓1幢1001室统一社会信用代码：913300005890027299经营范围：实业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江恒顺投资有限公司与本公司不存在关联关系。
8、有限合伙人七：浙江天成科投有限公司
企业性质：有限责任公司法定代表人：许筱荷注册资本：1,200万元人民币成立日期：2009-12-22法定住所：天台县始丰街道大户丁村统一社会信用代码：91331023698298995K经营范围：科技、实业投资管理；投资咨询服务；日用百货、电子产品、纺织品、服装、家具、建筑材料、装饰材料批发、零售；货物进出口、技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江天成科投有限公司与本公司不存在关联关系。
9、有限合伙人八：浙江华睿控股有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：宗佩民注册资本：5,000万元人民币成立日期：2002-08-06法定住所：杭州市文二路207号文欣大厦1602室统一社会信用代码：91330000742016642P经营范围：投资咨询、经济信息咨询(不含期货、证券)、投资项目管理及咨询服务、财务咨询、资产管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东及实际控制人：宗佩民浙江华睿控股有限公司在中国基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：
P1001662。浙江华睿控股有限公司与本公司不存在关联关系。10、有限合伙人九：上海道铭投资控股有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：王敏文注册资本：30,000万元人民币成立日期：2013-12-25法定住所：中国(上海)自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室统一社会信用代码：913101150900018316经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询；半导体材料及器件、电子元件、非金属矿及制品、机械设备、陶瓷制品、工艺品(象牙及其制品除外)、日用百货、文化用品的销售；从事电子科技、机械科技专业领域内的技术开发、技术转让；从事货物及技术的进出口业务、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；商务咨询，旅游咨询，文化艺术交流活动策划,房地产开发经营，物业管理，软件开
发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）上海道铭投资控股有限公司与本公司不存在关联关系。
11、有限合伙人十：美盛控股集团有限公司
企业性质：有限责任公司法定代表人：赵小强注册资本：5,000万元人民币成立日期：2007-10-26法定住所：新昌县新昌大道西路376号1幢统一社会信用代码：91330624668325905U经营范围：实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售：
日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
美盛控股集团有限公司与本公司不存在关联关系。
12、有限合伙人十一：浙江三维股权投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：李越伦注册资本：1,248万元人民币成立日期：2003-09-18法定住所：浙江省杭州市余杭区五常街道向往街355号统一社会信用代码：91330110754402655T经营范围：服务：投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，投资咨询、经济信息咨询(除证券、期货)，通信设备的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）浙江三维股权投资管理有限公司与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、合伙企业名称：杭州上研科领信息科技合伙企业（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、出资方式及金额：以货币方式出资15,152万元
4、经营场所：浙江省杭州市余杭区五常街道西溪艺术集合村艺轩路6号102室
5、经营范围：服务：信息技术、网络技术、计算机软硬件、电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；企业管理咨询；商务信息咨询（除证券、期货）；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、合伙期限：长期
7、投资主体：本合伙企业由12个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1个，有限合伙人11个。出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 出资方名称 | 类型 | 出资方式 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 毛少君 | 普通合伙人 | 货币 | 152 | 1.0032% |
| 2 | 开山控股集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 2,000 | 13.1996% |
| 3 | 天通控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 2,000 | 13.1996% |
| 4 | 浙江龙盛集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 2,000 | 13.1996% |
| 5 | 浙江双环传动机械股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 6.5998% |
| 6 | 浙江亚厦装饰股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 6.5998% |
| 7 | 浙江恒顺投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 2,000 | 13.1996% |
| 8 | 浙江天成科投有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 6.5998% |
| 9 | 浙江华睿控股有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 6.5998% |
| 10 | 上海道铭投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 6.5998% |
| 11 | 美盛控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 6.5998% |
| 12 | 浙江三维股权投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,000 | 6.5998% |
| 合 计 | 15,152 | 100.00% | |||
以上合伙企业信息以最终工商行政管理部门核准登记为准。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙人基本情况、出资方式、出资比例及认缴出资期限
本合伙企业由12个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1人，有限合伙人11人。
普通合伙人一：毛少君
家庭地址：浙江省杭州市
身份证号码：33010619650120****
以货币方式认缴出资152万元，该出资额占本合伙企业出资比例的0.0032%，将于2039年12月31日前全部到位。
有限合伙人一：开山控股集团股份有限公司
法定住所：浙江省衢州市凯旋南路10号1幢
以货币方式认缴出资2,000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的
13.1996%，将于2039年12月31日前全部到位。
有限合伙人二：天通控股股份有限公司
法定住所：海宁市盐官镇建设路1号
以货币方式认缴出资2,000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的
13.1996%，将于2039年12月31日前全部到位。
有限合伙人三：浙江龙盛集团股份有限公司
法定住所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东一区至远路2号
以货币方式认缴出资2,000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的
13.1996%，将于2039年12月31日前全部到位。
有限合伙人四：浙江双环传动机械股份有限公司
法定住所：浙江省玉环市机电产业功能区盛园路1号
以货币方式认缴出资1,000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的6.5998%，将于2039年12月31日前全部到位。
有限合伙人五：浙江亚厦装饰股份有限公司
法定住所：上虞章镇工业新区
以货币方式认缴出资1,000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的6.5998%，将于2039年12月31日前全部到位。
有限合伙人六：浙江恒顺投资有限公司法定住所：杭州市上城区好望角公寓1幢1001室以货币方式认缴出资2,000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的
13.1996%，将2039年12月31日前全部到位。
有限合伙人七：浙江天成科投有限公司法定住所：天台县始丰街道大户丁村以货币方式认缴出资1,000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的6.5998%，将于2039年12月31日前全部到位。有限合伙人八：浙江华睿控股有限公司法定住所：杭州市文二路207号文欣大厦1602室以货币方式认缴出资1,000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的6.5998%，将于2039年12月31日前全部到位。有限合伙人九：上海道铭投资控股有限公司法定住所：中国(上海)自由贸易试验区杨高北路2001号1幢4部位三层333室以货币方式认缴出资1,000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的6.5998%，将于2039年12月31日前全部到位。
有限合伙人十：美盛控股集团有限公司法定住所：新昌县新昌大道西路376号1幢以货币方式认缴出资1,000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的6.5998%，将于2039年12月31日前全部到位。有限合伙人十一：浙江三维股权投资管理有限公司法定住所：浙江省杭州市余杭区五常街道向往街355号以货币方式认缴出资1,000万元，该出资额占本合伙企业出资比例的6.5998%，将于2039年12月31日前全部到位。
（二）企业利润分配、亏损分担方式
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
2、企业每年进行2次利润分配或亏损分担。时间为每年的6月和12月。
3、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（三）合伙企业事务执行
1、全体合伙人共同委托一个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。
6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤消委托。
7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意。
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（7）修改合伙协议内容。
8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。
9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
（四）合伙人的入伙、退伙
有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。
（五）有限合伙人和普通合伙人的相互转变程序
经全体合伙人同意，有限合伙人和普通合伙人可以相互转变。
（六）争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商、协调解决；合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，向仲裁机构申请仲裁，或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。
（七）解散与清算
本合伙企业出现《合伙企业法》第八十五条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议相关条款的规定进行分配。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
（八）违约责任
合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
本次公司参与投资设立合伙企业，将充分整合各方优势，开拓投资渠道，优化公司的战略布局，为公司未来业务拓展提供更好发展机遇。
本次投资不会影响公司的生产经营，因投资回报周期较长，预计对公司2019年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
2、存在的风险
本次投资具有投资周期长、流动性较低的特点，投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展变化、标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险。
六、其他
1、公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本合伙企业份额认购，未在本合伙企业中任职。
2、本次投资合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。
3、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
4、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
七、独立意见
本次公司以自有资金参与投资设立杭州上研科领信息科技合伙企业（有限合伙），通过充分整合各方优势，开拓投资渠道，为公司未来业务拓展提供更好发展机遇，符合公司发展战略。本次投资事项，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》等规定，因此我们同意公司本次对外投资参与设立合伙企业。
特此公告。
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二〇一九年十月二十一日