航锦科技股份有限公司 公告证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2019-076
航锦科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年10月21日召开的第八届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对5名已离职的激励对象所持11.00万股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：
一、2018年限制性股票激励计划及实施情况概述
2018年7月31日，公司召开第七届董事会第26次临时会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2018年8月16日公司2018年第三次临时股东大会审议批准了本激励计划并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2018年10月18日公司完成了限制性股票授予登记工作，向符合授予条件的348名激励对象授予1,800.00万股，授予价格为6.20元/股。
2019年10月21日，公司召开了第八届董事会第一次会议及第八届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：5名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司将回购注销其全部已获授但尚未解除限售的合计11.00万股的限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、关于调整限制性股票回购价格的说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方法如下：
P= P0-V
航锦科技股份有限公司 公告其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2019年6月28日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，分配方案为：以公司现有总股本69,000.00万股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，不转增，不送股。上述分红派息已经于2019年7月5日实施完毕。调整后的本次回购价格=6.2-1.5/10=6.05元/股。
三、本次回购注销股份的原因、数量、价格与资金来源
（一）回购原因
根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”鉴于期间有5名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，公司将回购注销其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量及价格
本次回购注销合计11万股的限制性股票，约占本激励计划实际授予股份总数1,800万股的0.61%和公司当前股本总额的0.02%。本次回购注销完成后，公司总股本将由69,000.00万股变更为68,989.00万股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
根据公司《2018年限制性股票激励计划》规定，本次回购价格为6.05元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额66.55万元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销对公司业绩的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，与激励对象离职相关的股份支付费用将不再计提，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益。
航锦科技股份有限公司 公告本次回购注销部分限制性股票事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次回购注销完成前后股本结构变动情况表
上述调整涉及的激励对象及授予限制性股票数量情况如下：
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | +(-） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 19,147,823 | 2.78% | -110,000 | 19,037,823 | 2.76% |
| 二、无限售条件股份 | 670,852,177 | 97.22% | 0 | 670,852,177 | 97.24% |
| 三、股份总数 | 690,000,000 | 100.00% | -110,000 | 689,890,000 | 100.00% |
五、独立董事意见
2019年10月21日，公司独立董事就第八届董事会第一次会议审议有关事项发表如下独立意见：
1、根据公司2018年限制性股票激励计划规定，5名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，且公司于2019年6月28日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，公司调整回购价格及回购注销其全部已获授但尚未解除限售的合计11万股的限制性股票，符合相关法律法规的规定。
2、公司审议该议案时董事会召开的程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
3、本次调整回购价格及回购注销不存在损害公司及中小股东权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会意见
2019年10月21日，公司第八届监事会第一次会议对公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：
鉴于公司实施的2018年限制性股票激励计划，期间有5名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，且公司于2019年6月28日公告了《2018年年度
航锦科技股份有限公司 公告权益分派实施公告》，监事会认为本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司调整回购价格及回购注销该等激励对象全部已获授但尚未解除限售的合计11万股的限制性股票，回购金额合计66.55万元，回购价格为6.05元/股。
七、法律意见书的结论性意见
江苏东晟律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销符合实施回购注销的前提条件，本次回购注销涉及的回购数量和回购价格符合《2018年股票激励计划》的规定，公司已为本次回购注销履行的决策程序符合《管理办法》《2018年股票激励计划》的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，履行必要的信息披露义务并办理减资事宜。
八、备查文件
1、2019年10月21日第八届董事会第一次会议决议；
2、2019年10月21日第八届监事会第一次会议决议；
3、独立董事意见；
4、江苏东晟律师事务所关于航锦科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划之部分限制性股票回购注销事项的法律意见书。
特此公告。
航锦科技股份有限公司董事会
二○一九年十月二十二日