航锦科技股份有限公司
独立董事意见
公司独立董事郭海兰女士及刘春彦、毛明先生，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，经认真审阅，就2019年10月21日召开的第八届董事会第一次会议审议事项发表如下意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发(2003)56号]及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证监发（2005)120号]的要求，我们对2019年第三季度公司控股股东及关联方占用资金情况和公司对外担保情况进行了核查后认为：
报告期末，公司控股股东及其他关联方未发生非经营性占用公司资金的情形，也不存在以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司正常的经营性往来。经核查未发现公司控股股东有非经营性占用上市公司资金情况。
公司在对外担保方面能够严格遵守相关法规规定，依照《公司章程》履行审批程序，并充分披露对外担保情况，报告期公司新发生的担保主要为对子公司的担保，公司不存在违规对外担保情况。
二、关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就事项的意见
1、公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个锁定期到期，经考核，已授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成；
2、本期的解锁决策已经履行了必要的法律程序及审批程序，董事会召开的程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
综上，我们一致同意对公司2018年限制性股票激励计划已授予的343名激励对象所持有的限制性股票办理第一期解锁，解锁比例为40%，解锁的限制性股票数量为715.60万股。
三、关于回购注销部分限制性股票事项的意见
1、根据公司2018年限制性股票激励计划规定，5名激励对象因个人原因离职，已不再具备激励对象资格，且公司于2019年6月28日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，公司调整回购价格及回购注销其全部已获授但尚未解除限售的合计11万股的限制性股票，符合相关法律法规的规定。
2、公司审议该议案时董事会召开的程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。
3、本次调整回购价格及回购注销不存在损害公司及中小股东权益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
| 独立董事： | 刘春彦 | 郭海兰 | 毛 明 |
二○一九年十月二十一日