| 证券代码：601727 | 证券简称：上海电气 | 编号：临2019-081 |
| 可转债代码：113008 | 可转债简称：电气转债 |
上海电气集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，进一步提升公司治理质量和效益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年9月修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及《公司章程》附件中的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分内容做出如下修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、 | 第七条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理、 |
| 副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括：公司财务负责人和董事会秘书。 | 副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员包括：公司财务负责人和董事会秘书（为免疑义，本章程所称“高级管理人员”或“董事会秘书”均不包括公司根据《上市规则》要求委任的公司秘书）。 |
| 第二十条 在2008年首次新增境内上市人民币普通股、2010年非公开发行境内上市人民币普通股、2015年公司在境内发行可转换公司债券部分完成转股、2016年向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产发行以及2017年向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司的注册资本调整为人民币14,725,174,944元。公司变更注册资本的，应依照中国有关法律法规的规定办理相关手续。 | 第二十条 在2008年首次新增境内上市人民币普通股、2010年非公开发行境内上市人民币普通股、2015年公司在境内发行可转换公司债券部分完成转股、2016年向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产、2017年向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金以及2019年公司A股限制性股票激励计划完成限制性股票授予后，公司的注册资本调整为人民币15,152,461,836元（截至2019年9月30日止）。公司变更注册资本的，应依照中国有关法律法规的规定办理相关手续。 |
| 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和公司章程的规定，购回其发行在外的股份： | 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和公司章程的规定，购回其发行在外的股份： |
| (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给公司职工； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需； (七) 法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第三十条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 | 第三十条 公司收购公司股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 国务院证券主管机构认可的其他方式。 |
| 公司因公司章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第三十二条 公司因公司章程第二十九条第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | 第三十二条 公司因公司章程第二十九条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因公司章程第二十九条第(三)项、第(五)项、第(六)项的规定的情形收购公司股份的，可以依照公司股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。法律、行政法规、部门规章、本章程规定以及公司股票上市地证券监督管理机构对股票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于)同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 |
| 第三十三条 公司依照第二十九条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十九条第(三)项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十三条 公司依照第二十九条规定收购公司A股股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行A股股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十九条规定收购公司H股股份后，应遵照法律、法规以及规范性文件、《上市规则》的规定尽快注销。 公司不得接受公司的股票作为质押权的标的。 |
| 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者 | 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权； (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者 |
| 质询； …… 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 | 质询； …… 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 |
| 第五十九条 股东大会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； …… (二十二) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 …… | 第五十九条 股东大会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； …… (二十二) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定，授权内容应当 |
| 具体、明确。 …… | |
| 第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 …… | 第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 股东大会会议应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第七十八条 股东（包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除公司章程第一百零五条关于非由职工代表担任的董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第一百〇五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 | 第一百〇五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 |
| 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。当上市公司控股股东持股比例达30%以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百一十七条 董事会会议，应当由董事本人出席。 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十七条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百二十条 | 第一百二十条 |
| 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。 | 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书为公司的高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。 |
| 第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理，但控股机构的管理人员不得兼任总经理、副总经理及财务负责人。 | 第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作。公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理，但控股机构的管理人员不得兼任总经理、副总经理及财务负责人。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十一条 公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。 | 第一百三十一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 |
《意见》
第1条
《意见》
第1条
《意见》
第1条
| 第一百四十四条 股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员列席会议的，董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询，并就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权。 | 第一百四十四条 公司全体董事、监事、董事会秘书和公司聘任的律师应当出席股东大会，总经理和其他高级管理人员应当列席股东大会。董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当接受股东的质询，并就股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 |
| 《股东大会议事规则》第九条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； …… (二十二) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。 …… | 《股东大会议事规则》第九条 股东大会是公司的权利机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； …… (二十二) 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事 |
| 项，必须由股东大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定，授权内容应当具体、明确。 …… | |
| 《股东大会议事规则》第四十一条 每个股东或股东代表授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股份有一票表决权。 | 《股东大会议事规则》第四十一条 每个股东或股东代表授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除公司章程第一百零五条关于非由职工代表担任的董事、监事选举采用累积投票制度的规定外，每一股份有一票表决权。 |
| 《董事会议事规则》第三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； …… (十五) 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 | 《董事会议事规则》第三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； …… (十五) 听取审计委员会有关风险管理和内部监控的汇报，每 |
| …… | 年至少进行一次对公司及主要附属公司风险管理及内部监控系统有效性的审核； (十六) 公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。 …… |
| 《董事会议事规则》第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 《董事会议事规则》第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
上述对《公司章程》及其附件的修订已经公司董事会五届二十一
次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司董事会
二○一九年十月二十一日