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立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函之回复
信会师函字[2019]第ZA656号
上海证券交易所：
根据贵所于2019年10月11日出具的《关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2019]612号）（以下简称“审核中心意见落实函”）相关问题的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）作为博众精工科技股份有限公司（以下简称“博众精工”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的申报会计师，对审核中心意见落实函中涉及申报会计师的问题具体回复如下：
一、请保荐人、发行人律师针对发行人全资子公司香港乔岳、关联方香港博众相关境外投资、外汇、税务、海关等事项，就是否可能对发行人造成重大不利影响、发行人及其控股股东和实际控制人是否存在违反《注册管理办法》第 13 条规定的重大违法行为进一步发表明确意见并提供相关依据，如政府主管部门确认意见。请香港律师、税务顾问及保荐机构、发行人律师、申报会计师就香港乔岳、香港博众涉税事项是否会追究发行人实际控制人的责任发表明确意见。
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回复：
香港乔岳、香港博众涉税事项是否会追究发行人实际控制人的责任，香港律师、税务顾问及保荐机构、发行人律师、申报会计师发表明确意见
一、香港乔岳的涉税事项对实际控制人的影响
经BDO TAX LIMITED（德豪税务顾问有限公司）出具的《香港乔岳税务意见书》确认，香港乔岳是一间在香港成立的有限公司，公司本身是独立于公司拥有人（即股东）的法人，以有限法律责任经营业务的，并独立承担法律责任。吕绍林及程彩霞通过多间控股公司，持有香港乔岳母公司博众精工的大部份股权，而间接拥有香港乔岳的股权利益。因此，若香港乔岳的离岸豁免申报被香港税务局驳回而须就其利润缴纳利得税，亦不存在两位被香港税务局处罚的法律风险。至于程彩霞作为香港乔岳其中一名董事，须要履行其董事责任。根据《香港税务条例》第57条，即使香港乔岳的离岸豁免申报被香港税务局驳回，基于香港乔岳有足够资金缴纳税金，香港税务局并不会以《香港税务条例》向程彩霞征补加税，程彩霞作为香港乔岳其中一名董事并不存在被香港税务局处罚的法律风险。综上，不存在吕绍林及程彩霞作为实际控制人被香港税务局处罚的法律风险。
根据黄嘉锡律师事务所出具的法律意见书，香港乔岳作为于香港成立之有限责任公司，在法律下视作独立法人。吕绍林及程彩霞通过多间控股公司，持有香港乔岳母公司博众精工的大部份股权，而间接拥有香港乔岳的股权利益。根据香港法律，吕绍林及程彩霞并不会因为作为香港乔岳之间接股东而因离岸豁免申报被驳回而受到香港税务局处罚。至于程彩霞作为香港乔岳其中一名董事，须要履行其董事责任。根据《香港税务条例》第57条，即使香港乔岳的离岸豁免申报被香港税务局驳回，基于香港乔岳有足够资金缴纳税金，香港税务局并不会以《香港税务条例》向程彩霞征补加税，程彩霞作为香港乔岳其中一名董事并不存在被香港税务局处罚的法律风险。综上，不存在吕绍林及程彩霞作为实际控制人因香港乔岳上述事项被香港税务局处罚的法律风险。
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申报会计师认为，吕绍林及程彩霞并不会因离岸豁免申报被驳回而受到香港税务局处罚，即使香港乔岳的离岸豁免申报被香港税务局驳回，基于香港乔岳有足够资金缴纳税金, 香港税务局并不会以《香港税务条例》向程彩霞征补加税，程彩霞作为香港乔岳其中一名董事并不存在被香港税务局处罚的法律风险。因此,不存在吕绍林及程彩霞作为实际控制人因香港乔岳的税务问题被香港税务局处罚的法律风险。
二、香港博众的涉税事项对实际控制人的影响
根据谭卢洁妍会计师事务所出具的《关于香港博众的香港税务问题咨询》之税务意见书确认，吕绍林作为香港博众的股东，而香港博众是一家成立在香港的有限责任公司，是独立的法人团体，就偿还公司的负债（包括税务责任）及其他相关活动的法律责任无须由公司股东承担；而吕绍林作为香港博众的董事，其董事责任问题仅在公司无法支付欠税的情况下发生，香港税务局出具不反对通知书，可以证明香港博众并没有任何尚未解决的香港税务事宜。即使在任何极端情况下，香港博众被香港税务局追缴税款并处以罚款，吕绍林已经承诺，如果香港博众被追缴任何税款，或/及同时被香港税务局处以罚款，其将及时、足额承担香港博众因此发生的全部支出、费用。因此，吕绍林不会出现因香港博众无法支付欠税而被香港税务局主张要求承担补征税项的情形。此外，就程彩霞因上述问题的法律责任事宜，程彩霞与香港博众并无法律上之联系，其作为吕绍林先生的配偶无须就上述事项承担任何法律责任。亦即，按上述理解，吕绍林和程彩霞不会因香港博众的税务问题而被香港税务局要求承担法律责任。
根据黄嘉锡律师事务所出具的法律意见书，吕绍林作为香港博众的股东，而香港博众是一家成立在香港的有限责任公司，是独立的法人团体，就偿还公司的负债（包括税务责任）及其他相关活动的法律责任无须由公司股东承担；而吕绍林作为香港博众的董事，其董事责任问题仅在公司无法支付欠税的情况下发生，根据香港税务局出具之不反对通知书，香港税务局认同香港博众并没有任何尚未
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解决的香港税务事宜。即使在任何极端情况下，香港博众被香港税务追缴税款并处以罚款，吕绍林已经承诺，如果香港博众被追缴任何税款，或/及同时被香港税务局处以罚款，其将及时、足额承担香港博众因此发生的全部支出、费用。因此，吕绍林不会出现因香港博众无法支付欠税而被香港税务局主张要求承担补征税项的情形。此外，就程彩霞因上述问题的法律责任事宜，程彩霞与香港博众并无法律上之联系，程彩霞并非香港博众之股东或者董事，也并非香港博众的高级人员或员工，其作为吕绍林先生的配偶无须就上述事项承担任何法律责任。亦即，按上述理解，吕绍林和程彩霞不会因香港博众的税务问题而被香港税务局要求承担法律责任。
申报会计师认为，吕绍林作为香港博众的股东，就偿还公司的负债（包括税务责任）及其他相关活动的法律责任无须由公司股东承担；而吕绍林作为香港博众的董事，其董事责任问题仅在公司无法支付欠税的情况下发生，香港税务局出具不反对通知书，可以证明香港博众并没有尚未解决的香港税务事宜。即使在任何极端情况下，香港博众被香港税务局追缴税款并处以罚款，吕绍林已经承诺，如果香港博众被追缴任何税款，或/及同时被香港税务局处以罚款，其将及时、足额承担香港博众因此发生的全部支出、费用。此外，程彩霞与香港博众并无法律上之联系，其作为吕绍林先生的配偶无须就上述事项承担法律责任。综上，吕绍林和程彩霞不会因香港博众的税务问题而被香港税务局要求承担法律责任。
综上所述，就香港乔岳而言，即使香港乔岳的离岸豁免申报被香港税务局驳回，香港税务局亦不会向香港乔岳或实际控制人提出检控并征收罚款，所以香港乔岳及实际控制人并不存在处罚的法律风险；就香港博众而言，基于香港博众递交给香港税务局及其现有的资料，香港税务局已向香港博众出具不反对通知书，确认香港博众通过审查，香港税务局并不反对撤销香港博众的注册。香港税务局出具不反对通知书可以证明，香港博众并没有尚未解决的香港税务事宜，香港博众股东及董事吕绍林不会因香港博众的税务问题而被香港税务局要求承担法律
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责任；此外，程彩霞与香港博众并无法律上之联系，其作为吕绍林先生的配偶无须也不会因香港博众的税务问题而被香港税务局要求承担法律责任
三、核查过程和结论
（一）核查过程
1、查阅黄嘉锡律师事务所出具的境外法律意见书；
2、查阅BDO TAX LIMITED（德豪税务顾问有限公司）出具的《香港乔岳税务意见书》、谭卢洁妍会计师事务所出具的香港博众《关于香港博众的香港税务问题咨询》；
3、查阅了《香港税务条例》及释义和相关案例；
4、取得香港税务局关于香港博众税务注销的不反对通知书；
5、取得实际控制人出具的有关承诺函。
（二）核查结论
经核查，申报会计师认为，就香港乔岳涉税事项而言，即使香港乔岳的离岸豁免申报被香港税务局驳回，香港税务局亦不会向香港乔岳或实际控制人提出检控并征收罚款，所以香港乔岳及实际控制人吕绍林和程彩霞并不存在被处罚的法律风险；就香港博众涉税事项而言，香港税务局出具的不反对通知书证明说明香港博众并没有尚未解决的香港税务事宜，实际控制人吕绍林和程彩霞不会因香港博众的税务问题而被香港税务局要求承担法律责任。
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（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的的审核中心意见落实函之回复》之签署页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国 ? 上海 二O一九年 月 日