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华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
作为博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：博众精工科技股份有限公司
英文名称：BOZHON PRECISION INDUSTRY TECHNOLOGY CO.,LTD.
注册地址：吴江经济技术开发区湖心西路666号
有限公司成立日期：2006年9月22日
股份公司设立日期：2017年10月19日
注册资本：人民币36,000万元
联系方式：0512-63931738
经营范围：工业数字化、智能化车间集成设备、生产线、立体仓库及软件、工业自动化集成设备、工装夹具、新能源充放电设备、激光设备、激光设备周边
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产品的技术开发、技术咨询、技术服务、研发、生产、系统集成、工程安装、销售、售后服务;数字化工厂、智能制造整体解决方案的咨询服务;新能源汽车产品、机械电子设备、工业移动小车、工业移动搬运设备和相关软件的研发、生产、销售;信息技术与网络系统、大数据产品、物联网产品的设计开发、技术咨询、云平台服务、销售;自有房产租赁;道路普通货物运输;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
博众精工科技股份有限公司是一家专注于研发和创新的技术驱动型企业，主要从事自动化设备、自动化柔性生产线、自动化关键零部件以及工装夹（治）具等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，同时，公司亦可为客户提供智能工厂的整体解决方案，业务涵盖消费电子、新能源、汽车、家电、日化等行业领域。针对不同行业的需求，博众精工整合了运动控制、影像处理、镭射量测、机械手、精密贴装密压台等技术，并配合软件系统开发，可为客户提供较为全面的产品和服务。博众精工以设计研发团队的建设为根本，以持续的研发投入为保障，以客户产品需求为导向，经过十余年的技术沉淀，博众精工研发实力、服务客户的能力不断提升，产品从最初的治具、半自动设备产品开始，技术水平、技术含量不断提升，目前已具备了智能工厂整体解决方案的提供能力。同时，博众精工已建立了1,000多名的技术研发团队，具备了将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的业务能力，所生产的自动化组装设备、自动化检测设备和所提供的智能工厂解决方案能够有效提高客户的生产效率，并提升客户产品品质和生产智能化水平。
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未来，作为智能工厂系统解决方案提供及服务商，博众精工将继续致力于提高客户配件良率与功能保障、提升客户生产效率，并持续加强自身生产、研发能力，响应“中国制造2025”的国家行动纲领。
（三）核心技术及研发水平情况
发行人所从事的自动化设备业务属于知识密集型、技术密集型行业，发行人需根据客户特定化的需求将产品理念快速转化为设计方案和产品。在多年的客户服务过程中，发行人较好的满足了客户的需求，相关设计产品获得了客户验收并实现了产品销售，在此过程中发行人也形成了大量的自有专利技术。因此，发行人所拥有的专利技术（尤其发明专利）是其服务客户能力和技术水平的有效体现，是发行人技术先进性的具体表征。截至2019年6月30日，公司作为专利权人拥有1,303项专利，其中发明专利795项，实用新型专利450项，外观设计专利58项。
因此，发行人的主要技术均在发行人的主要产品和技术服务中得以体现，已处于大规模产业化运用阶段。最后，为了保障发行人技术的安全性，发行人与技术人员均签署了保密协议，并就相关技术申请了专利。
（四）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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| 项 目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产 | 179,194.61 | 237,994.24 | 188,370.86 | 135,984.95 |
| 非流动资产 | 59,037.49 | 60,183.91 | 53,177.25 | 33,715.89 |
| 资产合计 | 238,232.11 | 298,178.15 | 241,548.11 | 169,700.85 |
| 流动负债 | 106,783.75 | 176,271.78 | 149,518.95 | 72,973.65 |
| 非流动负债 | 1,061.01 | 1,136.47 | 1,339.00 | 6,193.20 |
| 负债合计 | 107,844.76 | 177,408.25 | 150,857.94 | 79,166.84 |
| 股东权益合计 | 130,387.35 | 120,769.90 | 90,690.17 | 90,534.00 |
| 归属于母公司股东权益 | 129,845.03 | 120,265.91 | 90,856.47 | 91,943.64 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 84,921.70 | 251,751.29 | 199,136.53 | 155,030.46 |
| 营业利润 | 12,260.10 | 33,899.25 | 8,068.51 | 29,825.48 |
| 利润总额 | 12,296.22 | 33,932.09 | 8,406.36 | 30,845.94 |
| 净利润 | 9,854.11 | 31,975.93 | 7,516.32 | 26,625.08 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,777.42 | 32,300.63 | 8,038.89 | 27,599.20 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,363.21 | 79,406.99 | -15,682.56 | 12,074.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,689.88 | -16,061.99 | -23,881.10 | -5,366.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -21,516.36 | -17,513.64 | 7,485.53 | -13,817.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -26,704.94 | 43,499.46 | -30,347.44 | -5,903.55 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 23,934.42 | 50,639.35 | 7,139.89 | 37,487.33 |
4、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 1.68 | 1.35 | 1.26 | 1.86 |
| 速动比率（倍） | 0.98 | 0.92 | 0.85 | 1.46 |
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| 资产负债率（%） | 45.27% | 59.50% | 62.45% | 46.65% |
| 归属于母公司股东的每股净资产 | 3.61 | 3.34 | 2.52 | 9.19 |
| 主要财务指标 | 2019年6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.03 | 2.47 | 2.44 | 3.16 |
| 存货周转率（次） | 0.63 | 2.08 | 2.24 | 2.85 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 15,257.20 | 40,762.24 | 12,181.59 | 33,757.08 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 9,777.42 | 32,300.63 | 8,038.89 | 27,599.20 |
| 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 7,827.76 | 30,674.64 | 28,155.74 | 26,010.96 |
| 研发费用占营业收入的比例（%） | 13.84 | 11.43 | 12.72 | 12.72 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.04 | 2.12 | -0.44 | 1.21 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.74 | 1.21 | -0.84 | -0.59 |
指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=总负债/总资产*100%归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额存货周转率=营业成本/存货平均余额息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧费+无形资产摊销+长期待摊费用摊销研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（五）发行人存在的主要风险
1、对苹果产业链依赖的风险
报告期内，公司前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为81.44%、
83.72%、74.35%和77.12%，其中，苹果公司销售收入占当期营业收入的比例分别为59.09%、64.45%、47.21%和53.08%。同时，苹果公司既直接与发行人签订订单，也存在部分产品通过指定EMS厂商与发行人签订订单的情况，报告期内苹果公司及其指定EMS厂商销售收入占当期营业收入的比例分别为81.10%、
84.84%、71.74%和77.76%。公司面临对苹果产业链存在依赖的风险，具体包括：
（1）公司主要收入来源于苹果产业链的风险
苹果公司在全球范围内聚集了众多优秀的厂商为其服务，并形成了完整的
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产业链体系。苹果公司在选择供应商时会执行严格、复杂、长期的认证过程，需要对供应商技术研发能力、规模量产水平、品牌形象、质量控制及快速反应能力等进行全面的考核和评估，而且对产品订单建立了严格的方案设计、打样及量产测试程序。公司在成为他们的合格供应商后，通过持续的订单销售与其形成了长期的合作关系。尽管苹果产业链客户集中度较高符合行业的基本特征，公司近年来仍不断拓展其他大型客户，但目前面向苹果产业链公司销售收入占发行人营业收入的比例仍然较高，使得公司产品的销售客观上存在对苹果公司的依赖。
（2）苹果公司自身经营情况的风险
2018年以来，苹果公司的iPhone产品销售情况未达外界预期。鉴于苹果公司的工业设计和技术实力、资源整合与运营管理能力、市场营销能力和生态体系等核心竞争能力未发生重大不利变化。公司作为自动化设备供应商与苹果公司产品销量并无严格的线性关系，且公司生产的设备已应用于苹果公司多项增长良好新产品的生产之中，一定程度上对冲了iPhone产品销售未达预期的不利影响。整体而言，公司作为苹果公司核心自动化设备供应商，受到苹果公司销量未达预期的影响有限，苹果公司暂时性的销量下降不会对公司业务的稳定性和持续性产生重大不利影响，亦不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。但是，如果苹果公司未来的产品设计、功能特性不能够获得终端消费者的认可，或者苹果公司的营销策略、定价策略等经营策略出现失误且在较长时间内未能进行调整，则可能对公司业务的稳定性和持续性产生重大不利影响。特提请投资者关注公司重要客户苹果公司经营情况所导致的经营风险。
（3）与苹果公司之间商业合作的技术迭代风险
苹果公司作为国际顶级的消费电子品牌商，其产品以制造工艺难度大、精度要求高、设计领先性强等因素而著称。由于苹果公司的各类消费电子产品每隔一段时期均需要进行更新、升级换代，在新产品中除了使用苹果公司最新的芯片、软件等技术外，还会采用新的设计、工艺和物理特性（如防水防尘），相应的就会对设备供应商提出组装、检测等方面的技术迭代需求。
由于公司所处行业属于技术密集型行业，技术升级和突破是行业发展的常
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态，如果公司不能及时跟进苹果公司需求，或者短期内市场上出现了跨越式的技术突破而公司未能跟进，则公司与苹果公司之间的商业合作可能面临技术迭代的风险，进而影响公司业绩。
2、全资子公司香港乔岳涉税事项补缴税款及被处罚的风险
香港乔岳定位于公司的海外销售及相关贸易平台，主要功能为承接公司海外客户订单并转交境内企业生产后销售给公司海外客户。香港乔岳2016/17、2017/18及2018/19课税年度（即中国大陆2016、2017及2018会计年度）的利得税申报资料，均依据经审计的数据进行填报，并在香港税务局规定的期限内完成申报，2016/17及2017/18课税年度（即中国大陆2016及2017会计年度）的利得税申报已取得了香港税务局的回函确认，确认“贵公司在上述课税年度并无应征收利得税的利润”。同时，结合香港乔岳业务经营情况、《香港特别行政区税务条例》的有关规定以及过往法庭案例判断，香港乔岳所产生的贸易收入及利润并不产生或来自香港，在2016/17、2017/18及2018/19课税年度（即中国大陆2016、2017、2018会计年度）已向香港税务局提出离岸利润豁免利得税的申请。就香港乔岳的离岸利润豁免事项，香港税务局在2018年3月14日向香港乔岳发出询问。香港乔岳已于2018年11月15日及2019年7月22日分别向香港税务局提交书面回复及证明文件。截至目前，尚未收到香港税务局的最终确认。香港乔岳不存在触犯《香港税务条例》第80(2)条的行为（香港乔岳向香港税务局所提供的资料均是正确无误，并不存在任何漏报或少报资料或提供不正确的报税表、陈述或资料等），即使离岸豁免申报被香港税务局驳回，亦不会受到香港税务局的检控并罚款，所以并不存在被处罚的法律风险。但是，如香港税务主管机构最终未认可的离岸利润豁免事项，香港乔岳仍会面临应当及时补缴各期利得税的风险。如需补缴相应利得税，按照香港利得税率16.5%模拟计算，香港乔岳2016年至2018年度累计需补交利得税的金额为222.18万美元。
3、毛利率持续下降的风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为44.99%、47.26%、41.78%和
43.99%，存在一定的波动。公司产品主要为定制化产品，由于不同行业、不同
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客户对产品功能、自动化程度的要求均不相同，相应产品配置差异较大，从而使产品之间的价格和毛利差异较大。在产品设计生产过程中，为满足客户的技术需求，公司可能对设计方案作出调整，进而引起公司产品的成本出现变动，导致毛利率产生变化。如发行人产品价格未来因市场波动等因素持续降低，或部分原材料受市场波动因素出现采购价格上涨，以及如果人力成本持续上升、管理成本不能及时得到有效控制，发行人的综合毛利率将持续下降，进而对发行人的经营业绩产生重大不利影响。
4、实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为吕绍林、程彩霞夫妇。截至本招股说明书签署日，两人通过乔岳投资、苏州众一、苏州众二、苏州众六、苏州众之七、苏州众之八、苏州众十间接控制博众精工合计97%的股份。虽然公司管理层持有公司股份，并通过制订并实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、关联交易制度、避免同业竞争承诺等措施，进一步完善了公司的法人治理结构，但吕绍林与程彩霞夫妇作为公司的实际控制人，仍可能通过其控股地位，通过行使表决权等方式对公司的发展战略、生产经营和利润分配决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。公司存在实际控制人控制权集中的风险。
5、补缴相关税款产生的滞纳金对2019年净利润影响的风险
由于对2016年以前收入确认及税收政策的理解存在差异，公司根据相关法律法规的规定追溯确认报告期外的收入11,412.77万元，计提应收账款坏账准备667.65万元，计提递延所得税资产100.15万元，并补缴相应的增值税人民币1,940.17万元，附加税232.82万元和企业所得税人民币1,676.99万元。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定，对上述事项进行追溯调整，追溯调整后增加公司2016年期初未分配利润8,935.46万元。同时，公司已于2019年7月缴纳因上述补缴税款事项而产生的滞纳金共计3,439.73万元，并根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的有关规定，计入2019年当期损益。因计入当期损益的金额较大，因此存在影响2019年度经营成果、降低2019年度发行人盈利能力水平的风险。
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6、与蔚来汽车合作的有关风险
报告期内，发行人与蔚来汽车的销售收入分别为0万元、592.95万元、21,045.26万元和1,137.12万元，占同期营业收入的比例分别为0、0.30%、8.36%和1.34%。截至2019年6月30日，蔚来汽车应收账款余额为5,914.21万元。报告期内，发行人主要向蔚来汽车销售自动换电站设备。发行人结合蔚来汽车的经营状况以及设备的使用情况，自2019年起已逐渐降低与蔚来汽车的交易规模，占当期收入的比重很低。2016年至2019年1-6月，公司对蔚来汽车合计确认销售收入22,775.33万元，合计确认应收款项26,611.09万元，已累计回款22,956.41万元，回款比例为86.27%，其中，2019年度回款金额10,493.03万元，回款情况良好。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年度至2019年1-6月 |
| 销售收入合计 | 22,775.33 |
| 应收款金额合计 | 26,611.09 |
| 截至2019年6月30日累计收款金额 | 20,696.88 |
| 其中：2017年回款金额 | 237.85 |
| 2018年回款金额 | 12,225.53 |
| 2019年1-6月回款金额 | 8,233.50 |
| 截至2019年6月30日应收账款余额 | 5,914.21 |
| 2019年6月末期后回款金额 | 2,259.53 |
| 2019年6月末期后尚未回款余额 | 3,654.68 |
| 2019年6月末期后确认应收账款金额 | 2,464.11 |
| 截至目前尚未回款余额 | 6,118.79 |
蔚来汽车为其用户提供换电服务是其巩固市场份额的重要举措，发行人作为其重要的自动换电站设备供应商，始终与蔚来汽车保持良好的沟通。截止2019年6月30日，蔚来汽车应收账款余额5,914.21万元，期后回款2,259.53万元，剩余应收账款余额3,654.68万元账龄均在9个月内，公司与蔚来汽车签署了还款计划，2019年10月22日前归还2,122.42万元,2019年11月30日前归还
500.00万元，2019年12月31日前归还1,000.00万元，并于2020年1月31
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日前归还剩余部分。发行人认为上述应收账款未发生重大信用减值迹象，发行人已按照会计政策计提5%的应收账款坏账准备，坏账准备计提充分。
2019年6月末期后确认的应收账款金额2,464.11万元尚在信用期内。虽然蔚来汽车已采取措施改善经营状况，但蔚来汽车所实施的一系列措施是否有效尚不明确，如果未来蔚来汽车经营状况没有好转，发行人存在应收账款无法全部收回的风险进而对发行人的业绩产生不利影响。
7、技术研发风险
由于现有主要产品的非标性，博众精工面临着设计研发成本高、阶段性技术不易突破等难点，为此，公司主攻消费电子、汽车、新能源等行业，充分挖掘这些行业的共性需求，将自动化控制、图像处理、工业机器人、镭射、电子技术、软件开发和精密机械等技术进行整合，将设备与软件模块化组合应用，以行业发展方向、客户实际需求为依托，为客户量身打造从设备的设计、加工、组装到调试的定制化智能集成解决方案。
同时，也正是由于这种非标性，在工业系统集成应用方面，公司需根据不同行业、不同客户需求，按照定制化模式持续进行技术研发投入。未来在新领域承接重要客户、重要订单的过程中，如无法及时攻克技术难点，并满足客户对精密度、稳定性等的要求，则存在市场开拓失败、甚至丢失重要客户的风险，进而影响公司业绩持续快速提升。
8、下游应用行业较为集中的风险
报告期内，公司产品应用于消费电子行业的销售收入分别为149,374.99万元、185,806.92万元、214,829.44万元和76,366.08万元，占同期主营业务收入的比例分别为96.44%、93.38%、85.44%和89.98%，是公司收入的主要部分。
消费电子行业本身是自动化设备主要的下游应用领域，且该行业近年来保持了较快的增长速度。以手机产业为例，在组装和测试阶段，技术门槛的重要性高于商业模式，品质和制造成本是目前手机制造领域的两个核心要素。而智能制造、提高自动化渗透率是减员、增效和提升品质的有效途径，因此，技术门槛的存在，
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使得手机品牌商愿意给予组装和测试阶段的自动化设备较好的利润空间和付款条件。公司受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，暂无法覆盖主要下游应用领域，结合行业的需求及自身技术特点和优势，报告期内公司将主要资源集中于消费电子等细分领域。但是，下游应用产业过于单一，一方面，如果消费电子行业景气度下降，压缩资本支出，该领域自动化设备需求也会随之下降，亦或消费电子产业链在全球资源再配置，造成自动化产业需求分布调整，进而会压缩国内自动化设备供应商的订单需求量；另一方面，长期专注单一应用领域，容易导致公司在其他行业的技术积累和生产经验不足，增加后续市场开拓风险，从而会对公司持续经营产生不利影响。
9、中美贸易摩擦加剧的风险
报告期内，发行人出口美国收入分别为628.99万元、655.71万元、377.79万元和628.18万元，占当期主营业务收入比例分别为0.41%、0.33%、0.15%和
0.80%，占比较低，未对公司生产经营产生重大不利影响。
但是未来美国是否会提高现有关税税率或出台新的加征关税措施尚不明确。如果未来中美贸易摩擦进一步加剧，出台新的加征关税措施，则有可能对公司经营业绩造成不利影响。
二、申请上市股票的发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不低于4,001万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于10.00% |
| 其中：发行新股数量 | 不低于4,001万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于10.00% |
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 不低于40,001万股 | ||
| 每股发行价格 | 【】 | ||
| 发行市盈率 | 【】 | ||
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| 发行前每股净资产 | 【】 | 发行前每股收益 | 【】 |
| 发行后每股净资产 | 【】 | 发行后每股收益 | 【】 |
| 发行市净率 | 【】 | ||
| 发行方式 | 本次发行将采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象配售和向网上资金申购的适格投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式进行 | ||
| 发行对象 | 在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） | ||
| 承销方式 | 由华泰联合证券以余额包销方式承销 | ||
| 拟公开发售股份股东名称 | - | ||
| 发行费用的分摊原则 | 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担 | ||
| 募集资金总额 | 【】 | ||
| 募集资金净额 | 【】 | ||
| 募集资金投资项目 | 消费电子行业自动化设备扩产建设项目 | ||
| 汽车、新能源行业自动化设备产业化建设项目 | |||
| 研发中心升级项目 | |||
| 补充流动资金 | |||
| 发行费用概算 | 【】 | ||
| （二）本次发行上市的重要日期 | |||
| 刊登发行公告日期 | 【】 | ||
| 开始询价推介日期 | 【】 | ||
| 刊登定价公告日期 | 【】 | ||
| 申购日期和缴款日期 | 【】 | ||
| 股票上市日期 | 【】 | ||
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）负责本次推荐的保荐代表人
华泰联合证券指定陈劭悦、张东担任本次博众精工首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
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陈劭悦先生，华泰联合证券投资银行部业务总监、保荐代表人，2011年开始从事投资银行业务，曾负责上海鸿辉光通科技股份有限公司、上海克来机电自动化工程股份有限公司、浩德科技股份有限公司等IPO项目；皖通科技发行股份购买资产项目、凯诺科技重大资产重组项目以及作为协办人参与克明面业非公开发行项目。张东先生，华泰联合证券投资银行部董事总经理、经济学硕士、保荐代表人。2003年开始从事投资银行业务，担任株洲冶炼集团股份有限公司（原湖南株冶火炬金属股份有限公司）2006年非公开发行股票项目的项目主办人；作为保荐代表人负责陕西省国际信托股份有限公司2008年非公开发行股票项目、华孚色纺股份有限公司2010年非公开发行股票项目、安徽省皖能股份有限公司2012年非公开发行股票项目、2013年东华软件股份公司发行可转换公司债券项目和北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司2014年公开发行可转换公司债券项目、华安证券股份有限公司首次公开发行股票并上市项目；作为项目负责人全面负责申银万国证券股份有限公司发行股份吸收合并宏源证券股份有限公司项目、中纺投资发展股份有限公司发行股份购买资产项目、深圳华侨城控股股份有限公司2009年度非公开发行股份购买资产项目；作为项目组主要成员参与潍柴动力股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、浙江乔治白服饰股份有限公司首次公开发行股票并上市项目。
（二）本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
本次证券发行的项目协办人为金华东，其保荐业务执行情况如下：
金华东先生，金融学硕士，现任华泰联合证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：友邦吊顶2015年非公开发行、哈投股份2015年重大资产重组、新大陆2016年非公开等项目，并参与了多家拟上市企业的改制、辅导等工作。
本次证券发行项目组其他成员包括米耀、於桑琦、李明晟、张智航、郭长帅。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
经核查：
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截至签署日，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。公司股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案，包括战略配售事项。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十九条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、自愿遵守证监会规定的其他事项。
（二）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2019年3月4日，发行人召开了第一届董事会第八次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、
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《关于公司股东未来分红回报规划（上市后三年）的议案》、《关于公司上市申报的三年审计报告的议案》。
2、2019年3月19日，发行人召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理与公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司上市申报的三年审计报告的议案》等议案。依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐人针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业判断以及相应理由和依据，及保荐人的核查内容和核查过程的说明
（一）发行人符合科创板定位
博众精工科技股份有限公司是一家专注于研发和创新的技术驱动型企业，主要从事自动化设备、自动化柔性生产线、自动化关键零部件以及工装夹（治）具等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，同时，公司亦可为客户提供智能工厂的整体解决方案，业务涵盖消费电子、新能源、汽车、家电、日化等行业领域。
针对不同行业的需求，博众精工整合了运动控制、影像处理、镭射量测、机械手、精密贴装相信密压台等技术，并配合软件系统开发，可为客户提供较为全面的产品和服务。
博众精工以设计研发团队的建设为根本，以持续的研发投入为保障，以客户产品需求为导向，经过十余年的技术沉淀，博众精工研发实力、服务客户的能力不断提升，产品从最初的治具、半自动设备产品开始，技术水平、技术含量不断
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提升，目前已具备了智能工厂整体解决方案的提供能力。同时，博众精工已在全球拥有多个研发中心，建立了1,000多名的技术研发团队，具备了将客户产品理念快速转化为设计方案和产品的业务能力，所生产的自动化组装设备、自动化检测设备和所提供的提供智能工厂解决方案能够有效提高客户的生产效率，并提升客户产品品质和生产智能化水平。
2015年首次提出的“中国制造2025”是中国政府实施制造强国战略第一个十年的行动纲领，其中提出了通过“三步走”实现制造强国的战略目标。此后，2016年发布的《智能制造发展规划（2016-2020年）》为“十三五”期间我国智能制造的发展指明了具体方向。《规划》提出了2025年前推进智能制造的“两步走”战略：
第一步，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；第二步，到2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
综上所述，公司所处的智能装备制造行业，属于高新技术和战略性新兴产业。公司为高端智能装备制造领域的科技创新型公司。
（二）保荐人的核查内容和核查过程
华泰联合证券作为博众精工首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市的保荐机构，为履行保荐机构职责，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号-首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》等有关规定，对博众精工符合科创板定位要求审慎核查，核查具体情况如下：
1、是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险
针对上述情况，保荐机构取得并查阅了发行人商标、专利授权书，访谈了发行人创始人、核心技术人员，核查了公司核心技术及其运用情况。
经核查：发行人具有自主知识产权的核心技术，核心技术成熟且权属清晰；核心技术国内领先。
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2、是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、技术储备情况
保荐机构对发行人研发总监、核心技术人员、人力资源管理人员进行了访谈，了解了发行人研发管理情况与研发机构设置，取得了核心技术人员的简历，取得并查阅了发行人研发人员花名册，复核发行人研发投入的归集过程，查阅了发行人在研项目的立项报告；核查了发行人的研发项目、技术储备情况。
经核查：发行人具备高效的研发体系，具备持续创新能力，具备突破关键核心技术的基础和潜力。
3、是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况
保荐机构对发行人研发总监、核心技术人员进行了访谈，进行了网络搜索了解发行人所属行业最新的技术发展趋势，查阅了发行人核心技术对应的专利说明书等资料，以及外部颁发的荣誉等；了解了客户对发行人核心产品的认可情况。
经核查：认为发行人具备较强的研发实力，拥有市场认可的研发成果。
4、核查了公司是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业发展情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况
保荐机构查阅了第三方机构关于智能制造行业的市场研究报告，对发行人主要产品的技术架构、核心技术与生产过程进行了实地了解，进行了网络搜索了解了发行人众多产品应用的发展历程以及同行业竞争对手的核心供应商与技术来源，对发行人主要客户进行了走访以及函证等核查程序，查看了发行人各种主要业务模式的相关合同，对发行人各种业务模式进行了穿行测试，了解了发行人的盈利变动趋势，通过网络搜索了解了发行人主要客户的主营业务、行业地位以及经营模式，取得了发行人管理团队的简历，了解了公司管理层的履历与背景。
经核查：发行人所处行业市场空间广阔，行业进入具有一定的技术壁垒；发
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行人在其所处行业具有较强的竞争优势和行业地位；发行人的核心经营团队稳定，技术团队竞争力较强，具有可以持续的技术优势。
5、是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况；保荐机构对发行人主要客户进行了走访以及函证等核查程序，查看了发行人各种主要业务模式的相关合同；通过对发行人销售负责人、主要客户的访谈，核查了发行人的市场及客户构成等情况。经核查：发行人具备将技术成果有效转化为经营成果的条件，形成了有利于企业持续经营的商业模式，已依靠核心技术形成较强的成长性。
6、是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革
保荐机构结合发行人的实际经营情况，深入学习了国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《中国制造2025》、《国家创新驱动发展战略刚要》等政策性文件。公司专业从事自动化设备、自动化柔性生产线、自动化关键零部件以及工装夹（治）具等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，经过多年的行业积累与发展，公司现已成为国内智能化生产解决方案领域行业领军企业之一，已成为国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、国家制造业单项冠军产品（3C产品）、国家知识产权优势企业、国家两化融合管理体系贯标试点企业、国家服务型制造示范平台。博众精工凭借专注、务实的企业精神，以开放者的姿态开拓创新，助力“中国制造2025”不断发展。
经核查：发行人的经营业务系服务于经济高质量发展，服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略等国家战略。
综上所述，保荐机构认为发行人符合科创板定位要求。
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八、保荐人关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件的说明本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）市值及财务指标符合上市规则规定的标准；
（5）上海证券交易所规定的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构已经在前面详细论证了本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件。保荐机构认为发行人符合中国证监会规定的发行条件，发行后股本总额不低于人民币3,000万元，本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的10%。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；
（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿
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元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；
（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；
（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了申报会计师出具的审计报告；结合同行业上市公司的市盈率等情况，对发行人的市值评估进行了分析。
根据可比上市公司在境内市场的估值情况，发行人的预计市值不低于10亿元，公司2017年、2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为28,155.74万元、30,674.64万元，涉及财务指标符合上述第一个指标的要求。
综上，保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
九、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事 项 | 安 排 |
| 1、督促上市公司建立和执行信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度 | 1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内控机制，以符合法律法规和本规则的要求； 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务； 3、督促上市公司积极回报投资者，建立健全并有效执行符合公司发展阶段的现金分红和股份回购制度； 4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分红回报等制度的执行情况。 |
| 2、识别并督促上市公司披露对公司持续经营能力、核心竞争力或者控制权稳 | 1、持续关注上市公司运作，对上市公司及其业务充分了解； 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变化；关注核心技术人员稳定性；关注核心知识产权、特许经营权或者核心技术许可情况；关注主要产品研发进展；关注核心竞争力的保 |
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| 事 项 | 安 排 |
| 定有重大不利影响的风险或者负面事项，并发表意见 | 持情况及其他竞争者的竞争情况； 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司股权被质押、冻结情况； 4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。 |
| 3、关注上市公司股票交易异常波动情况，督促上市公司按照上市规则规定履行核查、信息披露等义务 | 1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方式，关注上市公司日常经营和股票交易情况，有效识别并督促上市公司披露重大风险或者重大负面事项； 2、关注上市公司股票交易情况，若存在异常波动情况，督促上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。 |
| 4、对上市公司存在的可能严重影响公司或者投资者合法权益的事项开展专项核查，并出具现场核查报告 | 1、上市公司出现下列情形之一的，自知道或者应当知道之日起15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项； 2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束后15个交易日内披露。 |
| 5、定期出具并披露持续督导跟踪报告 | 1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易日内，披露持续督导跟踪报告； 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，在持续督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。 |
| 6、持续督导期限 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
十二、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：博众精工科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于博众精工科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页)
项目协办人：
金华东
保荐代表人：
陈劭悦 张 东
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马 骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江 禹
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
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