证券代码：000018、200018 证券简称：*ST神城、*ST神城B 公告编号：2019-130
神州长城股份有限公司2019年第三季度报告正文
2019年10月
第一节 重要提示公司独立董事江崇光先生、监事吴晓明先生、职工监事秦远新先生无法保证公司2019年第三季度报告内容真实、准确、完整，理由为公司被中国证监会立案调查事项尚未收到结论性意见或决定，无法对公司出具的定期报告进行准确判断。除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员均保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人陈略、主管会计工作负责人杨春玲及会计机构负责人(会计主管人员)杨春玲声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 7,970,364,354.91 | 9,603,455,934.89 | -17.01% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | -1,297,416,656.35 | 235,202,473.51 | -651.62% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 67,835,920.24 | -89.91% | 324,203,141.91 | -85.65% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -111,806,387.89 | -5.66% | -1,528,580,779.39 | -6,098.52% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -108,615,433.73 | -24.65% | -1,060,332,034.83 | 493.22% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -452,372,127.89 | -135.14% | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.0658 | -5.73% | -0.9001 | -6,100.67% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0658 | -5.73% | -0.9001 | -6,100.67% | ||
| 加权平均净资产收益率 | -9.01% | -3.49% | -287.81% | -289.01% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：人民币元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 54,651.22 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -468,303,395.78 | |
| 合计 | -468,248,744.56 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 62,306 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有） | 0 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 陈略 | 境内自然人 | 34.36% | 583,454,556 | 437,590,917 | 冻结 | 583,454,556 | ||
| 质押 | 583,454,462 | |||||||
| STYLE-SUCCESS LIMITED | 境外法人 | 5.47% | 92,970,910 | 0 | ||||
| 华联控股股份有限公司 | 境内非国有法人 | 5.18% | 87,935,921 | 0 | ||||
| 何飞燕 | 境内自然人 | 3.23% | 54,800,458 | 0 | 冻结 | 54,800,458 | ||
| 九泰基金－交通银行－九泰慧通定增2号特定客户资产管理计划 | 其他 | 2.40% | 40,696,772 | 0 | ||||
| 富冠投资有限公司 | 境外法人 | 1.37% | 23,235,313 | 0 | ||||
| 青海合一实业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.79% | 13,357,084 | 0 | 质押 | 13,357,084 | ||
| 黄怀岸 | 境内自然人 | 0.74% | 12,548,000 | 0 | ||||
| 刘勇 | 境内自然人 | 0.59% | 10,090,452 | 0 | ||||
| 徐志敏 | 境内自然人 | 0.48% | 8,110,300 | 0 | ||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||
| 陈略 | 145,863,639 | 人民币普通股 | 145,863,639 | |||||
| STYLE-SUCCESS LIMITED | 92,970,910 | 境内上市外资股 | 92,970,910 | |||||
| 华联控股股份有限公司 | 87,935,921 | 人民币普通股 | 87,935,921 | |||||
| 何飞燕 | 54,800,458 | 人民币普通股 | 54,800,458 | |||||
| 九泰基金－交通银行－九泰慧 | 40,696,772 | 人民币普通股 | 40,696,772 | |||||
| 通定增2号特定客户资产管理计划 | |||
| 富冠投资有限公司 | 23,235,313 | 境内上市外资股 | 23,235,313 |
| 青海合一实业发展有限公司 | 13,357,084 | 人民币普通股 | 13,357,084 |
| 黄怀岸 | 12,548,000 | 人民币普通股 | 12,548,000 |
| 刘勇 | 10,090,452 | 人民币普通股 | 10,090,452 |
| 徐志敏 | 8,110,300 | 人民币普通股 | 8,110,300 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述第一大股东陈略先生及第四大股东何飞燕女士为一致行动人；第三大股东“华联控股股份有限公司”及第六大股东“富冠投资有限公司”，其控股股东是“华联发展集团有限公司”；除此之外，上述股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 前10名股东参与融资融券业务情况说明（如有） | 不适用 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2018年2月12日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过《关于收购UPL老挝有限责任公司部分股权的议案》，公司受让UPL (MALAYSIA) SDN. BHD.（以下简称“UPL马来西亚”）持有的UPL老挝有限责任公司（以下简称“UPL老挝”）30%的股权签订《老挝万象东坡禧经济特区项目股权合作协议》，以1,000万美元现金出资及2,000万美元工程施工垫资作为收购对价，UPL老挝同老挝政府签署了50+40年特许经营权协议，其作为东坡禧经济特区的特许经营者，全权负责东坡禧开发事宜（详见公司2018-020、021号公告）。2018年6月12日，公司与UPL马来西亚签订10%股权转让协议后，公司持股比例增持至40%股权。鉴于公司目前面临资金困境，且双方在股权协议垫资施工义务履约方面存在争议，马方股东UPL马来西亚发函要求退还股权，并于2019年3月向香港国际仲裁中心就股权纠纷提起仲裁。目前，仲裁已进入双方提交证据阶段，公司聘请的律师已向香港国际仲裁中心仲裁庭正式提交抗辩书。
2、2018年2月23日，公司收到OXLEYEMERALD(CAMBODIA)CO.,LTD（豪利翡翠（柬埔寨）有限公司））签发的《湄公河别墅项目中标通知书》，神州国际中标柬埔寨“湄公河别墅项目”，中标金额为4,650万美元（折合人民币约2.95亿元）（详见公司于2018-035号公告）。截至本报告期末，现场打桩施工工作大部分已完成，相关土建工作进行中。截至本报告披露日，双方协议解除该合同，项目正在进行结算中。
3、公司于2018年9月2日召开第七届董事会第三十七次会议，公司拟以自有资金与重庆迎龙环湖实业有限公司（以下简称“甲方”）、项目地所涉7个村委会（以上合并简称为“丙方”）共同出资投资设立“迎龙湖开发有限公司”（以下简称“项目公司”，最终名称以工商登记核准名称为准）。项目公司注册资本为人民币12,500万元，其中，甲方以迎龙项目前期投入价值人民币2375万元（以审计金额为准）的实物资产认缴出资，占注册资本的19%；神州长城以货币出资人民币10000万元，占注册资本金80%；丙方以货币或实物认缴出资人民币125万元，占注册资本的1%（详见公司2018-104、105号公告）。目前，项目公司已注册完成，项目尚在规划设计中。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司于2019年4月12日召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于调整公司组织架构的议案》，同意对公司本部经营性机构与业务结构进行调整，实行分板块事业部制，共设置四个经营性机构，包括国内传统施工业务板块（事业部）、基础设施业务板块（事业部）、海外业务板块（事业部）、智慧房屋及医疗康养业务板块（事业部）。经本次调整后，公司本部组织架构为：综合办公室、财务部、人力资源部等八个职能部室以及上述四个经营性机构。 | 2019年04月13日 | 巨潮资讯网《第八届董事会第六次会议决议公告》（2019-028号公告） |
| 公司实际控制人、控股股东陈略先生于2019年5月引入重整投资人重庆市南部新城产业投资集团有限公司（以下简称“南部新城集团”），经初步协商，南部新城集团已就作为重组方（或称“重整投资人”）参与并推动神州长城重整程序达成初步意向并签署《合作意向书》，2019年9月，公司收到控股股东、实际控制人陈略先生《重庆市南部新城产业投资集团有限公司关于神州长城股份有限公司初步尽调结论的回复函》，南部新城集团经慎重决策，拟不作为重组方（或称“重整投资人”）参与神州长城重整程序，停止履行已签订的《合作意向书》中相关合作方案。 | 2019年05月28日 | 巨潮资讯网《关于公司实际控制人与重庆市南部新城产业投资集团有限公司签署控制权变更<合作意向书>的公告》（2019-064号公告） |
| 2019年09月21日 | 巨潮资讯网《关于控股股东、实际控制人与重庆市南部新城产业投资集团有限公司合作终止公告》（2019-114号公告） | |
| 2019年7月24日，公司收到法院送达的申请人碧辉路桥提交的《重整申请书》，碧辉路桥以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。截至本报告披露日，法院正在审查债权人对公司的重整申请，并已召开听证会，听证会后法院已致函深圳市人民政府。按最高院《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第三条的要求，上市公司需要补齐破产重整必备的文件材料。 | 2019年07月26日 | 巨潮资讯网《关于债权人申请公司重整的提示性公告》（2019-092号公告） |
| 2019年09月05日 | 巨潮资讯网《关于重整进展暨风险提示性公告》（2019-109号公告） |
| 2019年09月21日 | 巨潮资讯网《关于公司实际控制人与豫发集团签署<投资合作协议>的公告》（2019-116号公告） |
| 同意由豫发集团作为重组方（或称“重整投资人”）参与并推动神州长城的重整程序，重整完成后，豫发集团将成为上市公司控股股东。同日，公司收到豫发集团的通知，豫发集团拟增持公司股票，计划自本公告日（即2019年9月21日）起未来六个月内，以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股票不低于1亿股，本次增持设定价格区间0.8元-1.2元/股。 | 2019年09月21日 | 巨潮资讯网《关于意向重整投资人增持股份计划的公告》（2019-115号公告） |
| 公司重大诉讼、仲裁事项及其进展情况 | 2019年02月13日 | 巨潮资讯网《关于收到<民事起诉状>及<先行调解通知书>的公告》（2019-015号公告） |
| 2019年02月19日 | 巨潮资讯网《关于收到<民事起诉状>、<仲裁通知书>及<执行通知书>的公告》（2019-018号公告） | |
| 2019年02月20日 | 巨潮资讯网《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（2019-019号公告） | |
| 2019年03月01日 | 巨潮资讯网《关于收到<民事起诉状>的公告》（2019-020号公告） | |
| 2019年04月08日 | 巨潮资讯网《关于收到<民事起诉状>及<仲裁申请书>的公告》（2019-026号公告） | |
| 2019年04月13日 | 巨潮资讯网《关于收到<民事起诉状>的公告》（2019-032号公告） | |
| 2019年04月19日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼、仲裁事项的进展公告》（2019-036号公告） | |
| 2019年05月08日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼、仲裁事项的进展公告》(2019-050号公告) | |
| 2019年05月09日 | 巨潮资讯网《关于收到<民事起诉状>的公告》(2019-051号公告) | |
| 2019年05月11日 | 巨潮资讯网《关于收到<民事起诉状>的公告》(2019-054号公告) | |
| 2019年05月21日 | 巨潮资讯网《关于收到<民事起诉状>的公告》(2019-061号公告) | |
| 2019年06月13日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼、仲裁事项的进展公告》（2019-075号公告) | |
| 2019年06月14日 | 巨潮资讯网《关于收到<执行通知书>的公告》（2019-076号公告） |
| 2019年06月27日 | 巨潮资讯网《关于收到<仲裁申请书>的公告》（2019-080号公告） |
| 2019年07月03日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼、仲裁事项的进展公告》（2019-083号公告） |
| 2019年07月22日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼、仲裁事项的进展公告》（2019-091号公告） |
| 2019年08月03日 | 巨潮资讯网《关于收到<民事起诉状>的公告》（2019-096号公告） |
| 2019年08月21日 | 巨潮资讯网《关于收到<民事起诉状>的公告》（2019-100号公告） |
| 2019年08月29日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼、仲裁事项的进展公告》（2019-106号公告） |
| 2019年10月21日 | 巨潮资讯网《关于重大诉讼、仲裁事项的进展公告》（2019-132号公告） |
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 担保对象名称 | 与上市公司的关系 | 违规担保金额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 担保类型 | 担保期 | 截至报告期末违规担保余额 | 占最近一期经审计净资产的比例 | 预计解除方式 | 预计解除金额 | 预计解除时间（月份） |
| 神州长城（扶沟）高铁片区投资有限公司 | PPP项目控股子公司 | 52,000 | 221.09% | 保证担保 | 15年 | 22,000 | 93.54% | 公司、政府及银行已开展三方谈判 | 22,000 | 争取尽早解除 |
| 合计 | 52,000 | 221.09% | -- | -- | 22,000 | 93.54% | -- | -- | -- | |
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。