证券代码：300736 证券简称：百邦科技 公告编号：2019-086
北京百华悦邦科技股份有限公司关于限制性股票与股票期权激励计划部分已授予限制性股票
注销完成的公告
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票数量合计115,200股，涉及激励对象3人，注销股份占公司2018年限制性股票与股票期权激励计划已授予限制性股票总数的30%，占注销前公司总股本的0.088%。
2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
3、本次回购注销后，公司总股本由130,687,440股减少至130,572,240股。
北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年7月12日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，于2019年7月30日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关规定，因公司2018年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售/行权期的公司业绩考核目标未达成，董事会审议决定回购注销第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票11.52万股，回购价格为8.5083元/股。本次回购注销完成情况公告如下：
一、激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2018年2月28日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科技股份有限公司>2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了
公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。详见公司于2018年2月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
2、公司于2018年5月4日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2018年限制性股票与股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票/股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。详见公司于2018年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2017年年度股东大会决议公告》。
3、公司于2018年5月4日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实。律师出具了相应的法律意见。详见公司于2018年5月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
4、公司于2018年5月25日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量价格的议案》。公司监事会对调整后的人员名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。详见公司于2018年5月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
5、2018年7月2日公司2018年限制性股票与股票期权完成授予登记，公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的授予日为2018年5月4日，授予的限制性股票上市日期为2018年7月3日。本次股权激励计划授予公司高级管理人员、核心管理人员共计3人，24万股限制性股票，约占转增后公司股本总额的0.29%，授予价格为每股13.9133元/股；授予核心管理人员、核心业务骨干共计13人，22.7625万份股票期权，占授予前公司总股本8,146.305万股的0.28%，行权价格为每股28.2733元/份。详见公司于2018年7月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2018年股票期权首次授予登记完成的公告》和《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》。
6、公司于2019年7月12日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票与股票期权激励计划授予权益数量及价格的议案》、《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。详见公司于2019年7月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
7、公司于2019年7月30日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2018年限制性股票与股票期权激励计划之回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。详见公司于2019年7月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2019年第三次临时股东大会决议公告》。
二、本次注销/回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、本次注销/回购注销的原因、数量
根据公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的规定，限制性股票/首次授予的股票期权第一个解除限售/行权期的公司业绩考核目标为以“2017年业绩为基数，2018年经审计净利润（扣除非经常性损益后）增长率不低于5%”，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京百华悦邦科技股份有限公司2018年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字[2019]第10052号），公司2018年扣除非经常性损益后的净利润为1,849.31万元，相比2017年的增长率未达到5%。故公司未能达到2018年限制性股票与股票期权激励计划规定的第一个解除限售/行权期的解除限售/行权条件，应回购注销第一个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票11.52万股，占公司2018年限制性股票与股票期权激励计划已授予限制性股票总数的30%，占注销前公司总股本的
0.088%。
2、本次注销/回购注销的数量与回购价格调整说明
公司于2019年5月14日召开的2018年年度股东大会审议通过了2018年年度利润分配预案，并于2019年7月3日实施了公司2018年年度权益分派：以2018年度利润分配方案的股权登记日的总股本减去公司回购专户股数为基数，向全体股东每10股派发现金股利
3.00元（含税），不送红股；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本增加至130,687,440股。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《2018年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定应对授予权益数量及价格进行调整。根据2018年限制性股票与股票期权激励计划调整方法，公司本次回购注销的限制性股票数量由7.2万股调整为11.52万股，回购价格由13.9133元/股调整为8.5083元/股，且支付银行同期存款利息，回购资金为公司自有资金。
3、本次回购注销部分限制性股票的回购资金来源及资金总额
公司本次回购限制性股票支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为
98.0156万元（不含银行存款利息）。
4、公司已向上述激励对象支付了回购价款，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了信会师报字[2019]第ZB50675号验资报告。截至2019年10月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销事宜，后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 50,710,019 | 38.80% | -115,200 | 50,594,819 | 38.75% |
| 高管锁定股 | 4,112,099 | 3.15% | - | 4,112,099 | 3.15% |
| 股权激励限售股 | 788,640 | 0.60% | -115,200 | 673,440 | 0.52% |
| 首发前限售股 | 45,809,280 | 35.05% | - | 45,809,280 | 35.08% |
| 二、无限售条件流通股 | 79,977,421 | 61.20% | - | 79,977,421 | 61.25% |
| 三、股份总数 | 130,687,440 | 100.00% | -115,200 | 130,572,240 | 100.00% |
四、本次回购注销部分限制性股票事项对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
北京百华悦邦科技股份有限公司董 事 会
二○一九年十月十八日