证券代码：603388 证券简称：元成股份 公告编号：2019-087
元成环境股份有限公司2017年股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：2,647,960股
? 本次解锁股票上市流通时间：2019年10月28日
元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10 月18日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《元成环境股份有限公司关于公司2017年度股权激励计划限制性股票第二期解锁的议案》。经业绩考核，公司2017年股权激励计划授予对象所持的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已经达成，公司拟解锁股份数量为2,647,960股，解锁日暨上市流通日为2019年10月28日（鉴于本次解除限售股份可上市流通日为2019年10月26日（星期六），根据相关规定，本次解除限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即2019年10月28日（星期一））。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2017年8月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《浙江元成园林集团股份有限公司关于<元成股份2017年度限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于<元成股份2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于<元成股份2017年度限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年度限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，公司2017年股权激励计划授予的限制性股票总数为676万股，其中首次授予609.8万股（授予人
数120人），预留限制性股票66.2万股。
2、2017年8月22日至2017年9月1日，公司通过公司网站和上海交易所网站（www.sse.com.cn）公示了《浙江元成园林集团股份有限公司关于元成股份2017年度限制性股票股权激励计划激励对象名单》，在公示期内，有三位拟激励对象因在公示期间提出辞职申请、入职期限未满足标准等原因，不再符合公司激励对象条件，除此之外公司未接到针对本次激励对象提出的异议。2017年9月4日，公司监事会发表了《浙江元成园林集团股份有限公司监事会关于公司2017年度限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2017 年 9 月 15 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《浙江元成园林集团股份有限公司关于<元成股份2017年度限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于<元成股份2017年度限制性股票股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于<元成股份2017年度限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年度限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《浙江元成园林集团股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年10月26日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《浙江元成园林集团股份有限公司关于调整2017年度限制性股票股权激励计划所涉激励对象、授予数量以及授予价格的议案》、《浙江元成园林集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定首次授予日为2017年10月26日，首次授予限制性股票584.4万股，授予价格9.995元/股，授予对象110人,预留限制性股票66.2万股。
5、2017年11月3日，公司首次股权激励计划授予登记的限制性股票共计5,844,000股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、2018年7月18日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过《元成环境股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司确定预留部分授予日为2018年7月18日，授予限制性股票65.6万股，授予价格6.76元/股，授予对象4人。
7、2018年8月30日，公司股权激励计划预留部分授予登记的限制性股票
共计656,000股，于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
8、2018年10月17日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《元成环境股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》、《元成环境股份有限公司关于公司2017年度股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》，经董事会批准，取消离职人员刘云龙、汪洋2人的激励资格，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格9.845元/股，回购数量30,000股。并确认限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，并同意根据公司2017年第三次临时股东大会决议授权按照激励计划的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。第一个解锁期解锁首次授予108名激励对象的限制性股票1,453,500股。
9、2018年12月17日，公司完成对刘云龙、汪洋已获授但尚未解锁的全部限制性股票的回购注销。
10、2019年5月15日，公司召开第四届董事会第一次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《元成环境股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，经董事会批准，取消离职人员黄建平、吴平2人的激励资格，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格9.845元/股，回购数量142,500股。
11.2019年7月12日，公司召开第四届董事会第三次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《元成环境股份有限公司关于调整2017年度限制性股票股权激励计划回购数量以及回购价格的议案》。根据公司2018年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为6.96元/股，回购数量调整为199,500股。
12、2019年7月12日，公司召开第四届董事会第三次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《元成环境股份有限公司关于公司2017年度股权激励计划限制性股票预留部分第一期解锁的议案》。经业绩考核，公司2017年股权激励计划授予对象所持的预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的条件已经达成，公司拟解锁股份数量为459,200股，解锁日暨上市流通日为2019年7月18日。
13、2019年7月30日，公司完成对黄建平、吴平已获授但尚未解锁的全部限制性股票的回购注销。
14、2019年10月18日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《元成环境股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，经董事会批准，取消离职人员付世翔、叶玉姣、唐强、陈传明、万晓锋、毛颖峰、牛步堂7人的激励资格，对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购价格
6.96元/股，回购数量231,000股。审议通过了《元成环境股份有限公司关于公司2017年度股权激励计划限制性股票第二期解锁的议案》。经业绩考核，公司2017年股权激励计划授予对象所持的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已经达成，公司拟解锁股份数量为2,647,960股，解锁日暨上市流通日为2019年10月28日。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）锁定期届满
根据《元成环境股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本计划授予的限制性股票锁定期为自授予日起12个月。2017年股权激励计划限制性股票第二个解锁期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。公司2017年限制性股票激励计划授予日为2017年10 月26日，完成登记日为2017年11月3日。截至目前,公司确定的2017年股权激励计划限制性股票第二期上市流通日为2019年10月28日，至上市流通日锁定期12个月即将届满。
（二）解锁条件已完成情况说明
根据《元成环境股份有限公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票解锁需同时符合下列条件，经逐条对照，情况如下表：
| 序号 | 限制性股票解锁条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足该条规定的解锁条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当 | 除付世翔、叶玉姣、唐强、陈传明、万晓 |
| 人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 锋、毛颖峰、牛步堂7名激励对象离职外，其他激励对象均未发生前述任一情形，满足该条规定的解锁条件。 | |||||
| 3 | 注：“净利润”指标是以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。 | 根据《元成环境股份有限公司2017年度审计报告》，2017年度公司层面业绩考核结果符合 2017年股权激励计划限制性股票第二次解锁的条件。 | ||||
| 4 | 根据人力资源中心审核，除付世翔、叶玉姣、唐强、陈传明、万晓锋、毛颖峰、牛步堂7名激励对象因离职不再纳入个人绩效考核范围，其他激励对象2018年度业绩考核均合格，满足第二期全部解锁条件。 | |||||
三、本次可解锁限制性股票的激励对象股票解锁情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量（万 | 本次解锁数量占首次已获授予限 |
| （万股） | 股） | 制性股票比例 | |||
| 一、董事、监事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 姚丽花 | 副董事长、总经理、董事会秘书 | 126 | 44.1 | 35% |
| 董事、监事、高级管理人员小计 | 126 | 44.1 | 35% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计 | 630.56 | 220.696 | 35% | ||
| 合 计 | 756.56 | 264.796 | 35% | ||
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年10月28日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：2,647,960股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
董事和高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 169,324,400 | -2,647,960 | 166,676,440 |
| 无限售条件股份 | 119,534,100 | +2,647,960 | 122,182,060 |
| 总计 | 288,858,500 | 0 | 288,858,500 |
（注：公司股本结构变动，仅考虑截至目前股本结构的情况，股份总数未考虑公司不符合激励条件激励对象7名所持有的231,000股限制性股票回购注销的影响）
五、独立董事意见
我们认为：经业绩考核，公司2017年股权激励计划授予对象所持的限制性股票第二个解锁期解锁的条件已经达成，公司拟解锁股份数量为2,647,960股，解锁日暨上市流通日为2019年10月28日。此解锁事项符合有关规定，审议程序合法、合规，不涉及损害全体股东的合法权益。
六、监事会核查意见
监事会对2017年股权激励计划限制性股票第二期解锁事宜进行了核实，认
为：
1.第四届董事会第六次会议通过的《关于公司2017年度股权激励计划限制性股票第二期解锁的议案》，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《公司2017年度限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年度股权激励计划限制性股票实施考核管理办法》的规定。
2.公司2017年股权激励计划限制性股票第二个解锁期符合条件，本次申请解锁的激励对象的主体资格合法、有效，本次解锁已经履行了必要的决策和法律程序。
我们同意董事会和激励对象提出的解锁申请。同意公司办理2017年股权激励计划授予限制性股票的99名激励对象所持有的2,647,960股限制性股票解锁手续。
七、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见出具日，公司本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；激励对象根据《激励计划（草案）》所获授的限制性股票本次解除限售的条件已达成，公司就本次解除限售已经履行了必要的程序，公司可依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解除限售。
特此公告。
元成环境股份有限公司董事会
2019年10月18日