证券代码：603458 证券简称：勘设股份 公告编号：2019-037
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2019年10月18日在公司十六楼会议室以现场表决方式召开，会议由董事长张林先生主持，本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议通知和材料于2019年10月8日以专人送达和通讯的方式发出。出席会议董事达到董事会成员半数以上，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以记名投票表决的方式审议了如下议案:
1、审议通过《关于<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，充分调动业务骨干主动性、积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于制定<贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案
为了配合股权激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于提请贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司股东大会授权公司董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜》的议案
为保证公司第二期股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施第二期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的相关事宜，具体包括：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。
2、授权董事会在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票的授予数量和授予价格进行调整。
3、授权董事会在限制性股票授予后，公司若出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股权激励计划规定的方法，对限制性股票回购数量和回购价格进行调整。
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜。
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必须的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜。
9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理，包括决定股权激励计划的变更与终止，以及股权激励计划的实施。
10、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
11、授权董事会为本次激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构。
12、授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议。
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
14、以上股东大会向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
本项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于公司设立上海分公司》的议案
在国家经济发展进入新常态背景下，公司为适应内外部环境的变化和挑战，立足发展战略并结合自身发展实际，不断深耕省外市场，先后成立了成都、云南、深圳、佛山、福建、浙江、赞比亚、武汉和广西分公司，收购了上海大境建筑规划设计有限公司等，拓宽和丰富了公司业务版图。2018年，为落实《公司“十三五”发展规划》提出的2019年迈入高速增长期的发展要求，公司组建了交通、市政、建筑、勘察、海外、科技六个事业部。2019年，公司面对省内高速公路建设逐步放缓的整体形势和促进各个事业部良性发展的要求，迫切需要在深化省内公路、市政、建筑等业务的基础上，通过战略合作和资源整合，有重点、分区域、分步骤拓展省外市场。同时，充分发挥“技术+资本”优势拓展新型业务的发展战略，也对公司“走出去”与发达地区经验、资源成熟的大型企业建立战略合作关系和寻求优质项目提出新的要求。从完善公司业务布局和着眼中远期战略发展，进一步优化公司业务结构，为公司培育新的利润增长点等方面出发，在上海设立分公司，充分利用其金融、信息、人才、资源等优势，有利于增强公司的品牌影响力、可持续发展能力和综合盈利能力。而且上海作为国内企业面向世界和对外开放的窗口城市，为公司夯实“借船出海”、“造船出海”能力提供了肥沃土壤。同时，作为在上海证券交易所挂牌上市的一家公众公司，在上海设立分公司也意义重大。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于公司更换会计师事务所》的议案
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本项议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会》的议案
相关内容请查阅公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大
会的通知》。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司董事会
2019年10月18日