证券代码：600228 证券简称：ST昌九 公告编号：2019-040
江西昌九生物化工股份有限公司
关于下属企业处置资产的公告
重要内容提示
? 为进一步提升公司安全生产建设标准及合规水平，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西昌九农科化工有限公司（以下简称“江西昌九农科”）之子公司江苏昌九农科化工有限公司（以下简称“江苏昌九农科”），拟处置654台（套）安全合规水平较低的机器设备。截至2019年6月30日，前述机器设备账面净值为585.29万元。江苏昌九农科拟以《评估报告》的评估价格为底价，通过公开交易方式予以处置。
? 本批拟处置资产不存在重大法律障碍，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，该事项无需提交公司股东大会审议。该事项尚需经过江西昌九农科股东会审议通过后方可实施。
? 公司提示广大投资者，江西昌九农科股东会审议结果、公开交易处置能否成交、最终成交价格均存在不确定性。本次拟处置资产评估价值低于资产账面净值，可能对公司合并净利润产生不利影响，请投资者注意投资风险。具体内容及其他风险提示详见本公告“四、风险提示”部分。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为充分贯彻落实当地安全生产监督管理部门关于安全生产的要求、进一步提升公司安全标准，彻底排查整治安全隐患，江西昌九农科对其存量资产进行了全面安全检查。经过盘点检查，江苏昌九农科部分设备不符合安全规范，为有效实现企业
安全生产，切实保障公司平稳运营，江苏昌九农科拟对该部分安全标准较低的设备予以处置。本次拟处置的机器设备共计654台（套），截至2019年6月30日，前述机器设备账面净值为585.29万元，江苏昌九农科委托评估机构对本次拟处置的资产开展预评估，经过评估，本次纳入评估范围内拟处置设备评估值为179.22万元。江苏昌九农科拟以《评估报告》的评估价格为底价，通过公开方式予以处置。
（二）公司董事会审议情况
江西昌九农科董事会已同意对该批机器设备进行处置，并提交公司董事会审议。本次资产处置拟采用公开交易的方式处置，因此不构成关联交易。本次拟处置资产涉及的资产总额未超过公司最近一期经审计总资产的50%。依据《评估报告》，江苏昌九农科最低以不低于1,792,158.30元价格以公开交易方式出售，预计本次拟处置资产交易产生的净利润未超过公司最近一期经审计净利润的50%，且绝对金额未超过500万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次资产处置无需提交公司股东大会审议。
公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于下属企业处置资产的议案》，同意江西昌九农科依法依规处置有关机器设备，提升公司安全生产建设水平。
（三）交易尚需履行的程序
本公司董事会审议后，该事项尚需提交江西昌九农科股东会审议。
（四）交易对方信息
本次资产处置拟采用公开交易的方式处置，尚未确定受让方。
二、待处置资产基本情况
（一）待处置资产
1.江苏昌九农科拟处置机器设备共计654台（套），为南昌生产线拆卸后计划安装至如东生产线的机器设备。机器设备初始来源于江西昌九农科购买或委托自制所得，所有设备均于2011年（含）前购置、启用，其中2009年（含）以前购置或启用的设备637台（套），占本次拟处置设备总数量的97.4%。公司既往年度按照规
定计提折旧或摊销，2017年至2018年，因生产线合并转入江苏昌九农科，目前存放于公司厂房待安装。2019年下半年，由于安全生产内外部环境及标准发生明显变化，相关机器设备难以满足最新安装申报规范要求：
（1）部分设备不符合当地安全监督管理部门对安全生产的最新规范、标准要求；（2）部分设备在材质、使用年限已存在安全隐患，部分设备年限较长且为自制设备，安全申报文件缺漏，难以按照现行安全监管要求进行申报安装；（3）部分机电类设备能效等级、防爆等级无法满足国家最新安全标准，更新改造成本过高；（4）部分设备为非标准件或设备零部件经检查难以与如东生产线现有标准匹配适用。具体情况如下：
单位：人民币元
| 类型 | 数量（台/套） | 账面净值 | 评估值 |
| 不符合安全规范 | 46 | 629,565.00 | 93,783.00 |
| 安全报备文件欠缺 | 117 | 699,485.00 | 177,823.80 |
| 能效、防爆等级不达标 | 219 | 516,800.00 | 110,485.20 |
| 非标件、难以匹配件 | 272 | 4,007,044.58 | 1,410,066.30 |
| 合计 | 654 | 5,852,894.58 | 1,792,158.30 |
2.本次纳入处置评估范围的资产不涉及担保、租赁及其或有负债、他项权益等情形，不存在产权瑕疵、法律纠纷事项，不存在处置重大法律障碍或瑕疵。
3. 该批待处置机器设备最近一年及最近一期的账面价值情况：
单位：人民币元
| 报告期/报告时点 | 账面原值 | 累计已计提折旧、摊销或减值准备 | 账面净值 | 是否经审计 |
| 2018年12月31日 | 9,492,690.43 | 3,639,795.85 | 5,852,894.58 | 是 |
| 2019年6月30日 | 9,492,690.43 | 3,639,795.85 | 5,852,894.58 | 否 |
注：数据来源于江苏昌九农科财务报表
（二）评估情况
江苏昌九农科委托中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）对拟处置资产进行了评估，中铭国际具备证券期货相关业务评估资格证书。本次评估基准日为2019年6月30日，评估方法为成本法，价值类型为残余价值。本次评估前提和假设条件如下：
1.一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2. 特殊假设
（1）本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
（2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
（3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位的待估资产造成重大不利影响。
（4）数据真实假设：是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。产权持有单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（5）评估范围仅以产权持有单位提供的评估申报表为准，未考虑产权持有单位提供清单以外可能存在的资产；
评估结论：纳入评估范围内拟处置设备类资产残余价值为179.22万元。较申
报评估的设备类资产账面价值585.29万元，减值406.07万元。评估减值主要是因为拟处置机器设备陈旧，难以达到安全生产要求，且更新改造成本过高，处于待报废处理状态，因此用拆零变现价值评估所致。
三、处置资产的有关安排和对公司的影响
（一）资产处置有关安排
如果江西昌九农科股东会审议通过资产处置有关议案，江苏昌九农科将按其规定流程办理公开处置、协议签署、资产交割等事宜，交易定价由市场公开竞价确定。
本次资产处置不涉及人员安置、土地租赁、股权交易等其他安排事项，不涉及公司及下属企业向交易方支付款项事宜，公司将密切关注交易方交付交易价款事项，并要求江苏昌九农科对公开竞价交易方支付能力、款项回收事项进行管理跟踪。
（二）资产处置目的及对公司的影响
鉴于当前安全生产严峻态势，为充分贯彻落实当地安全生产监督管理部门要求、进一步彻底排查整治安全隐患，有效提升公司安全标准及安全合规水平，公司拟处置该批机器设备。公司对本次资产处置对公司的影响分析如下：
1.对公司生产经营的影响：本次安全合规程度较低的设备资产及时处置，有利于提高如东生产线安全生产合规水平，本次拟处置设备尚未正式安装运营，对现有生产线及产能不产生影响。由于该批次设备原计划安装合并至如东基地新增产能上，故对合并新增产能线有一定不利影响，公司拟采取按照最新安全标准或意见采购或委托制作有关设备，因此该资产处置最终对合并生产线安全验收不会造成明显不利影响。
2.对公司生产线合并的影响：本次拟处置设备多为安全合规程度较低的设备，江西昌九农科可采取采购或更新方式确保生产线设备处于安全合规状态，尽快完成安装验收报备程序，预计不会对生产线合并造成重大不利影响。
3.对公司财务情况的影响：本次拟处置设备由于处置评估价低于账面净值，如最终以评估底价成交，公司初步推测将相应导致江苏昌九农科426.69万元损失（初
步测算直接损益，评估底价剔除增值税减去账面净值，未考虑其他税费等因素），由此会导致公司净利润损失。数据未经审计，以最终成交价及审计数据为准。
四、风险提示
1. 交易风险。本次资产拟以公开方式处置，交易对方尚未确定，最终能否成交、成交价格尚不确定，存在处置失败等风险。如后续价格调整触发股东大会审议标准，公司将按规定提请股东大会审议通过后处置。如长期无法成交，公司亦可以中止处置，待设备资产回收市场行情回暖时视情处置。
2. 审批不确定性风险。本次资产处置尚需江西昌九农科股东会审议，方案存在调整、中止、终止的风险，最终的审议结果亦存在不确定性风险。如后资产处置方案发生重大实质调整、中止或终止情形，公司将按照分阶段信息披露原则予以披露。
3. 对经营业绩产生不利影响的风险。本次拟处置资产评的估值低于账面净值。如公司下属企业最终以评估价处置有关资产，该损失将在合并报表层面对公司经营业绩造成不利影响，考虑到江西昌九农科股东会会期、处置流程可能较长，损失金额及处置影响的具体报告期以最终实际成交情况及审计数据为准。
4. 专业评判、前瞻预测风险。公司对于安全监管、设备安全性的评估与分析，系公司下属企业管理层根据已有信息及实际情况，审慎进行的初步判断，交易定价主要信赖于第三方评估机构及决定于于公开处置定价情况，有关安全技术专业、设备性能、评估定价方面的结论，可能存在历史文件遗漏、专业评判误差或因可变因素、不可预计因素而变化的情况，亦可能与安全生产监督管理部门、证券监督管理部门或审计机构、其他专业机构的意见存在差异。公司提醒广大投资者注意，本公告中有关分析测算、前瞻预测内容不构成对投资者的实质承诺，应当以有关机关最终认定、最终交易情况或审计意见为准，请投资者充分注意风险。
5. 其他风险。因已知信息范围、风险识别能力相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响的风险事项，公司将按规定予以披露，请投资者充分注意风险。
五、备查文件
1. 江西昌九农科关于资产处置的报告及《资产评估报告》；
2. 公司第七届董事会第十一次会议决议。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江西昌九生物化工股份有限公司董事会
二〇一九年十月十九日